《企業(yè)投資并購》（兩天）

《企業(yè)投資并購》課程大綱


一、課程收益
本課程致力于企業(yè)在實(shí)務(wù)操作層面把握投資并購行為，并將企業(yè)的投資并購行為與
具體業(yè)務(wù)結(jié)合起來，從而可以將投資并購落到操作層面。
本課程結(jié)合近年來國內(nèi)著名的投資并購實(shí)戰(zhàn)案例，力圖幫助學(xué)員掌握企業(yè)投資并購
的策略與方法，著重于投資并購的實(shí)務(wù)講解。
二、教學(xué)大綱及內(nèi)容
一、投資的基本概念
1. 投資的定義與目的。
投資，是指為了增加股東財(cái)富，提高股東權(quán)益的市場價(jià)值，將一項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為另一項(xiàng)
資產(chǎn)。
2. 投資決策的基礎(chǔ)：貨幣時(shí)間價(jià)值。
貨幣時(shí)間價(jià)值的基礎(chǔ)性運(yùn)用：
（1）復(fù)利現(xiàn)值；（2）年金現(xiàn)值。
案例1：用貨幣時(shí)間價(jià)值進(jìn)行投資決策。
3. 投資決策的程序。
（1）如何識(shí)別投資機(jī)會(huì)、制定投資計(jì)劃？
（2）如何利用投資風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)進(jìn)行投資決策？
為追求較高投資回報(bào)必須放大投資風(fēng)險(xiǎn)，為減少風(fēng)險(xiǎn)只能接受較低投資回報(bào)。資本
市場中只有高風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)預(yù)期高報(bào)酬、低風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)低報(bào)酬的投資機(jī)會(huì)。
（3）如何使用投資回收期、投資回報(bào)率等指標(biāo)進(jìn)行投資決策。
（4）選擇最佳投資方案。
問題討論：投資回報(bào)相同或相近的方案應(yīng)如何選擇？投資風(fēng)險(xiǎn)相同或相近的方案應(yīng)如
何選擇？
4. 投資的分類。
（1）項(xiàng)目投資分析.
（2）股權(quán)投資分析。
問題討論：項(xiàng)目投資好？股權(quán)投資好？
二、股權(quán)投資原理與實(shí)務(wù)
1. 如何進(jìn)行直接股權(quán)投資。
（1）未來中國的直接股權(quán)投資機(jī)會(huì)分析。
（2）分析被投資企業(yè)價(jià)值的五個(gè)關(guān)鍵因素。
（3）直接股權(quán)投資的五個(gè)階段。
2. 如何做私募股權(quán)投資（ PE ）
（1）如何進(jìn)入私募股權(quán)投資領(lǐng)域？
（2）如何設(shè)計(jì)私募股權(quán)投資基金法律結(jié)構(gòu)？
（3）私募股權(quán)投資關(guān)注哪些領(lǐng)域？
實(shí)戰(zhàn)案例1. 幾個(gè)著名的股權(quán)投資頂層設(shè)計(jì)與投資策略分析。
三、企業(yè)估值與股權(quán)價(jià)值評(píng)估
1. 企業(yè)估值的基本概念與目的。
（1）企業(yè)改制、股票發(fā)行上市、并購或分立。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)重組。
2. 股權(quán)價(jià)值評(píng)估方法及運(yùn)用。
（1）收益法的運(yùn)用；（2）成本法的運(yùn)用；（3）市場法的運(yùn)用。
3. 股權(quán)價(jià)值評(píng)估模型。
（1）市盈率模型。
案例2：A公司擬橫向并購?fù)袠I(yè)的B公司，可以選擇其自身的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率
。
實(shí)戰(zhàn)案例2. 評(píng)估萬科A的股權(quán)價(jià)值。
（2）短期收益分析模型。
案例3：甲公司收購乙公司，形成甲乙公司，采取換股合并，如何確定收購后市盈率
的上限和下限？
（3）未來現(xiàn)金流量模型。
案例4：未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的運(yùn)用。
問題討論：應(yīng)當(dāng)買什么樣公司？如何才能買到“三好公司”？
實(shí)戰(zhàn)案例3. 一家明顯被低估的公司—上海機(jī)電股權(quán)價(jià)值分析。
四、資本市場與投資并購實(shí)務(wù)操作
1. 資本與資本市場。
? 資本市場原理示意圖。
? 我國資本市場框架體系及功能分析。
2. 資本運(yùn)營的概念及特點(diǎn)。
內(nèi)向型—項(xiàng)目投資—生產(chǎn)經(jīng)營：將資本物化為實(shí)物資產(chǎn)，依靠資產(chǎn)盈利，實(shí)現(xiàn)資本的
逐利性！——內(nèi)部管理型戰(zhàn)略（企業(yè)家）
外向型—股權(quán)投資—資本經(jīng)營：將資本物化為股權(quán)投資、金融投資，依靠該投資的購
買、轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)增值！外部交易型戰(zhàn)略（資本家）
資本運(yùn)營的對(duì)象：資本—股權(quán)的交換或轉(zhuǎn)讓。
資本運(yùn)營的方式：股權(quán)的流動(dòng)—并購和重組。
3．資本運(yùn)營主要方式—兼并與收購。
兼并與收購作為一種外延的經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，已經(jīng)日益成為企業(yè)尋找快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)
資源優(yōu)化配置的重要手段。
（1）什么是收購？什么是兼并？
與并購有關(guān)的部分案例分析：惠普以250億美元收購康柏；粵美的被美托投資公司收
購；大連萬達(dá)集團(tuán)以31億美元收購美國院線CMA—“蛇吞象”。
（2）并購的常見方式分析。
問題討論：如何實(shí)施橫向并購、縱向并購、多元化并購？
如何實(shí)現(xiàn)換股合并、如何通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)并購？
實(shí)戰(zhàn)案例4. 綠城與九龍倉、融創(chuàng)中國的股權(quán)合作。
（3）并購動(dòng)因分析。
問題討論：如何通過并購實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置？如何通過并購實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)？
如何才能做到以增量資產(chǎn)盤活存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)？
案例5：價(jià)值并購的根本動(dòng)因是追求利潤的快速增長。
實(shí)戰(zhàn)案例4. 融創(chuàng)中國收購大連萬達(dá)13個(gè)文旅項(xiàng)目。
實(shí)戰(zhàn)案例5. 天齊鋰業(yè)并購案例分析。
實(shí)戰(zhàn)案例6. 阿里巴巴溢價(jià)收購優(yōu)酷土豆。
實(shí)戰(zhàn)案例7. 商業(yè)價(jià)值創(chuàng)出天價(jià)并購—英博收購福建雪津。
實(shí)戰(zhàn)案例8. 吉利收購沃爾沃。
　　?。?）并購業(yè)務(wù)的財(cái)稅分析。
五、企業(yè)并購流程實(shí)務(wù)操作與整合
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1. 明確并購需求、制定并購戰(zhàn)略。
巴菲特投資并購戰(zhàn)略分析—ROE應(yīng)當(dāng)如何選擇？
實(shí)戰(zhàn)案例9. 中國鋁業(yè)并購戰(zhàn)略的進(jìn)退選擇。
實(shí)戰(zhàn)案例10. 煙臺(tái)萬華海外并購案分析。
2. 組建并購團(tuán)隊(duì)或小組。
3. 搜尋、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)。
4. 簽訂并購意向書。
5. 開展盡職調(diào)查。
實(shí)戰(zhàn)案例11. 臺(tái)灣鴻海集團(tuán)收購日本夏普未做好盡職調(diào)查遭遇風(fēng)險(xiǎn)。
6. 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估。
7. 制定并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計(jì)劃。
8. 確定交易價(jià)格和交易結(jié)構(gòu)。
實(shí)戰(zhàn)案例12. 聯(lián)想收購IBM-PC業(yè)務(wù)股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。
9. 并購融資：融資的科學(xué)性決定了資本的利用效率。
并購的資金籌措方式分析。
10. 設(shè)計(jì)并購方案。
11. 談判、簽署并購協(xié)議。
12. 并購風(fēng)險(xiǎn)分析。
實(shí)戰(zhàn)案例13. 三年前天價(jià)收購如何拖累蒙牛乳業(yè)的業(yè)績。
三、培訓(xùn)需要時(shí)間
培訓(xùn)需要時(shí)間：2天。












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