所謂股權(quán)型報酬是指企業(yè)中與股權(quán)相關的報酬形式的總稱，是美國企業(yè)從80年代中期開始流行的一種報酬方式，其主要形式有員工直接購股、紅股、員工持股計劃（ESOP）、股票期權(quán)、401（K）和其他法定退休計劃、模擬股票等形式。



　　目前，國內(nèi)對美國企業(yè)股權(quán)型報酬的研究存在兩多兩少的現(xiàn)象：單一概述性的多，全面深人介紹的少；介紹上市公司的多，研究非上市公司的少。絕大多數(shù)的研究介紹集中在上市公司期權(quán)方面。國內(nèi)迄今沒有全面系統(tǒng)而又較為深入地介紹美國企業(yè)股權(quán)型報酬的研究成果問世。因篇幅所限，本文儀對美國企業(yè)股權(quán)型報酬的基本情況和主要形式作一簡要介紹和評述。

　　一、美國企業(yè)股權(quán)型報酬的基本情況

　　從以下幾個方面，可以了解美國企業(yè)股權(quán)型報酬的概況：

　　（1）1985年到1997年，高級管理人員的工資、獎金數(shù)額增長不到一倍，而股權(quán)型報酬中的期權(quán)，其行權(quán)收益數(shù)卻增長了178倍。

　　（2）90年代高級管理，人員的報酬總額中，股權(quán)型報酬的收益占20－30％，1997年為28%，在高新技術(shù)企業(yè)和一些高速增長的知識型企業(yè)，這一比例更高。有統(tǒng)計表明，企業(yè)CEO期權(quán)現(xiàn)值與工資獎金的比例，最高的為計算機網(wǎng)絡工程達到536.2％，最低為計算機外設為61.2%。

　?。?）美國持股人數(shù)已占企業(yè)員工數(shù)的50％，而這其中的50％．又是通過公司的股權(quán)型報酬來實現(xiàn)的。

　?。?）美國實行全員持股的公司有17000多家，其中至少有1000家企業(yè)的大股東是全體員工；在超過1／4的“財富500強”企業(yè)中，員工持有10％以上的股份；在各種員工持股的公司中，90%為未上市的私營公司，在這些公司員工持有20－40％的公司股票，而在上市公司中，員工持有5－15％的公司股票。

　?。?）從70年代中期至今，美國國會已通過20多種與股權(quán)型報酬相關的法令，以規(guī)范這種報酬形式的實施。

　?。?）美國學者對股權(quán)型報酬進行了大量的研究，其結(jié)論表明，實施股權(quán)型報酬并結(jié)合參子型管理方式的企業(yè)，這種報酬形式的執(zhí)行對公司各方面均有積極的影響。

　?。?）應用股權(quán)型報酬的企業(yè)遍布美國的各個行業(yè)及各種大小企業(yè)，但尤以技術(shù)類企業(yè)和新興的高增長類企業(yè)為典型和廣泛。

　　從宏觀層面看，股權(quán)型報酬是美國在二戰(zhàn)后歷屆政府推行“人民資本主義”的結(jié)果。

　　從目前來看，股權(quán)型報酬是美國經(jīng)濟復興最重要的制度創(chuàng)新之一，是美國與其它發(fā)達資本主義國家競爭中得以脫穎而出的利器。相對于一些傳統(tǒng)資本主義國家“在者有份”的泛福利制度，以股權(quán)型報酬為重要組成的美國社會福利體系，是一種保障與激勵相結(jié)合的社會福利制度，是美國社會保持持續(xù)活力的重要原因。

　　從90年代美國經(jīng)濟的總體運行態(tài)勢看，股權(quán)型報酬也成為美國經(jīng)濟長期良性運作的重要工具。經(jīng)濟學家驚呼，股權(quán)型報酬改變了經(jīng)濟學家長期報酬剛性的假設通貨膨脹消失了，宏觀經(jīng)濟學的一些基本范式需要重新界定。

　　從美國企業(yè)的微觀層面講，股權(quán)型報酬是美國企業(yè)發(fā)展的必然結(jié)果，是與知識經(jīng)濟發(fā)展過程中，知識、技術(shù)密集型企業(yè)里員工的重要性大幅提高相適應的。統(tǒng)計表明，應用股權(quán)型報酬最基本的目的是吸引、挽留和激勵員工。

　　二、股票購買方案

　　股票購買方案是目前美國越來越流行的一種股權(quán)型報酬方案。許多人認為只有員工出資購買了本公司的股票，他們才會更關心公司的未來。這里介紹兩種最普通的股票購買方案——直接購買方案和全員購買方案。兩種方案的設立和運作都較簡單；但其應用目的不同。

　　1.直接購買方案

　　直接購買方案就是公司可以提供給員工一定貸款購買一定數(shù)量公司股票權(quán)利的方案。在一些情況下，購買價格可以有折扣，公司也可為此項購買提供股票期權(quán)、紅股等的一攬子購買計劃，以使其更具有吸引性。

　　根據(jù)公司不同的需要，可以設計出多種多樣的直接購買方案，唯一的限制是需仔細考慮法律要求的證券登記問題。

　　一些常見的直接購買方案為：

　?。?）股票擁有指標方案：在美國的公眾或私營公司中，有一個重要的趨勢是要求高層管理者在公司有相當數(shù)額的投資，通常是工資1－5倍或更多數(shù)額的公司股票，以增強高層管理人員的工作責任心。這也被稱為“員工目標所有權(quán)計劃（ETOPS）”。一般是通過直接購買來滿足這種要求的。

　?。?）成立期的直接購買方案：許多公司在成立期允許員工購買公司股票，但這種購買一般有四年的受益權(quán)限制。如員工四年內(nèi)離開，公司以原價收回股票。

　?。?）折扣購買方案：允許員工以一定折扣購買公司股票。通常有受益權(quán)方面的限制，如服務期、轉(zhuǎn)讓限制等。公司將轉(zhuǎn)讓折扣記入工資成本，員工享受的折扣須納稅。

　?。?）帳面值購買方案：在公司沒有評估公平市場價時，允許員工以帳面價購買公司股票，員工離開公司或退休時，公司以當時的帳面價收回股票。

　?。?）獎勵匹配方案：在獎勵給員工紅股、期權(quán)時，可以要求員工購買一定數(shù)量股票。

　　2.全民購買方案

　　全員購買方案是允許全體員工以工資預扣形式，在一定時期內(nèi)購買公司股票的方案。因為給予員工購買權(quán)和員工實際購買有一定時間差距，這一方案也可看成是一種期權(quán)方案。這種方案給予員工的購買價格和購買期往往是變動的，一些公司規(guī)定價格為購買時的市場公平價，一些規(guī)定為購買或內(nèi)股票期初或期末的最低價。一般來說，公司允許員工以折扣購買，但美國稅法423節(jié)規(guī)定，折扣價不能超過購買期期初或期末價的85％。

　　三、紅股方案

　　紅股方案是一種簡單、靈活的股權(quán)型報酬方案。公司可以用紅股獎勵績效優(yōu)異的員工，激勵管理人員等等。

　　紅股包括無限制紅股和限制性紅股兩種類型。無限制紅股為骨干員工在達到某一公司財務或戰(zhàn)略目標時給予，與獎金近似。限制性紅股是有一定受益權(quán)限制的紅股，如要成員工有一定的服務年限，或達到某一目標要求。

　　這兩種紅股方案均可靈活設計以達到公司特定的目標。舉例來說，公司可以用紅股獎勵員工或某部門的全體員工，員工的績效可以是爭取到了新的商業(yè)機會，也可以是在預算范圍之內(nèi)成功地運作了某一項目，或者是滿足了某項目特殊的需要等，公司也可以為購買股票的員工給予紅股支持。在成立期，公司可以將紅股作為年度薪酬的一部分，以節(jié)約在成立期非常緊缺的現(xiàn)金。每年初執(zhí)行的紅股方案，是公司保留骨干員工的有效手段。

　　有相當一部分公司在給予員工紅股時，配套支付一部分現(xiàn)金獎勵以抵消付稅對員工現(xiàn)金流的影響。紅股受益權(quán)可以在滿足一定條件后全部獲得，也可以隨條件滿足而逐步獲得。

　　四、員工持股計劃（ESOP）方案

　　迄今為止，最普通的美國員工所有權(quán)形式是員工持股計劃（簡稱ESOP），這一項創(chuàng)意誕生于上個世紀70年代初，到現(xiàn)在為止，已經(jīng)有10700家企業(yè)有該項計劃，參加員工人數(shù)超過870萬。

　　ESOP是一種員工福利計劃，在某種意義上類似于利潤分享計劃。在一項ESOP中，公司建立一個信托基金，然后提供給該基金以新的公司股票或者現(xiàn)金使得基金可以購買公司現(xiàn)有的股票。另一方面，ESOP可以借錢購買新發(fā)行的或已有的公司股票，而公司以現(xiàn)金形式支付由此借貸產(chǎn)生的本金及利息，在某種限制條件下這種償付對公司來講是有稅收優(yōu)惠的。

　　該基金中的股票將全部以某種形式分配到員工個人帳戶（一般來講，所有年滿21歲的全職員工均應參加這一計劃），分配依照員工的工資多寡或某種更平均的方法。員工的個人受益機隨著員工在企業(yè)工作年限的增加而增大，在參加計劃5－7年之后，員工將獲得全部的受益權(quán)。

　　當員工離開公司時，公司必須購回員工個人帳戶的股票（公開交易的除外）。未上市公司必須每年評估本公司的股票價值。

　　在未上市公司，員工可以根據(jù)已分配至個人帳戶的股票對一些公司重大問題進行表決，如歇業(yè)、遷址等，但對公司其它內(nèi)部管理事項，如董事會選舉等；公司有權(quán)決定要不要讓這些持股的員工參加。而在上市的公眾公司，員工通過ESOP持有的股票與其它流通股票享有同樣的權(quán)力。

　　ESOP分為兩種，非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的ESOP類似于遞延的利潤分享計劃，公司每年為ESOP基金以本公司股票或現(xiàn)金形式提供資金，杠桿型的ESOP可以負債購買業(yè)主的股份。ESOP可以從本公司借錢，或從銀行及其它金融公司借，典型的操作是銀行先借錢給實施公司，公司再轉(zhuǎn)借給ESOP。

　　ESOP的用途有：（1）從某個要離開公司的所有者手中購得股票。（2）以較低的利率借錢。ESOP借錢購買公司股票，而公司以可扣稅的現(xiàn)金支付由此產(chǎn)生的本金和利息。（3）創(chuàng)造額外的員工福利。

　　未上市企業(yè)的所有者可以利用ESOP為他的股票出手提供現(xiàn)成的市場。在這種情況下，公司通過ESOP以可扣稅的現(xiàn)金購買該所有人的股票，或者ESOP可以借錢購此股票。而一旦ESOP占到公司30％以上的股份時，出售此股票的所有人如將出售收入用于購買其它證券，還可以得到稅收延遲的好處。

　　對未上市公司中的股東來講，向ESOP出售股票也許是延遲或永久性避免該出售收入稅收的最好辦法。

　　舉例來說，一本上市公司股東擁有300萬美元的股票（他以20萬美元購得），如果聯(lián)邦和州的總稅負是30％，他的出售凈得是210萬，而如果售于公司的ESOP，則可避免此部分稅收，但需滿足如下的條件：

　　（1）售者必須持有該部分股票5年以上。

　?。?）該部分股票不是從有條件的退休金計劃，行使股票期權(quán)，或通過員工購股計劃得來的。

　　（3）該公司不是S型公司（S型公司只能有一種股票，不超過75人的股東，一般只有自然人才能作為股東，公司不交納所得稅，無論是否分配利潤，股東均以投資比例計算收入并交納所得稅）。

　?。?）擬出售的股票應是有選舉權(quán)的普通股或可以轉(zhuǎn)移為有選舉權(quán)普通股的優(yōu)先股。

　?。?）在向ESOP出售的12個月內(nèi)，該公司沒有準備在某一證券市場公開交易其股票。

　?。?）向ESOP出售股份之后，ESOP必須持有30%以上該公司股份。

　?。?）在15個月的時間內(nèi)，售者必須將其售股收入投資于“替換證券”上，如其它公司的普通股、優(yōu)先股、債券等。

　　除以上條件外，ESOP所購得的股份，不能再分配給出售者（即使也是本公司員工）、其家庭成員，以及其他持有本公司股票超過25％的人。

　　五、員工股票期權(quán)方案　　

　　股票期權(quán)是公司給予員工的一種權(quán)利。持有這種權(quán)利的員工可以在規(guī)定時期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價格購買本公司股票，這個購買的過程稱為行權(quán)。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何現(xiàn)金收益；行權(quán)以后，個人收益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之間的差價。員工可以自行決定在任何時間出售行權(quán)所指股票。

　　據(jù)美國1999年的一項調(diào)查表明，在最近提供的股票期權(quán)中，經(jīng)理層占到了總額的55％，在員工總數(shù)超過一萬人的大企業(yè)中，這一比例超過了71％。但從80年代后期開始，這一工真也被越來越多的企業(yè)作為員工廣泛參與的一次激勵工具。迄今為止，全美已有超過600萬非管理層員工得到了股票期權(quán)，他們通過期權(quán)獲得的收益估計占到他們工資的12％到20％。在高科技公司中，向全體員工提供期權(quán)的比例非常高，在生物公司和軟件公司，非管理層得到的期僅數(shù)占到總額的55％左右。

　　美國有接近一半的公司使用股票期權(quán)計劃作為一種激勵機制，各個公司的規(guī)定有較大差異。根據(jù)美國國內(nèi)稅務法，可以將不同的股票相權(quán)計劃分為兩類；激勵股票期權(quán)（ISO）以及非法定股票期權(quán)（NSO）。非法定股票期權(quán)的實施條款不受國內(nèi)稅法限制，可以由各公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅。

　　美國國內(nèi)稅法422條規(guī)定，激勵股票期權(quán)必須滿足如下條件：

　?。?）股票期權(quán)的贈與計劃必須是一個成文的計劃，在該計劃實施前12個月或之后12個月，必須得到股東大會的批準。

　?。?）股票期權(quán)計劃實行10年后，自動結(jié)束；如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會批準。股票期權(quán)計劃的開始日期以實行日或股東大會通過日兩者中較早者為準。

　　（3）從股票贈與日開始的10年內(nèi)，股票期權(quán)有效。超過10年期后，股票期權(quán)過期，任何人不得行權(quán)。

　?。?）股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人。

　?。?）在股票期權(quán)贈與日，如果某高級管理人員擁有該公司10％以上的投票權(quán)，則未經(jīng)股東大會特批，不得參加股票期權(quán)計劃。

　　此外，以下兩種情況會將激勵股票期權(quán)轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)。第一種情況是：如果股票期權(quán)是立即可以全部行權(quán)的，贈與日股票期權(quán)所指向的股票的市場價值累計超過10萬美元，則超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。第二種情況是：如果股票期權(quán)需要在等待授予期結(jié)束后方可行權(quán)，那么當某日可行權(quán)股票期權(quán)所指向的股票期權(quán)的價值（股票期權(quán)數(shù)×行權(quán)價）累計超過10萬美元時，超出部分的股票期權(quán)同樣被視為非法定股票期權(quán)。

　　根據(jù)美國國內(nèi)稅法的規(guī)定，公司贈與高級管理人員股票期權(quán)時，公司和個人都不需要付稅。股票期權(quán)行權(quán)時、不需付稅，如果高級管理人員出售股票時距贈與日已有兩年，同時距行權(quán)日已有一年，則所得應按照長期資本所得應稅，應稅收入是行權(quán)日公平市場價格與出售價格兩者中較低者與行權(quán)價的差價。美國稅法規(guī)定，如果持有股票時間在一年至18個月之間，則長期資本所得的最高稅率為28％；如果持有期超過18個月，則最高稅率降為20％。如果高級管理人員出售股票的時間不滿足上述要求，則收入作為普通收入稅。非法定股票期權(quán)時，如果市場價高于行權(quán)價，則兩者之間的差價需作為普通收入納稅。一般公司會依據(jù)稅法要求從高級管理人員的工資中預扣28％，作為個人所得稅準備。如果個人在行權(quán)后一年內(nèi)出售股票，出售日市場價格高于行權(quán)日市場價格，則收益作為短期資本所得應稅。如果股票持有期超過一年，則收益作為長期資本所得應稅。

　　一般的期權(quán)可以因整體股票市場的向好或產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展而獲益，而不論公司是否在本行業(yè)中取得突出的成績。為了使員工能夠?qū)Ｐ闹轮居诠灸骋环矫娴哪繕?，近年在一般期?quán)之上又發(fā)展出以績效為基礎的期權(quán)，主要有績效授予式期權(quán)，如員工達到公司設定的一定目標，象公司股價、利潤等，就可獲得期權(quán)作為獎勵；績效加速受益式期權(quán)，這種期權(quán)的投于與一般期權(quán)相同，具有普通的受益權(quán)規(guī)定，如特定的目標達到，則可以加速受益。如一項期權(quán)，每年有25％的受益權(quán)，三年后達到75％，但如該年公司的收入目標實現(xiàn)、該期權(quán)就可100％受益；設定受益價格的期權(quán)，這種期權(quán)，以即期價授予，但持有者必須在公司股票達到一定價位才獲得受益；設定績效目標的期權(quán)，即在統(tǒng)效目標達到后，才可受益的期權(quán)；指數(shù)化的期權(quán)，即根據(jù)股票市場或同類企業(yè)狀況作調(diào)整的期權(quán)。如期權(quán)授予公是30美元同類企業(yè)股票升高了50％，這種期權(quán)授予價調(diào)整為45美元，所以只有公司股份上升至45元以上，期權(quán)持有者才可獲利。

　　美國國內(nèi)稅法規(guī)定，股票期權(quán)行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規(guī)定不同，有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某高級管理人員擁有該公司10％以上的投票權(quán)時，如果股東大會同意他參加股票期權(quán)計劃，則他的行權(quán)價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110％。非法定股票期權(quán)的行權(quán)價可以低至公平市場價格的50％。

　　通常情況下，股票期權(quán)不能在贈與后立即執(zhí)行，需要在受限期結(jié)束之后才能行權(quán)。期權(quán)可以是勻速得到收益權(quán)的，如在贈與日后5年中每年授予20％的行權(quán)權(quán)。也可以是加速得到收益權(quán)的。如第一年10％的行權(quán)權(quán)，第二年15％，第三年25％。不同公司的受限期可能不一致，同一公司的不同年份的受限期也可能不一致，同一公司相同年份給予不同的高級管理人員的受限期也可能不一致。

　　根據(jù)國內(nèi)稅法，股票期權(quán)是不可轉(zhuǎn)讓的。唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權(quán)有繼承權(quán)。
　　美國國內(nèi)稅法規(guī)定，激勵股票期權(quán)從贈與日起10年有效。非法定股票期權(quán)的有效期不受限制，一般為5—20年不等。如果某高級管理人員擁有該公司10％以上的投票權(quán)時，需經(jīng)過股東大會批準，才可以參加股票用權(quán)計劃，但是他所持有的股票期權(quán)的有效期不得超過5年。在高級管理人員結(jié)束與公司的雇傭關系以及公司控制權(quán)發(fā)生變化時，股票期權(quán)可能提前失效?！　?

　　公司通過董事會的薪酬委員會來管理股票期權(quán)計劃，薪酬委員會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈予額度、受限期以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權(quán)計劃進行解釋以及作出重新安排。

　　董事會有權(quán)終止股票期權(quán)計劃或者終止薪酬委員會對股票期權(quán)計劃的管理權(quán)限。但是，即使股票或僅計劃已經(jīng)終止，高級管理人員持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍然可以執(zhí)行。

　　股票期權(quán)行權(quán)所需股票的來源渠道有兩個：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票帳戶回購股票。留存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票放人留存股票帳戶，根據(jù)股票期權(quán)或其他長期激勵機制的需要，將在未來某時再次出售。

　　六、401（K）和其他法定退休計劃方案

　　方案名來自于美國國內(nèi)稅法第401（K）節(jié)，該書詳述了這計劃的各項規(guī)則和法律要求。從401（K）最簡單的形式看，這是企業(yè)為員工提供低成本的推延賦稅退休儲蓄計劃。

　　典型的401（K）方案允許員工將一定限額的工資收入投資于方案管理委員會提供的幾種投資工具中，這種延遲的收入不交納本期所得稅，投資收益在分配至員工之前，亦無稅負。為鼓勵員工參予這一方案，公司以現(xiàn)金或公司股票作為配套投入，這部分投入對公司來講是可以抵稅的。

　　為鼓勵低收人員工參予401（K）方案，美國企業(yè)允許員工在買房、供孩子上大學或緊急情況下向401（K）基金借錢。員工和企業(yè)投入方案的資金，均享有推延賦稅或抵稅的優(yōu)惠。一般來講，員工只能在退休或終止聘用時才能得到本人401（K）方案中的資金，如提前支取，除了交納普通收入稅外；法律還規(guī)定了10％的懲罰性稅收。

　　美國企業(yè)還有諸多其他類型的福利計劃，如延遲性的利潤分享計劃，現(xiàn)金購買退休金計劃等。這些計劃也部分投資于公司股票，但非法律的強制要求。

　　七、模擬股票方案

　　模擬股票方案實際上是一種延遲的激勵性報酬工具，實施該項方案的公司無須向員工直接出售股票及發(fā)生所有權(quán)的讓渡問題。在操作的靈活性、會計及稅務處理、法律規(guī)定等方面，模擬股票也有其長處。模擬股票包括股票增值僅和虛擬股票兩種類型。

　　股票增值權(quán)是指公司給予員工這樣一種權(quán)力，員工可以獲得規(guī)定時間內(nèi)規(guī)定數(shù)量股票股價上升所帶來的收益，這種收益可以體現(xiàn)為現(xiàn)金或是股票，或是兩者的組合。

　　增值權(quán)方案可以與期權(quán)方案相結(jié)合，具有同樣的受益期和行權(quán)日期，這樣員工在股價上揚時，就可以選擇投入現(xiàn)金購買股票，還是得到增值僅帶來的現(xiàn)金。有些公司規(guī)定期權(quán)與增值權(quán)方案分開執(zhí)行，有的則允許員工將二者結(jié)合起來執(zhí)行。

　　虛擬股票指企業(yè)給予員工一定數(shù)量的虛擬企業(yè)股票，員工并不實際對這些股票有所有權(quán)，但與其他股東一樣享有股票升值及分紅等權(quán)利。虛擬股票通常有一個明確的受益日期，受益時公司可以給予現(xiàn)金或是股票或二者結(jié)合。員工通過模擬股票得到的收入應作為普通收入計所得稅，公司作等額的抵扣。

　　此外，公司也可將虛擬股票與員工的延遲性報酬計劃相聯(lián)系，即延遲交付額指向等值的公司股票，在員工退休得到這筆收入時，以當時股價計算，這樣就可增加延遲性報酬的激勵作用。對于公司支付己定的養(yǎng)老金計劃，也可通過指向虛擬股票來增加其激勵性。

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