課程背景：
2010年8月28日國務(wù)院頒布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）文件，明確推動并購重組浪潮，國資委“國新公司”的成立，標(biāo)志著我國開啟了企業(yè)并購重組的新篇章，行業(yè)調(diào)整、企業(yè)洗牌在全球范圍內(nèi)展開，中國企業(yè)并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業(yè)并購面臨的突出問題；充分關(guān)注合理解讀《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）；企業(yè)重組并購幾乎涉及現(xiàn)行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業(yè)人士面臨的最具挑戰(zhàn)性的稅務(wù)問題之一；重組并購的涉稅問題在企業(yè)重組并購前必須予以高度關(guān)注與合理安排，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務(wù)規(guī)劃，有效降低企業(yè)納稅成本，為企業(yè)重組并購成功贏得空間；關(guān)注不同的組織架構(gòu)安排和交易方式會導(dǎo)致不同的稅負(fù)的問題。
關(guān)于資本運營，據(jù)不完全統(tǒng)計，在上市審核中，因財稅問題而被否決的企業(yè)，比例高達(dá)70%。
還有的企業(yè)雖然已經(jīng)上市，但由于在上市前或上市后的財稅帳務(wù)處理失誤，特別是在稅務(wù)處理上的失誤，或被競爭對手、或被專業(yè)分析人士揪住“尾巴”，不斷被質(zhì)疑，也極大地?fù)p壞了企業(yè)的聲譽(yù)。那么如何正確地進(jìn)行帳務(wù)處理、財稅規(guī)劃？
杰聯(lián)咨詢將為本課程提供最優(yōu)質(zhì)的教學(xué)平臺，致力于開發(fā)最貼近企業(yè)需求，最適合企業(yè)運用的專業(yè)實務(wù)課程。本期課程經(jīng)過我們長期的企業(yè)調(diào)研和開發(fā)，準(zhǔn)備了大量的實用真實案例。我們堅信，參加本期課程學(xué)習(xí)的學(xué)員一定會收益非淺。歡迎您積極組織報名學(xué)習(xí)，現(xiàn)將相關(guān)課程事項通知如下：
一、培訓(xùn)時間及地點：
上課時間：2011年11月14日- 16日     14日全天報到）
                    2011年12月09-10日      杭州

上課地點： 深 圳   （具體上課地點以開課報到通知為準(zhǔn)）
二、培訓(xùn)對象：
中央企業(yè)、大型集團(tuán)及股份公司、上市公司及關(guān)注并購重組企業(yè)的高管（投資者、總裁 CEO 、董事長、總經(jīng)理、董秘或負(fù)責(zé)項目運作的高級經(jīng)理、職業(yè)經(jīng)理人）各企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部長、稅務(wù)主管和稅務(wù)專員。財務(wù)骨干及其他中層管理人員等。

三、詳細(xì)課程及師資安排見附件一、二、三：
附件一：  “資本運作（IPO）企業(yè)并購重組上市前稅務(wù)規(guī)劃及問題處理” 課程內(nèi)容及日程安排表
11月15日上  午09:00-12:00

 下  午14:00-17:30

一、財稅[2009]59號文件解讀與國稅發(fā)[2000] 118、119號文的區(qū)別。
二、企業(yè)股權(quán)投資、重組中的稅收政策分析與稅務(wù)問題處理
1、企業(yè)重組的定義
2、企業(yè)重組類型:企業(yè)合并、企業(yè)分立、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、債務(wù)重組、企業(yè)法律形式改變、清算
3、特殊性稅務(wù)處理：需同時滿足的一般條件：合理的商業(yè)目的、資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、股份支付比例、經(jīng)營連續(xù)、權(quán)益連續(xù)
4、一般性重組與特殊性重組處理之比較
5、重組日如何確定：涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)重組、企業(yè)合并和分立，以外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更日期為起點，內(nèi)資企業(yè)以工商登記變更日期為準(zhǔn)。需要取得批準(zhǔn)或變更登記的資產(chǎn)重組交易，以政府主管部門批準(zhǔn)或變更登記日為重組日。等等。
三、企業(yè)重組過程中不同的組織架構(gòu)設(shè)計與交易方式導(dǎo)致的稅負(fù)影響
四、股權(quán)收購的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃
五、企業(yè)合并會計與稅務(wù)處理
1、企業(yè)合并的類型及操作        2、企業(yè)合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
3、合并相關(guān)事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎(chǔ)（可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值、同一控制下的企業(yè)合并是否存在虧損彌補(bǔ)）
4、企業(yè)合并相關(guān)資料準(zhǔn)備         5、案例分析
六、企業(yè)分立的會計與稅務(wù)處理
1、企業(yè)分立的類型及操作       2、分立中一般性處理和特殊性處理的運用
3、稅收分立與會計分立的區(qū)別   4、分立前未彌補(bǔ)虧損的稅務(wù)處理
5、企業(yè)分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
6、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)股權(quán)的稅務(wù)處理       7、案例分析
七、資產(chǎn)收購的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃
1、資產(chǎn)收購的類型及操作                      2、案例分析
3、資產(chǎn)收購涉及納稅主體/稅收類型及稅收規(guī)劃   4、相關(guān)資料準(zhǔn)備              
5、資產(chǎn)收購與特殊收購：實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)        6、資產(chǎn)收購納稅事項的繼承問題
7、以股份作為對價的特殊性稅務(wù)處理及案例
八、債務(wù)重組的會計處理與稅務(wù)規(guī)劃
1、以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)               2、如何選擇適用特殊性稅務(wù)處理
3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩筆業(yè)務(wù)嗎？
九、資產(chǎn)重組過程中稅務(wù)安排經(jīng)典案例分析
十、股權(quán)交易涉及的財務(wù)與稅務(wù)問題
十一、企業(yè)重組并購涉及的增值稅、土地增值稅、營業(yè)稅、契稅等稅務(wù)問題

附件二：
“資本運作（IPO）企業(yè)并購重組上市前稅務(wù)規(guī)劃及問題處理案例精講” 課程內(nèi)容及日程安排表

11月16日
上  午09:00-12:00

下  午14:00-16:00

十二、關(guān)于企業(yè)IPO涉及的相關(guān)財稅問題
1、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核原則、目的、依據(jù)和對象 2、創(chuàng)業(yè)板IPO相關(guān)財務(wù)條件的審核
3、驗資、內(nèi)控、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測的審核     4、財務(wù)分析及報表審核                      
5、關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題         6、其他重要問題的審核                    
7、關(guān)于股權(quán)清晰的問題                       8、關(guān)于發(fā)行人補(bǔ)稅及稅收優(yōu)惠問題             
9、關(guān)于最近一年新增股東問題                10、于發(fā)行人最近一期業(yè)績下滑的問題           
11、關(guān)于紅籌架構(gòu)回歸的問題                 12、關(guān)于重大違法行為的認(rèn)定問題
13、關(guān)于發(fā)行人利潤主要來自子公司的問題      
十三、資本運作（IPO）的稅務(wù)規(guī)劃和常見稅務(wù)問題的處理
一、企業(yè)上市涉及的稅務(wù)問題
股改過程中涉及的主要稅務(wù)問題與規(guī)劃
1、 企業(yè)所得稅                      2、個人所得稅
3、 因變更公司名稱涉及的相關(guān)稅務(wù)問題
股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問題
1、 股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題
2、 股權(quán)出資或以股權(quán)參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問題
A、 企業(yè)所得稅           B、 個人所得稅
3、 企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題    
4、 企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問題
二、買殼上市的涉稅問題分析          
三、引入戰(zhàn)略投資者產(chǎn)生的相關(guān)稅務(wù)問題
四、改制、重組、資產(chǎn)評估增值涉及的相關(guān)稅務(wù)問題
五、股改前若干年度形成的潛在稅務(wù)風(fēng)險的相關(guān)處理問題

16:00-17:30交   流
十五、本次涉稅內(nèi)容咨詢會
咨詢范圍：咨詢內(nèi)容可以涉及各種稅法
咨詢方式：采用現(xiàn)場公開咨詢和部分問題單獨咨詢相結(jié)合的方式進(jìn)行
活動建議：建議會學(xué)員提前準(zhǔn)備好企業(yè)的問題，便于我們通過本次會議獲得更多的收獲。
主講人之一：財政部稅政司處長,負(fù)責(zé)起草了財稅【2009】59號文及多部重要所得稅政策法規(guī), 企業(yè)所得稅法及其實施條例立法起草小組成員。具有深厚的理論基礎(chǔ)，又具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗和高尚的職業(yè)道德，是所得稅領(lǐng)域的權(quán)威專家。
主講人之二：黃德漢我國著名實戰(zhàn)派納稅籌劃專家。對稅法有非常系統(tǒng)、深入的研究。在實際工作中總結(jié)了大量的避稅與反避稅的方案；豐富的實際操作經(jīng)驗獲得廣泛和高度評價。對中國稅法有系統(tǒng)、深入的研究。在全國各地進(jìn)行的《企業(yè)重組并購稅務(wù)處理》、《企業(yè)稅收管理》與《企業(yè)納稅籌劃》等講座中，為納稅人提供了大量的籌劃方案。黃老師課程的實務(wù)性深受學(xué)員好評，滿意度高達(dá)98%。
四、費用與報名：
本次培訓(xùn)費 3600元/人(含培訓(xùn)費、資料費、現(xiàn)場咨詢費、學(xué)習(xí)期間午餐費及茶點等)；食宿統(tǒng)一安排，費用自理。

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