合伙贏天下：公司治理與股權(quán)激勵


《合伙贏天下：公司治理與股權(quán)激勵》

課程介紹

學(xué)員收益：

深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

? 大股東分股不分權(quán)的股權(quán)布局和股權(quán)設(shè)置——定君原則；

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股權(quán)激勵的頂層設(shè)計——股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、股東（PE、VC）關(guān)系處理、股權(quán)激勵操作前提、
激勵文化設(shè)計；

? 全面了解股權(quán)期權(quán)激勵體系設(shè)計的常見模式及創(chuàng)新模式——從大類到應(yīng)用細(xì)分；

? 掌握企業(yè)股權(quán)激勵的操作思路與實(shí)踐步驟——從理論到實(shí)操；

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掌握股權(quán)激勵方案的設(shè)計要點(diǎn)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設(shè)計方法——從理論到工具。



適用范圍：

? 企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)者、董事長、ＣＥＯ、總裁等企業(yè)經(jīng)營者

? 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才



授課特色：

? 價值：課程全程干貨，針對企業(yè)家最關(guān)心的控制權(quán)及股權(quán)利益；

? 實(shí)戰(zhàn)：討論案例、學(xué)習(xí)的知識為老師咨詢業(yè)務(wù)的總結(jié)；

? 實(shí)用：揭示的工具和方法實(shí)用、好用，便于理解；

? 通俗：案例豐富，以故事講道理，初中生能聽懂，碩士生有收獲。



課程大綱：



第一部分：股權(quán)布局與與控制權(quán)防范

主旨：企業(yè)為什么不敢輕易做股權(quán)激勵？因?yàn)橐追烹y收，做不好則分散企業(yè)控制權(quán)，公
司有散架的風(fēng)險。那么如何在做股權(quán)激勵之前，進(jìn)行股權(quán)設(shè)置及股權(quán)布局，保證公司老
總的控制權(quán)，去除后顧之憂，再談股權(quán)激勵？


一、九定之前先“定君”：股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)設(shè)計
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與股權(quán)設(shè)置
（1）基礎(chǔ)知識：表決權(quán)與股權(quán)結(jié)構(gòu)
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計實(shí)操——股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計三步走
1) 股權(quán)結(jié)構(gòu)初始設(shè)置基本原則
2) 股權(quán)不良結(jié)構(gòu)處理方案
3) 股東利益機(jī)制設(shè)計
2、股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計與選擇
（1）自然人股權(quán)架構(gòu)優(yōu)劣勢與適用公司
（2）控股公司架構(gòu)優(yōu)劣勢與適用公司
（3）有限合伙架構(gòu)優(yōu)劣勢與適用公司
4. 實(shí)操：混合架構(gòu)的設(shè)計
3、大股東分股不分權(quán)的三大策略
（1）控制股東會的N種方法
（2）如何通過章程、協(xié)議約定控制董事會？
（3）控制法定代表人及其他的方法
4. 公司治理防范：公司人事、財務(wù)和管理權(quán)爭奪
1. 公司控制權(quán)之“撤換法定代表人”
2. 公司控制權(quán)之“撤換董事長”
3. 公司控制權(quán)之“撤換總經(jīng)理”
4. 小股東控制權(quán)“爭奪監(jiān)事會席位”
4、互聯(lián)網(wǎng)、高科技公司股權(quán)設(shè)計
（1）勞務(wù)出資（人力股）及資源股東、兼職股東的處理方法
（2）技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)及idea如何折算股比及股份處置方法
4. 知識型企業(yè)人才管控及股權(quán)釋放問題
（4）知識產(chǎn)權(quán)型公司資金入股在各階段的核算方法
（5）動態(tài)股權(quán)設(shè)計的方法和操作

二、股權(quán)激勵的頂層設(shè)計
1、股權(quán)激勵的三筆錢：股權(quán)激勵之前如何明確預(yù)期收益率？
2、企業(yè)股權(quán)激勵操作的前提
（1）什么企業(yè)適合做股權(quán)激勵？
（2）企業(yè)何時做股權(quán)激勵？
（3）重中之重：激勵文化的設(shè)計
3、股權(quán)激勵方案是否過關(guān)：判斷股權(quán)激勵方案是否優(yōu)秀的兩大原則
4、股權(quán)激勵與資本運(yùn)作
（1）股權(quán)激勵中如何處理投資人的關(guān)系
（2）并購中的股權(quán)激勵問題
（3）引入戰(zhàn)略投資的股權(quán)激勵問題
（4）上市及擬上市企業(yè)的股權(quán)激勵問題


第二部分：股權(quán)激勵實(shí)務(wù)操作

主旨：在明確了股權(quán)設(shè)置與股權(quán)布局之后，我們?nèi)绾芜M(jìn)行股權(quán)激勵設(shè)計？股權(quán)激勵的具
體方案有哪些？又通過什么樣的原則進(jìn)行設(shè)計？


一、激勵、股權(quán)激勵、薪酬績效
二、股權(quán)激勵的九種基本模式
1、“期股”及其應(yīng)用
2、“股票期權(quán)”及其應(yīng)用
3、“業(yè)績股票”及其應(yīng)用
4、“干股”及其應(yīng)用
5、“延期支付計劃”及其應(yīng)用
6、“虛擬股票”及其應(yīng)用
7、“員工持股計劃”及其應(yīng)用
8、“股票增值權(quán)”及其應(yīng)用
9、“限制性股票”及其應(yīng)用
三、如何操作及設(shè)計股權(quán)激勵？
1. 定目的：如何明確股權(quán)激勵的目標(biāo)？
2. 定模式：股權(quán)激勵的具體模式的選擇方法？
（1）商業(yè)模式畫布確定利潤區(qū)
（2）股權(quán)激勵外部因素七分法
（3）股權(quán)激勵內(nèi)部因素對比法
（4）方案組合變化法
3、定對象 ：如何確定激勵對象的范圍？
（1）上市公司、國有企業(yè)定對象總表
（2）如何根據(jù)企業(yè)類型選擇激勵對象
3. 定對象操作步驟
4、定額度 ：如何確定股權(quán)激勵范圍：
（1）如何確定激勵股權(quán)總量？具體工具三種；
（2）如何確定股權(quán)激勵個量？具體工具三種；
3. 如何避免股權(quán)分配不當(dāng)產(chǎn)生的矛盾？
5. 定價格 ：激勵股權(quán)對價問題，白送還是購買？公司如何估值？
6. 定時間：授予激勵股權(quán)的時間（步驟）及條件
7. 定來源：激勵股權(quán)來源問題
8. 定條件：股權(quán)激勵行權(quán)的條件是什么？如何考核股權(quán)激勵對象？
（1）公司業(yè)績常用指標(biāo)
（2）考核工具表：如何確定企業(yè)利潤增長率
9. 定機(jī)制 ：激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和退出



第三部分：股權(quán)激勵操作中的其他注意事項(xiàng)

主旨：本部分主要內(nèi)容是對股權(quán)激勵的全流程進(jìn)行模擬和梳理，兼顧其他的一些注意要
點(diǎn)。


1. 股權(quán)激勵操作的全流程梳理
2. 股權(quán)激勵中的公司治理問題
1. 公司章程與股東協(xié)議的基本框架
2. 股東協(xié)議怎么寫？公司章程和股東協(xié)議沖突聽哪個？
3. 股東會和董事會如何分權(quán)？
4. 董事會議事規(guī)則如何定？
5. 監(jiān)事會如何發(fā)揮作用？
6. 高管層的法定職責(zé)是什么？
7. 董事長及總經(jīng)理如何分權(quán)
8. 董事長的權(quán)利是什么？如何擴(kuò)大董事長的權(quán)利？
9. 總經(jīng)理的權(quán)利是什么？
10. 防止高層分化的措施有哪些？
3. 其他股權(quán)激勵注意問題
1. 如何選擇股權(quán)激勵顧問機(jī)構(gòu)
2. 股權(quán)激勵相關(guān)的法律手續(xù)
3. 如何解決老板和員工股權(quán)激勵的信任度問題？


培訓(xùn)方式：理論剖析+ 互動討論+ 案例研討+ 情景模擬，啟發(fā)式、互動式教學(xué)。
課程時間：兩天/兩天一夜/三天（穿插討論、集中研討）

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