《創(chuàng)業(yè)股權(quán)設(shè)計》

創(chuàng)業(yè)股權(quán)設(shè)計

課程背景：
互聯(lián)網(wǎng)+思路中創(chuàng)業(yè)項目的驚人速度已不是什么新鮮事，股權(quán)融資是現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)不可或缺的
助推器，繼續(xù)沿用傳統(tǒng)思維去合伙，已難以滿足資本的需求。怎樣組建合伙人團(tuán)隊？股
權(quán)如何分配？就成為當(dāng)前新合伙模式下至關(guān)重要的課題。作為頂層設(shè)計，涉及到一個企
業(yè)未來發(fā)展和重大投融資結(jié)構(gòu)搭建，現(xiàn)在已經(jīng)引起社會足夠的重視，特別是層出不窮的
股權(quán)爭議與創(chuàng)業(yè)失敗案例，讓更多的創(chuàng)業(yè)者了解到股權(quán)設(shè)計對創(chuàng)業(yè)項目的重要性。國內(nèi)
投資人也對創(chuàng)業(yè)者在股權(quán)設(shè)計上的意見和建議，也開始廣泛影響了創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的關(guān)注程度
，了解必要的股權(quán)知識顯得尤為重要。開發(fā)本課程，將幫助企業(yè)主、創(chuàng)業(yè)者、投資人對
創(chuàng)業(yè)項目股權(quán)頂層設(shè)計有了完整的法律思維。

課程收益：
▲清晰當(dāng)前新合伙模式的法律基礎(chǔ)問題
▲形成初步股權(quán)投融資法律意識
▲幫助創(chuàng)業(yè)者以及轉(zhuǎn)型企業(yè)家理清自身股權(quán)設(shè)計的方向和基本思路
▲對公司治理法律風(fēng)險形成較強(qiáng)法律意識

課程受眾：公司股東、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)主、股權(quán)投資人
課程時長：2天，6小時/天，共12小時

課程大綱：
導(dǎo)引：現(xiàn)實話題、輕松開場
參與式互動、歡笑式思考
第一講 總體認(rèn)知
一、 公司頂層設(shè)計
1. 如何看待失敗與成功案例
1）【馬云】的“湖畔合伙人”掌控阿里巴巴——控制董事會是掌控上市公司的最直接的方法
，湖畔合伙人的設(shè)計基礎(chǔ)核心是美國上市的靈活性，將董事會席位設(shè)計成兩條線選出，
使得馬云的“合伙人體系”成為新型的權(quán)利機(jī)構(gòu)。
2）【百度李彥宏】的?？ㄓ媱潯癆B股”）——作為有著30年歷史經(jīng)驗控制權(quán)結(jié)構(gòu)牛卡計劃一
直被美國科技公司所青睞，著名的FACEBOOK等大牌互聯(lián)網(wǎng)上市公司也都慣用這類結(jié)構(gòu)。

3）當(dāng)年的【真功夫】內(nèi)耗——作為典型的中國市家族起家發(fā)展的民營企業(yè)，發(fā)展到現(xiàn)在的
狀況是非常不易的，可惜因為中國式的“硬傷“使得它的核心領(lǐng)袖人物成為犧牲品。
4）【西少爺】當(dāng)年的融資分歧——雖然在經(jīng)歷過此次分裂風(fēng)波后的西少爺依然能繼續(xù)發(fā)展
，但當(dāng)年的教訓(xùn)也成為一個在股權(quán)融資領(lǐng)域的學(xué)習(xí)典型，了解它的過程，對大多數(shù)創(chuàng)業(yè)
合伙人而言，是非常值得借鑒的。
……
2. 有限責(zé)任的精妙
1）對外責(zé)任
【案例推演】
A是一家創(chuàng)業(yè)公在對外承擔(dān)責(zé)任、股權(quán)投融資、利潤分配等最常規(guī)最典型的一系列問題上
，注冊資本是100萬還是1000萬，竟然引發(fā)了天翻地覆的變化。通過本次演練，使大家深
入了解了公司的基本精髓——有限責(zé)任。
2）刺穿法人面紗
【案例分析】
3. 注冊資本設(shè)定
1）案例分析與演變
案例之股東責(zé)任的理解
案例之投資人與股東的分配
案例之股權(quán)價值
4. 有限公司與股份公司的區(qū)別
【圖表對比】清晰的看出兩種組織形式對創(chuàng)業(yè)項目的根本影響。
二、如何搭建合伙人股權(quán)
1. 知名企業(yè)早期股權(quán)結(jié)構(gòu)分析
1）【蘋果】的三分天下埋下喬布斯的出局十年
2）【華為】也有平均分的敗筆
3）【騰訊】的看不懂到恍然大悟
4）【小米】的絕對優(yōu)勢
5）【新東方】的早期經(jīng)典
……
2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)搭建原則
3. 合伙人如何分配股權(quán)
1）人、錢、意的貢獻(xiàn)度
2）總分結(jié)合與估值次序
3）避開愚型的操作
4. 合伙人如何與種子投資人組建公司
5. 出現(xiàn)“股比倒置”硬傷后如何重構(gòu)
【案例分析】某創(chuàng)業(yè)者與種子投資人共同設(shè)立一家公司，其中，資金全部由投資人出資
，創(chuàng)業(yè)者技術(shù)入股，并全盤設(shè)計和管理該公司，占比為各50%。此后，項目發(fā)展不錯，有
望引入天使投資，但天使投資人希望這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)能得到優(yōu)化，特別是創(chuàng)業(yè)者持股比
例過低，對后續(xù)股權(quán)融資造成障礙。
如何才能說服早期投資人退讓股份但又不損害其利益？有哪些方法和建議？

第二講 股權(quán)投資
三、股權(quán)投資對股權(quán)的稀釋
1. 資本的引入
2. 投資協(xié)議核心條款
1）增資條款
2）股權(quán)成熟條款
3）清算優(yōu)先權(quán)條款
4）反稀釋條款
5）領(lǐng)售、共同出售條款
6）董事會條款
7）對賭條款
【案例分析】俏江南的對賭驚心動魄，外界的評價和現(xiàn)實的意義，是每一位創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)
明明白白看懂的。
3. 早期項目估值
1）估值的本質(zhì)
2）估值與評估
3）估值與項目融資階段的關(guān)系
4. 有限合伙妙用
1）基本用途
2）如何當(dāng)GP
3）口袋LP的作用
【現(xiàn)場演練】創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊拿出了股權(quán)池進(jìn)行股權(quán)激勵，但通過有限合伙企業(yè)繼續(xù)持有股權(quán)
池的表決權(quán)，但，這里存在的一個重大法律風(fēng)險是，GP可能因為過錯而導(dǎo)致喪失GP地位
，如何才能確保股權(quán)池失控呢？通過一次場景化的實例演練，讓大家深刻領(lǐng)會有限合伙
口袋LP的本質(zhì)和重大作用。

四、加盟連鎖股權(quán)設(shè)計
1. 加盟連鎖類別
1）債權(quán)模式
2）股權(quán)模式
3）內(nèi)部激勵模式
2. 控制力設(shè)計
1）債務(wù)模式下的控制
2）股權(quán)模式下的控制
3）內(nèi)部激勵模式下的控制
3．利益共享模式設(shè)計
【案例分析】華都教育的加盟轉(zhuǎn)自營的經(jīng)典操作，讓加盟者受益，讓企業(yè)具備上市實力
，值得大家借鑒。

第三講 股權(quán)激勵
五、創(chuàng)業(yè)項目股權(quán)激勵
1. 股權(quán)激勵基礎(chǔ)知識
1）基本激勵類型
2）適合股權(quán)激勵的階段
3）退出的意義
4）股權(quán)激勵的雙刃劍
5）技術(shù)入股與股權(quán)激勵
2. 企業(yè)基礎(chǔ)價的確定方式
1）凈資產(chǎn)法
2）評估值法
3）收益市盈法
4）估值折算法
3. 行權(quán)價格的確定方法
1）平價法
2）折價法
3）送股法
4）溢價法
4. 回購
1）回購價格體系
2）回購價階梯設(shè)計
3）鎖定期與解鎖后
4）過錯的認(rèn)定
5. 期限條款
6. 循環(huán)授予
7. 持股方式
8. 找到適合自己的方式
9. 知名企業(yè)股權(quán)激勵要點(diǎn)
【華為】——前無古人、后無來者的虛擬股巔峰
【萬科】——事業(yè)合伙人的倡導(dǎo)者
【騰訊】——上市公司標(biāo)準(zhǔn)激勵的典范
【阿里】——循環(huán)授予的精確把握
【小米】——員工自由選擇的妙處
【綠地】——有限合伙的極致運(yùn)用

第四講 股權(quán)眾籌
六、股權(quán)眾籌
1. 認(rèn)識股權(quán)眾籌
2. 現(xiàn)行法律對股權(quán)眾籌的指引
3. 股權(quán)眾籌的法律操作
4. 眾籌資本引入方式
【案例分析】3W咖啡的經(jīng)典之作
【案例分析】國內(nèi)第一例股權(quán)眾籌
【案例分析】邊緣性眾籌與法律意義上的股權(quán)眾籌綜合案例分析

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