在明晰產(chǎn)權關系的基礎上，建立有效的公司法人治理結構，是我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵問題。盡管我國多數(shù)國有企業(yè)改組為股份制后，已經(jīng)建立了公司法人治理結構，但還存在著職責不清，構成不合理和缺乏科學的工作制度等問題。要想使公司法人治理結構真正發(fā)揮應有的效能，必須從以下幾個方面進行規(guī)范和完善。

一、認清法人治理結構的主要特征

所謂法人治理結構，是指現(xiàn)代企業(yè)所應具有的科學化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度。它主要由股東會、董事會(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會三個機構組成。有效的法人治理結構，具有以下明顯特征：一是股東作為企業(yè)的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權，能夠參與公司的重大決策，充分體現(xiàn)了企業(yè)主人翁的地位。二是依照法律規(guī)定和公司章程，公司經(jīng)營者能夠享受充分的法人財產(chǎn)權和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理自主權，并能努力實現(xiàn)企業(yè)所有者對公司的期望。三是國家作為企業(yè)的長期投資者選派監(jiān)事，職工也通過職工代表大會選舉監(jiān)事，共同組成企業(yè)監(jiān)事會，能夠?qū)崿F(xiàn)政府和職工對企業(yè)經(jīng)營者的有效監(jiān)督。這種組織管理制度，通過企業(yè)內(nèi)部權力機構、決策執(zhí)行機構和監(jiān)督機構的相互激勵和相互制衡，使企業(yè)所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者各自獨立、權責分明、相互制約，從而在企業(yè)內(nèi)部建立起激勵機制和約束機制，既保障了所有者的權益，又賦予經(jīng)營者以充分的經(jīng)營自主權，同時還能調(diào)動生產(chǎn)者的積極性，完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度“產(chǎn)權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基本要求。

二、嚴格法人治理結構的事權劃分

完善企業(yè)法人治理結構，必須合理界定股東會、董事會、總經(jīng)理層和監(jiān)事會的職責范圍，以便各司其職，協(xié)調(diào)一致地開展工作。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司股東會是企業(yè)的最高權力機構，主要有四個方面的職權。一是人事權，負責選舉、罷免董事會和監(jiān)事會成員；二是重大事項決策權，如批準和修改公司章程、財務預決算方案和決定公司經(jīng)營方針、投資計劃；三是受益分配權，批準公司利潤分配方案；四是股東財產(chǎn)處置權，決定企業(yè)的合并和解散等。董事會是企業(yè)的決策機構，對股東會負責。主要職責是執(zhí)行股東會的決議；制訂企業(yè)經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；提出盈利分配方案供股東會審議；任免經(jīng)理人員并決定其報酬。總經(jīng)理層是執(zhí)行機構，對董事會負責。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實行總經(jīng)理負責制，由總經(jīng)理全面領導和統(tǒng)一指揮?？偨?jīng)理的主要職責是執(zhí)行董事會決議；主持企業(yè)的日常業(yè)務活動；任免下層經(jīng)理人員，并決定其報酬；定期向董事會報告企業(yè)的業(yè)務開展情況，提交年度報告。監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構，對股東會負責。主要職責是依法和依照企業(yè)章程對董事會和總經(jīng)理行使職權的活動進行監(jiān)督；審核企業(yè)的財務狀況；對董事會成員和總經(jīng)理的任免、獎懲提出建議。在企業(yè)法人治理結構中，除了各部門之間這種橫向的職權限定關系外，從產(chǎn)權關系上看，還存在著一種縱向的財產(chǎn)負責關系。即股東會對董事會委托代理、董事會對總經(jīng)理授權經(jīng)營、監(jiān)事會代表股東會對財產(chǎn)的受托人實行監(jiān)督。正是這種縱向的財產(chǎn)負責關系和橫向的職責限定關系，構成了公司內(nèi)部的約束機制。從而，形成了一個有機的利益共同體。

三、堅持法人治理結構的建立原則

建立和完善企業(yè)法人治理結構，必須根據(jù)《公司法》的規(guī)定和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，堅持以下原則：①董事會、總經(jīng)理層和監(jiān)事會成員一般分設，特別是董事長一般不應兼任總經(jīng)理，以保證出資者和董事會、董事會和總經(jīng)理層相互間信托、委托和監(jiān)督關系的確定。

但考慮到一些大中型企業(yè)的特殊情況，并保證企業(yè)領導人員的穩(wěn)定過渡，也可在一定時期內(nèi)兼任總經(jīng)理，待條件成熟后，再另行聘用。②為發(fā)揮黨組織在企業(yè)的政治核心和保證監(jiān)督作用，黨委書記應通過法定程序進入董事會，可兼任董事長職務。黨委其他成員也可進入總經(jīng)理層或監(jiān)事會。特別是紀檢書記可進入監(jiān)事會，并兼任監(jiān)事會主席。③通過職工代表大會選舉職工代表董事和監(jiān)事，以充分調(diào)動職工民主管理和監(jiān)督的積極性，保證廣大職工的合法權益。但人數(shù)應有限定，不宜過多。在選舉過程中，要著重考慮本人參與決策的能力。④政府作為國有企業(yè)的出資者，有權也有必要在企業(yè)改制過程中，派出國有股權代表參加企業(yè)的董事會。同時，派出監(jiān)事會成員，以保證國有資產(chǎn)的保值和增值。⑤企業(yè)領導成員的任免，堅持黨管干部與依照《公司法》和企業(yè)章程辦事相統(tǒng)一的原則，積極探討相互銜接的新路子。

四、確定法人治理結構的人員組成

公司股東會、董事會(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會的人員組成，依據(jù)《公司法》、公司章程和有關干部管理的規(guī)定設置并確定。股東會由全體股東組成。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責任公司中，股東是指認購該公司股份者。國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權。董事會的組成人員董事，由股東會議選舉產(chǎn)生和任免。董事可以是股東，也可以是非股東，應為自然人。法人為公司股東的，應委托自然人代理法人單位參加董事會。公司國有股權代表和國有獨資公司的董事會成員，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。一般有限責任公司董事會成員為三至十三人，國有獨資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般為公司法定代表人。國有獨資公司的董事長和副董事長，可由政府有關部門從董事會成員中指定?？偨?jīng)理由董事會聘任或者解聘。根據(jù)我國現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)事會成員不得少于三人。股份有限公司監(jiān)事會中三分之一以上，但不超過二分之一的監(jiān)事會成員和有限責任公司二分之一的監(jiān)事會成員，由職工代表擔任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。其余由股東會議選舉和罷免。公司不設股東會議的由股東委派和罷免。監(jiān)事會主席由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經(jīng)理和其它高級管理職務。

五、制訂法人治理結構的工作制度

要嚴格公司法人治理結構事權劃分，合理界定股東會、董事會和總經(jīng)理層、監(jiān)事會的職責范圍基礎上，還應根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，制訂法人治理結構的工作制度，以便處理在具體事務中出現(xiàn)的交叉、重復和相互扯皮問題，使法人治理結構走上規(guī)范化運作的軌道。法人治理結構運作的主要形式是召開重要會議決定重大和重要事項，處理重要文書。因此，必須明確法人治理結構的主要會議是股東會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會和監(jiān)事會會議，并嚴格制訂各種會議的議事規(guī)則，對各類會議的召集、參加及列席范圍、議事內(nèi)容、表決程序、決議實施監(jiān)督等各個方面和環(huán)節(jié)做出具體的規(guī)定。同時，還應根據(jù)公司特點設置公文種類，規(guī)定行文關系，對董事長和總經(jīng)理閱批簽發(fā)公文范圍進行合理界定。在決策程序上，一般應按總經(jīng)理辦公會直接決定、總經(jīng)理辦公會研究提交董事會決定、董事會直接決定和董事會研究提交股東會或出資者決定等四個層次，分別根據(jù)事權劃分進行決策。

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