改革開放二十多年來，圍繞如何在政府宏觀收入分配政策的指導(dǎo)下，建立健全企業(yè)激勵和約束制度，調(diào)動企業(yè)高級管理人員和雇員的積極性，我們作過很多探索，從最初的企業(yè)基金制度、獎勵基金和福利基金制度、計件工資、工資同經(jīng)濟(jì)效益掛鉤辦法和工資包干制度，結(jié)構(gòu)工資制度、計稅工資辦法、年薪制度等，到目前的工資集體談判制度，反映出我國企業(yè)的工資分配制度以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向不斷完善的過程，特別是近兩年來，在部分企業(yè)中試行的企業(yè)股票期權(quán)制度和股份激勵制度，更是反映了企業(yè)工薪制度改革的又一大突破。



　　一、我國企業(yè)試行股票期權(quán)和股份激勵制度進(jìn)展情況

　　在我國首先提出實行股票期權(quán)和股份激勵制度的，是部分上市公司和高新技術(shù)企業(yè)，其中以四通集團(tuán)、聯(lián)想集團(tuán)、中國電信、中國聯(lián)通等為代表。從全國來看，北京、上海、武漢、深圳等省市試點較早，正式制定發(fā)布了相應(yīng)的試點辦法，其中最為踴躍的是北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)。這里，我們不妨有選擇地簡要介紹和分析一下一些企業(yè)的做法（考慮到企業(yè)特別是非上市公司的商業(yè)秘密因素，下面略去公司的名稱）。

　　1．某通訊公司認(rèn)股權(quán)計劃的主要做法。該公司是在香港上市的H股公司，于2000年制定了《公司2000年股票期權(quán)計劃》、《公司2000年長期股票計劃第一期全面配發(fā)實施細(xì)則》等一系列文件。它包括高級管理人員股票期權(quán)計劃（簡稱《管理人員計劃》）、非執(zhí)行董事股票期權(quán)計劃（簡稱《非執(zhí)董計劃》）和雇員股票期權(quán)計劃（簡稱《雇員計劃》）。（1）該公司的《經(jīng)理計劃》的適用范圍是董事會成員、經(jīng)理層、部分職能部門和子公司經(jīng)理、有特殊貢獻(xiàn)的技術(shù)人員；10年內(nèi)分三批授予股票期權(quán)，股票期權(quán)額度占股票發(fā)行額的3％；股票期權(quán)計劃由董事會薪酬委員會管理，薪酬委員會成員主要由外部“獨立董事”組成；期權(quán)行權(quán)價格根據(jù)事先設(shè)定的原則確定；期權(quán)有效期限為10年，股票期權(quán)一般不可轉(zhuǎn)讓。（2）在實行股票期權(quán)的同時，實施強(qiáng)制性長期持股計劃，即強(qiáng)制要求公司高層管理人員用其收入購買本公司股票并長期持有；強(qiáng)制持股數(shù)量根據(jù)公司經(jīng)理職務(wù)年基本工資額的一定系數(shù)確定；強(qiáng)制持股資金來源是持有人現(xiàn)金購買或公司以股票形式支付的獎金；強(qiáng)制持股只有在持股人離任或退休1～2年后方可出售。（3）該公司的《雇員計劃》是員工儲蓄性股票參與計劃，是公司給予全體雇員分享公司成長收益的一種獎勵形式，特點是雇員必須先儲蓄，才能分享收益；該計劃的適用范圍是除參加高級管理人員期權(quán)計劃以外的公司全體雇員；按不超過雇員月工資的一定比例存入公司為雇員設(shè)立的儲蓄賬戶，兩年一期；其收益等于股票參與計劃期初本公司股票市價（可以打一定折扣）與到期時股票市價之間的價差；雇員參與該項計劃的風(fēng)險是，當(dāng)公司期末股票市價低于期初市價時，雇員可以收回本金，但是將損失利息。公司對各類崗位人數(shù)、允許贈與的股票期權(quán)或持股數(shù)量等，都作了明確規(guī)定；同時對實施上述計劃所需的股票來源，公司規(guī)定可以是新發(fā)或增發(fā)股票、暫未流通股票、庫存股票或回購股票。

　　2．某信息產(chǎn)業(yè)公司的主要做法。（1）該公司原為全民所有制，為調(diào)動公司員工的積極性，早在1994年該公司的上級主管部門（當(dāng)時企業(yè)沒有與主管部門脫鉤）就決定給予公司高級管理人員和技術(shù)骨干以35％的分紅權(quán)，由公司職工持股會持有，但持股會沒有所有權(quán)。（2）2000年公司經(jīng)過批準(zhǔn)實施認(rèn)股權(quán)方案，從1999年12月31日起將國有獨資公司改為由原全民出資單位和公司職工持股會兩個股東出資的有限責(zé)任公司，分別持有65％和35％的股份，將當(dāng)年年底的凈資產(chǎn)按出資比例分割為兩個部分，其中職工持股會所持股份的出資有兩個來源：一部分是將1994一1999年公司凈資產(chǎn)增量的35％獎勵給公司職工；另一部分是將公司職工持股會1994～1999年35％分紅權(quán)取得的應(yīng)分配紅利。（3）職工持股會所持有的股份按照《公司職工持股會章程》進(jìn)行分配和管理，其中55％獎勵分配給公司的創(chuàng)始人員和現(xiàn)有骨干人員，最高者一人可取得6000萬股，分別占持股會股份的6．9％和公司總股本的2．4％。根據(jù)職工持股會章程規(guī)定，個人持股數(shù)量不得超過持股會股份的10％。持股會擁有的其余45％作為預(yù)留股份，用于獎勵今后業(yè)績突出的有關(guān)人員，具體按《職工持股會預(yù)留股份分配辦法》執(zhí)行，公司人員的業(yè)績根據(jù)其崗位工資來確定，公司采用了國際通行的CRG職位評估系統(tǒng)，并制定了《業(yè)績考核流程》。所不同的是，預(yù)留股份獎勵給公司人員時先作為“或股”，即持有期股者3年內(nèi)只享有分紅權(quán)而不能進(jìn)入持股會，3年后自動轉(zhuǎn)入“現(xiàn)實股”并進(jìn)入成為職工持股會會員。（4）持有公司股份的員工調(diào)離、辭職或除名時，自動退出持股會，其所持股份自動轉(zhuǎn)為預(yù)留股份；持有股份的員工被公司辭退或退休時，其股份可由持股會按上年末每股賬面凈資產(chǎn)中的有形資產(chǎn)價值回購。

　　3．中關(guān)村其他公司股份激勵制度試點的一些做法。中關(guān)村試點企業(yè)較多，這里只列舉幾家：（1）某工程股份有限公司由5家國有單位出資有限責(zé)任公司，擬采取認(rèn)購股份期權(quán)和獎勵股份期權(quán)相結(jié)合的方式，激勵對象包括董事、正副總經(jīng)理及助理和其他技術(shù)、經(jīng)營骨干等，實施時間是從1999年7月至2004年7月共5年，其中前3年為權(quán)利獲得期，后2年為兌現(xiàn)期；認(rèn)購股份期權(quán)的分配方法是，以1999年、2000年、2001年每年稅后可分配利潤的7％在上述人員中分配，其中董事長、總經(jīng)理、技術(shù)及經(jīng)營骨干可認(rèn)購的股份期權(quán)占公司稅后利潤的比例不同，每股認(rèn)購價1元；獎勵股份的分配辦法是，在公司利潤3年內(nèi)平均每年遞增15％和完成上述認(rèn)購股份的前提下，每年拿出可分配利潤的21％，按3：1的比例獎勵給持有認(rèn)購股份上述三類人員。按此推算，如能兌現(xiàn)，3年后董事長最多可認(rèn)購股份20萬股加上獎勵股份60萬股，共80萬股；該公司制定了《試行股份期權(quán)激勵機(jī)制方案》、《試行方案表》、《公司員工股份期權(quán)協(xié)議（標(biāo)準(zhǔn)格式）》和《公司員工考核暫行規(guī)定》等一整套文件。（2）某電子公司擬實行公司全員持股計劃，參與范圍是公司全體員工。其股份激勵分為四種方式：一是1998年末“應(yīng)付工資”結(jié)余轉(zhuǎn)為公司股份在職工中分配；二是全體員工用現(xiàn)金購買一部分股份；三是將1996～1998年承包期間凈資產(chǎn)增值的35％作為職工股，從1999～2001年分3年獎勵給在職員工，按1元1股計算，高中層管理者、技術(shù)骨干、一般員工分別得9％、31％和60％；四是以應(yīng)付工資結(jié)余轉(zhuǎn)股和現(xiàn)金購買股為基數(shù)，按1：1允許公司員工在1999～2001年期間購買一部分期股。按此方案測算，1999年末公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況是：實收資本總額增加增長106％，其中：國家股本增長46．4％，占總股本的比重由100%下降為71%；而個人股本由零增加到占總股本的29％。（3）某通信公司采取獎勵股份和職工收購國有股的辦法，使職工持股會成為控投股東。該公司原有兩家股東，其中一家國有控股集團(tuán)公司持80％股份，另一家由本公司職工出資的合伙公司特20％股份。根據(jù)職工持股方案，將1999年未公司凈資產(chǎn)比1995年公司設(shè)立時增值部分的35％作為股份交由職工持股會，用于獎勵管理人員和技術(shù)骨干；同時公司員工再購買35％的國有股，由持股會代表職工統(tǒng)一持有。這樣，職工持股會持有該公司54％的股份，原國有控股集團(tuán)公司特有30％的股份（國有股），合伙公司持有16％。在此基礎(chǔ)上各股東拿出5％的股份作為股份期權(quán)，由管理人員和技術(shù)骨干在3年后認(rèn)購。

　　二、我國實行企業(yè)股票期權(quán)制度和股份激勵制度的理論與政策問題

　　公司股票期權(quán)制度和股份激勵制度在我國處于探索階段，需要研究的問題有許許多多，從上面的例案來看，至少有以下一些問題：

　　1、股票期權(quán)和股份激勵制度的適用范圍問題。是適用于公司制企業(yè)還是所有企業(yè)；是適用于上市公司還是包括非上市公司；是適用于大企業(yè)還是中小企業(yè)？從我國現(xiàn)狀來看，各類企業(yè)都有一些在進(jìn)行這項試驗。從國外的做法來看，這種長期激勵制度主要適用于公司制企業(yè)，并且主要是在上市公司中實行，因為上市公司的價值是由股票市場決定的，股份期權(quán)的增值由股票市場作為客觀的尺度，而且期權(quán)股份的變現(xiàn)也是通過股市實現(xiàn)的，十分便捷。非上市公司的期權(quán)股份的增值是通過企業(yè)或資產(chǎn)價值評估來衡量的，而資產(chǎn)評估包括較多的人為因素，不如上市公司股票升值客觀和直觀，而且非上市公司期權(quán)行權(quán)后，如果期權(quán)持有人需要變現(xiàn)其期權(quán)股份時，由于沒有股市這樣一個變現(xiàn)渠道而十分困難。中關(guān)村園區(qū)的一些非上市公司不約而同地采取了類似的做法：即公司員工持有的股份需要變現(xiàn)時，可以按事先約定的價格，將其所持有的期權(quán)出售給公司職工持股會，從而間接實現(xiàn)變現(xiàn)的目的。我們?nèi)绾慰朔巧鲜泄緦嵭泄煞菁顧C(jī)制的這種局限性，是一個需要探索的問題；另一方面，非上市公司是否有可能采用其他長期激勵約束機(jī)制，以便繞開變現(xiàn)困難這一障礙呢？

　　2．股票期權(quán)和股份激勵制度的受益人問題。是高級管理人員，抑或是高級管理人員和部分技術(shù)骨干，還是公司全體員工？從股票期權(quán)制度的起源來講，它是公司股東或董事會針對上市公司的高級管理人員與公司股東之間存在的委托—代理關(guān)系所可能發(fā)生的利益沖突，防止“內(nèi)部人控制”和降低代理成本，專門設(shè)計的一種新型薪酬結(jié)構(gòu)，把高級管理人員的薪酬與公司業(yè)績特別是長期業(yè)績聯(lián)系起來，克服公司行為短期化，從而實現(xiàn)股東利益的長期最大化。但是在其發(fā)展過程中，逐步擴(kuò)大到公司的中層管理人員和技術(shù)骨干，中關(guān)村園區(qū)大多數(shù)企業(yè)都是這種做法；有的甚至擴(kuò)大到全員持股。我國目前處在試點階段，受益人應(yīng)當(dāng)是什么范圍呢？我們可以有兩個政策選擇，一種做法是在試點階段首先在中高級管理人員和技術(shù)骨干，以后再逐步擴(kuò)大到公司普通職工；另一種做法是由試點企業(yè)自主選擇試點范圍，這樣就有可能與公司職工工資集體談判制度結(jié)合起來。

　　3．股票期權(quán)計劃與其他長期激勵機(jī)制問題。股票期權(quán)是一種長期激勵機(jī)制或工具，那么它是惟一的還是有其他長期激勵機(jī)制？從前面的案例可見，上述各個公司的股票期權(quán)和股份激勵制度設(shè)計方案千差萬別，有的授予股份只有分紅權(quán)而無所有權(quán)；有的是授予公司員工一種期權(quán)或選擇權(quán)；有的是把股份作為年薪一部分分配給員工；有的是要求員工通過儲蓄才能得到公司股份；有的是將高級管理人員的年薪延期支付，如上海市很多試點企業(yè)就實行這種辦法；還有的是把股份分配與股份期權(quán)結(jié)合起來等?，F(xiàn)在需要解決的是，對各種長期激勵措施如何進(jìn)行科學(xué)分類，每種措施有什么特點，不同的企業(yè)如何因地制宜進(jìn)行選擇和設(shè)計方案，以便更好地發(fā)揮股票期權(quán)和股份激勵機(jī)制的作用。

　　4．公司實施股票期權(quán)計劃的批準(zhǔn)權(quán)限問題。這是一個帶有中國特色的問題，因為這個問題在西方市場經(jīng)濟(jì)國家根本不存在，而在我國則是一個重大問題。姑且不說在計劃經(jīng)濟(jì)體制下，國有企業(yè)工資分配制度的調(diào)整必須得到官方或政府的審批；即使改革開放二十多年后的今天，企業(yè)特別是國有或國有控股企業(yè)的重大改革方案也是需要得到政府審批的。那么，國有或國有控股的公司實施股票期權(quán)計劃是否需要得到政府的審批呢？誰是主管公司股票期權(quán)制度的政府部門呢，是財政部門、證券監(jiān)管部門，還是勞動與社會保障部門？有意思的是，聯(lián)想集團(tuán)控股公司從1994年1月起實施公司員工享受凈資產(chǎn)增加額35％的分紅權(quán)，當(dāng)時是得到中國科學(xué)院批準(zhǔn)的，可以算是官方批準(zhǔn)，但是公司“仍不放心”，幾年來堅持不懈地要求得到國務(wù)院或其指定部門的批準(zhǔn)，直到2000年初財政部印發(fā)了“紅頭文件”，聯(lián)想集團(tuán)才感到“合理合法”、名正言順。我們是否有可能建立一種制度，做到一般企業(yè)實施股票期權(quán)之類的長期激勵機(jī)制不需要履行政府審批的程序呢？我們建議，區(qū)分幾種不同情況分別作出不同的規(guī)定：一是股本結(jié)構(gòu)多元化且非國有控股的有限責(zé)任公司或股份有限公司實施股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制，按照《公司法》有證券市場監(jiān)管的有關(guān)法律法規(guī)，可以由股東會或董事會批準(zhǔn)，而木經(jīng)過政府審批；二是對于國有獨資或者國有控股公司，以及尚未按照《公司法》改制的企業(yè)，實行股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制，在公司股東會或董事會通過決議之后，一般還應(yīng)經(jīng)政府批準(zhǔn)方可付諸實施。

　　5.公司實施股份激勵機(jī)制與現(xiàn)行法律法規(guī)存在抵觸問題。舉例來講，如變更工商登記問題，這又是一個帶有中國特色的問題。西方市場經(jīng)濟(jì)國家股票期權(quán)制度是一種薪酬分配制度，一般是在上市公司中實施股票期權(quán)機(jī)制，高級管理人員或全體員工持有公司股份比重很小，最多不會超過10％，不會造成公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，只需要按照證券市場監(jiān)管法規(guī)的要求，履行必要的程序并及時進(jìn)行信息披露即可。但我國的情況卻不一樣，雖然上市公司由于股本大，實施股票期權(quán)等股份激勵機(jī)制對公司股本結(jié)構(gòu)影響較小，但由于多數(shù)是在股本較小的非上市公司或中小企業(yè)中實施股份激勵機(jī)制，因此實施以后對公司股本結(jié)構(gòu)影響較大。如前面談到的某信息產(chǎn)業(yè)公司實施股票期權(quán)機(jī)制以后，由原來的國有獨資公司變成了原國有持股單位、公司職工持股會分別擁有65％和35％的有限責(zé)任公司，可見我國大部分試點企業(yè)實施股票期權(quán)或股份激勵機(jī)制以后，都需要向工商行政管理部門辦理出資結(jié)構(gòu)的變更登記。但是變更登記過程中有一些法律問題需要解決：例如政府只是原則批準(zhǔn)公司的股票期權(quán)方案，并不具體批準(zhǔn)其公司股本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而按照現(xiàn)行的法規(guī)和制度，工商行政管理部門辦理公司股本結(jié)構(gòu)變更需要以政府或主管部門的批準(zhǔn)文件為依據(jù)，這一法律障礙如何克服？再比如，公司員工所持有的股份通常采用由職工持股會作為社團(tuán)法人持股的做法，但是目前這種職工持股會尚未得到法律上的承認(rèn)，民政部門不辦理其社會團(tuán)體登記手續(xù)，它也就不能成為改制后的有限責(zé)任公司或股份有限公司的合法出資方；國內(nèi)證券監(jiān)管方面的法規(guī)也不允許職工持股會作為上市公司的股東，職工持股會法律地位亟待明確。又例如，我國《公司法》明文規(guī)定，不允許公司高級管理人員持有本公司的股票，并規(guī)定公司發(fā)起人股東所持有的股份，在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或出售，這與實施股票期權(quán)制度要求高級管理人員持股或轉(zhuǎn)讓、股票期權(quán)行權(quán)及變現(xiàn)存在抵觸，需要著手對現(xiàn)行法律進(jìn)行必要的修訂。

　　6．股票期權(quán)和獎勵股份的納稅問題。公司員工從股份期權(quán)和股份激勵制度取得的收益，是否納稅？對股票期權(quán)和獎勵股份的稅收政策是否應(yīng)當(dāng)有區(qū)別？在什么環(huán)節(jié)納稅，是在行權(quán)時納稅還是在變現(xiàn)時納稅？是作為個人的一般性收入納稅，還是作為個人的資本利得納稅？對于不同形式的股票期權(quán)和長期激勵制度所取得的收入，在納稅規(guī)定方面是否有什么區(qū)別？公司因?qū)嵭泄善逼跈?quán)或其他長期激勵機(jī)制所發(fā)生的各項費用，在計算公司計稅所得額時是否允許抵扣？如果允許作抵扣，那么是否有什么限額規(guī)定？公司員工在職期間行權(quán)或變現(xiàn)所持股份，與公司員工在退休之后變現(xiàn)所持股份，在納稅方面是否有所區(qū)別等，這一系列稅收政策問題均沒有來得及加以研究，由于我國剛剛試行股票期權(quán)和獎勵股份制度，這一問題尚未充分顯露出來，但實際上，隨著實施股票期權(quán)或其他長期激勵機(jī)制范圍的擴(kuò)大，這是不可回避的問題。

　　7．實施股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制的配套措施問題。一是公司實施股票期權(quán)等長或激勵機(jī)制需要具備哪些必要條件，在西方市場經(jīng)濟(jì)國家或許不需要作出這樣的規(guī)定，公司是否實施股票期權(quán)計劃完全由公司股東會或董事會決定，但是在我國，對國有獨資或國有控股的有限責(zé)任公司或股份有限公司是否允許其實施股票期權(quán)之類的長期激勵制度，應(yīng)當(dāng)有一些最基本的條件要求，凡是達(dá)不到這些基本條件的，則不能實施股票期權(quán)等長期激勵制度。二是政府是否有需要制定相應(yīng)的法規(guī)或制度，我們認(rèn)為，可以頒布一個指導(dǎo)性的行政法規(guī)或制度，以便有所遵循、有所規(guī)范。三是實施股票期權(quán)制度等長期激勵制度有可能會引起一些糾紛，特別是國有獨資或國有控股的公司實施這項制度改革更容易產(chǎn)生這樣的糾紛，而且一旦發(fā)生這樣的糾紛，有時在一個公司內(nèi)部就難以解決，往往需要由外部機(jī)構(gòu)來進(jìn)行解決，那么由誰來負(fù)責(zé)調(diào)處和仲裁呢，這種調(diào)處和仲裁是否具有法律效力呢，需要由相應(yīng)的法規(guī)加以明確。四是如何加強(qiáng)對公司高級管理人員的效績考核，這是實施股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制的基礎(chǔ)，如果沒有相應(yīng)的效績考核制度，股票期權(quán)等長期激勵制度的激勵約束作用就不能有效地發(fā)揮。五是對國有獨資、國有控股公司的高級管理人員實施了股份期權(quán)等長期激勵機(jī)制，同時就要解決高級管理人員的“在職高消費”、灰色收入、“59歲現(xiàn)象”等問題，這就需要對在職消費的合理界限、差旅費標(biāo)準(zhǔn)、公司配車規(guī)格、公司補(bǔ)貼住宅水平、兼職及兼職收入管理等一系列問題作出明確具體的規(guī)定，也就是說，“既然開了‘前門’，就要堅決堵住‘后門’”?！　】傊谖覈囆泄竟善逼跈?quán)等長期激勵機(jī)制，需要研究的問題實在太多了，還有諸如股票期權(quán)的贈與條件、結(jié)束條件、執(zhí)行方式、行權(quán)時機(jī)等專門問題，這里不再—一枚舉。

　　三、美國上市公司實施股票期權(quán)和股份激勵制度的經(jīng)驗和借鑒作用

　　自20世紀(jì)80年代以來，美國公司高級管理人員的薪酬收入不僅數(shù)量大幅度增長，而且結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，到90年代后期，高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中的基本工資、年度獎金比重分別下降到40％和20％，而來自股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制的收入猛增到30％左右，這是公司高級管理人員薪酬激勵制度的一項重大變革，目前美國大多數(shù)上市公司均開始實施股票期權(quán)計劃，美國上市公司實施股票期權(quán)的實踐給我們很多啟示：

　　1．實施長期激勵機(jī)制要與高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合起來考慮。公司高級管理人員的薪酬收入包括基本工資、年度獎金、長期激勵機(jī)制收入、福利計劃、其他收入等幾個部分，以股票期權(quán)計劃為代表的長期激勵機(jī)制收入只是其中的一個組成部分。其中，基本工資是對公司高級管理人員當(dāng)前貢獻(xiàn)的回報，基本工資（美國通常稱為年薪）的水平主要依據(jù)公司業(yè)績、高級管理人員本人業(yè)績、勞動市場上同類人員報酬水平等來加以確定；高級管理人員的年度獎金則分為基于公司業(yè)績的獎金、基于部門業(yè)績的獎金和基于本人業(yè)績的獎金；美國公司的福利計劃一般只包括退休金計劃和所謂“金色降落傘”（指通過合同規(guī)定因公司被兼并或惡意接管時，給高級管理人員一筆離職金），在全部薪酬收入中的比重也不大。雖然來自股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制收入的比重不斷上升，但畢竟只占30％左右。因此，我國公司試行股票期權(quán)計劃等長期激勵機(jī)制時，要把它與工資制度（年薪制）、獎金制度、福利分房制度等結(jié)合起來統(tǒng)一考慮，要改變目前孤立設(shè)計股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制的做法，使我國公司高級管理人員的薪酬制度更加科學(xué)合理，更具有激勵作用。

　　2．公司股票期權(quán)試點要做到設(shè)計科學(xué)和管理規(guī)范。股票期權(quán)是指公司給予高級管理人員的一種權(quán)利，股票期權(quán)持有人可以在規(guī)定時間內(nèi)以約定的行權(quán)價格購買本公司股票，行權(quán)后個人收益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之間的差價乘以持股數(shù)量，持有人可以自行選擇最佳時間出售變現(xiàn)行權(quán)所得股票。美國的股票期權(quán)有以下幾個特點：一是股票期權(quán)分為法定股票期權(quán)和非法定股票期權(quán)。法定股票期權(quán)必須滿足一系列條件，如公司實施股票期僅有成文計劃并得到股東大會批準(zhǔn)；計劃實施期限不超過10年；股票期權(quán)超過10年無效；不可轉(zhuǎn)讓而只能通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人；擁有本公司10％以上投票權(quán)的高級管理人員參加股票期權(quán)計劃時需經(jīng)股東大會特批等。不符合上述條件的為非法定股票期權(quán)；而且法定股票期權(quán)行權(quán)價值累計超過10萬美元時，超過部分視為非法定股票期權(quán)。對法定與非法定股票期權(quán)的稅收政策有區(qū)別。二是對股票期權(quán)的贈與條件、行權(quán)條件、結(jié)束條件、轉(zhuǎn)讓繼承、行權(quán)時間等都有一套非常具體詳盡的規(guī)定，舉例來講，股票期權(quán)的贈與條件和行權(quán)條件是：主要對公司高級管理人員，可以擴(kuò)大到全體員工；通常是在高級管理人員受聘、晉級、年度業(yè)績評定時決定贈與股票期權(quán)；股票期權(quán)一般不能在贈與后立即執(zhí)行，需要在授予期結(jié)束后才能行權(quán)，公司可以安排一個行權(quán)時間表；股票期權(quán)除以遺囑方式轉(zhuǎn)給繼承人外不得轉(zhuǎn)讓，除持有人死亡或完全喪失行為能力外，任何人不得代理本人行權(quán)。三是行權(quán)方式分為現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)并出售三種，所謂現(xiàn)金行權(quán)是指個人需要向公司指定的券商支付行權(quán)的費用和相應(yīng)的稅收，個人以行權(quán)價格購入股票，以后再伺機(jī)出售變現(xiàn)獲利；無現(xiàn)金行權(quán)是指個人不需要用現(xiàn)金或支票來支付各項行權(quán)費用，券商通過出售一定數(shù)量的股票來獲得收益，并抵項行權(quán)費用，行權(quán)人所得為扣除費用后的公司股票；無現(xiàn)金行權(quán)出售，與無現(xiàn)金行權(quán)類同，區(qū)別是立即出售股票，行權(quán)人收益為出售股票所得扣除費用后的現(xiàn)金。在我國，從目前已有的試點方案來看，這方面的規(guī)定還非常粗略，需要經(jīng)
過若干年的實踐才能逐步完善相應(yīng)的法律法規(guī)。

　　3．長期激勵機(jī)制有多種形式，設(shè)計方案要做到因企制宜。在美國，公司的長期激勵機(jī)制有很多，其中股票期權(quán)計劃是發(fā)展最快、應(yīng)用較廣的一種。而實際上，其他長期激勵機(jī)制也迅速發(fā)展，其中有的是股票期權(quán)計劃的衍生產(chǎn)品。使用較為廣泛的有以下幾種：一是職工儲蓄——股票參與計劃，可以看作是一種員工福利計劃，允許全體員工參與，只要事先將本人月工資的一定比例存入公司為員工設(shè)立的專門儲蓄賬戶，就可以在一定時間內(nèi)兩次以低于股票市價的價格購買一定數(shù)量的公司股票，員工的收益就是在其所認(rèn)購的股票期權(quán)到期時，公司根據(jù)員工認(rèn)購股數(shù)、認(rèn)購價與到期時市價的差額支付給員工個人。二是股票持有計劃，就是強(qiáng)制高級管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，它把公司利益與高級管理人員的利益結(jié)合起來了，每年由公司薪酬委員會決定分配給高級管理人員的股票數(shù)量，存入信托公司或公司留存股票賬戶，高級管理人員只有在退休或離職后才能獲得這些股票的支配權(quán)，他們所持股票數(shù)量一般是其工資的1～3倍。三是虛擬股票計劃，是由公司給予高級管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，使他們享有與普通股股東一樣的股票分紅權(quán)和股票升值收益權(quán)，但不享有股票所有權(quán)，這與我國聯(lián)想集團(tuán)給予高級管理人員和技術(shù)人員的35％的分紅權(quán)是類似的。四是延期支付計劃，是將高級管理人員的部分年度獎金以及其他收入存入公司的延期支付賬戶，并以存入款項當(dāng)日公司股票市價折算出股票數(shù)量為計量單位，然后在既定的期限內(nèi)（一般為5年）后或該高級管理人員退休后，以公司股票形式或者按期滿時股市價格兌換成現(xiàn)金支付。與此類似的做法主要在我國的上海試點，區(qū)別是上海一般是將高級管理人員年薪中的獎金部分，分若干年（如上海儀電控股公司規(guī)定為5年）支付給個人，這樣可以把高級管理人員的利益與公司的中長期利益結(jié)合起來。五是退休金計劃，公司退休金計劃包括法定退休金和補(bǔ)充退休金兩部分，前者的依據(jù)是美國法律，具有強(qiáng)制性；后者作為公司長期激勵機(jī)制之一，屬于補(bǔ)充退休金計劃，一般根據(jù)高級管理人員的年齡、公司服務(wù)年限、薪酬水平等，要求本人每月在退休儲蓄賬戶中存入一定數(shù)量現(xiàn)金，其他大部分由公司繳納，到退休時本人可以獲得每年幾十萬到幾百萬的豐厚退休金，這種用退休金計劃作為長期激勵制度的做法，在我國還十分鮮見。

　　4．要盡快制定公司股票期權(quán)等長期激勵機(jī)制的法律法規(guī)。首先，應(yīng)當(dāng)制定兩個法律或法規(guī)，因為上市公司和非上市公司實行長期激勵機(jī)制的做法有很大差距，其中上市公司的股票期權(quán)法規(guī)可以借鑒美國等國的法律法規(guī)條款，并且應(yīng)當(dāng)使之同時適用于主板股票市場和二板股票市場，還要同時考慮A股、B股、H股、紅籌股的兼容性問題。其次，對上市公司的股票期權(quán)法律法規(guī)必須全國統(tǒng)一制定，不能各地自搞一套；但是，對于非上市公司的長期激勵機(jī)制恐怕暫時難以制定全國統(tǒng)一的法規(guī)制度，可以先允許各地制定地方法規(guī)制度，待時機(jī)成熟時全國再考慮制定統(tǒng)一法規(guī)。第三，對于上市公司股票期權(quán)法規(guī)，初步考慮有以下一些內(nèi)容：（1）明確定義，即股票期權(quán)是指上市公司授予高級管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干等特定人員在未來一定期限內(nèi)以事先確定的價格和條件認(rèn)購本公司股票的一種權(quán)利；股票期權(quán)認(rèn)購過程稱為“行權(quán)”；具備條件的，可以擴(kuò)大到公司全體員工；（2）進(jìn)行股票期權(quán)試點的上市公司應(yīng)當(dāng)符合一定條件，如公司董事會中有2名以上獨立董事；建立了有效的公司績效考核體系和員工績效考核體系等；（3）依法履行公司內(nèi)部批準(zhǔn)程序，董事會就實施股票期權(quán)作出決議，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，報證券監(jiān)管部門核準(zhǔn)備案，并履行信息披露義務(wù)，在每次定期報告中都要包括股票期權(quán)的有關(guān)情況；（4）實施股票期權(quán)的上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)專門的薪酬委員會，由5人組成，至少有2名獨立董事，負(fù)責(zé)對股票期權(quán)計劃的管理；（5）監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)計劃的實施；（6）股票期權(quán)行權(quán)的股票來源為上市公司股東轉(zhuǎn)讓的股票，上市公司要與出讓股票的股東簽訂協(xié)議；（7）公司董事會決議后，需準(zhǔn)備必要的文件，包括股票期權(quán)計劃及實施方案、股票期權(quán)認(rèn)購契約、薪酬委員會組成和職能及規(guī)則、公司績效考核和員工績效考核辦法、上市公司與股東簽訂的股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；（8）股票期權(quán)計劃及其實施方案應(yīng)當(dāng)包括股票期權(quán)的總量、期限、行權(quán)價格、贈與每位高級管理人員的股票期權(quán)數(shù)量，以及股票期權(quán)贈與條件、結(jié)束條件、行權(quán)方式等；（9）股票期權(quán)自授權(quán)之日起至行權(quán)日不得少于1年，行權(quán)期限為5～10年。經(jīng)過一段時間的試點后，可以逐步完善。

　　5．要加快研究制定與股票或機(jī)等相關(guān)的稅收制度。美國國內(nèi)稅收法規(guī)定：一是在公司贈與公司管理人員股票期權(quán)時，公司和個人都不需要付稅。二是法定和非法定股票期權(quán)稅收政策有區(qū)別，法定股票期權(quán)必須符合國內(nèi)稅收法則422條款的規(guī)定，其收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除；非法定股票期權(quán)不受國內(nèi)稅收法則的限制，可以由公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅。三是法定股票或機(jī)的長期和短期資本利得稅收有區(qū)別，股票期權(quán)持有人在贈與日12個月后行權(quán)、并在贈與日24個月后出售，其收益可按長期資本利得應(yīng)稅，應(yīng)稅收入按行權(quán)日公平市場價格或出售價格與行權(quán)價差價孰低原則確定，其中股票持有期在12～18個月的，最高稅率為28％；持有期18個月以上的，最高稅率為20％；不符合上述條件的，只能按普通收入應(yīng)稅。四是非法定股票期權(quán)行權(quán)時，如果市場價高于行權(quán)價，則兩者之間差價作為普通入納稅；如果個人在行權(quán)后一年內(nèi)出售股票，出售日市場價格高于行權(quán)日市場價格，則收益作為長期資本利得納稅；如果股票持有期超過12個月，則收益作為長期資本利得納稅。這些稅收政策鼓勵公司經(jīng)營者長期持有公司股票，鼓勵進(jìn)行長期投資，而這正是股票期權(quán)制度的本義所在，值得我國借鑒。從目前我國僅有的少數(shù)幾個公司情況來看，的確存在公司經(jīng)營者短期行為的問題，他們在取得股票期權(quán)以后，急于行權(quán)，急于變現(xiàn)，把手中的股票轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人的現(xiàn)金，這似乎與我們推行股票期權(quán)制度的初衷背道而馳了。

　　最后，我們需要強(qiáng)調(diào)指出的是：首先，實施股票期權(quán)等長期激勵制度是要把公司管理者利益與公司的發(fā)展結(jié)合在一起，旨在克服公司管理者的短期行為，因此在實施這一制度的過程中要防止加劇公司短期行為的負(fù)面影響。其次，這種制度不是對公司過去資本積累的瓜分（對國有獨資或國有控股公司來說，這種制度不是對國有資本的無償分配），而是從實行這一制度的那一天算起，允許公司管理者參與分享公司資本增值，也就是說公司管理者只能參與分享公司資本增量而不是存量。再次，公司管理者參與分享公司資本增值的方式是有償?shù)亩皇菬o償?shù)?，因而本文第一部分中所列舉的某些做法，我們并木完全贊成。寫作本文的目的，就是希望股票期權(quán)制度在我國一開始就能夠做得比較科學(xué)、規(guī)范。

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