硅鈣合金是鋼生產(chǎn)過程中的添加劑，被用于優(yōu)質(zhì)鋼、低碳鋼、不銹鋼、鎳基合金、鈦基合金和鑄鐵的生產(chǎn)中，也用于轉(zhuǎn)爐煉鋼時(shí)的增溫劑。原料有硅石（白色，白色雜土黃色）、焦炭和石炭，經(jīng)過電爐冶煉還原后制成。

　　由于生產(chǎn)設(shè)備簡(jiǎn)單，耗電量大，并且灰塵漂浮嚴(yán)重，因而很多發(fā)達(dá)國(guó)家禁止再生產(chǎn)這個(gè)產(chǎn)品，俄羅斯就是其中之一，也是用量較大的國(guó)家，他們完全從我國(guó)進(jìn)口硅鈣合金產(chǎn)品。

　　去年，受俄羅斯某鋼鐵企業(yè)的委托，我們海元律師所對(duì)收購(gòu)的目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　這個(gè)位于寧夏農(nóng)村邊緣的工廠，雖然注冊(cè)資本金是100萬元，但實(shí)際上的資產(chǎn)不足這個(gè)數(shù)額，然而，卻希望以500萬元的價(jià)格賣出控股權(quán)，并且自己仍享有管理權(quán)，誤認(rèn)為，這是個(gè)復(fù)雜產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，有濃烈的本土化色彩，會(huì)使老外感到束手無策的。其實(shí)，這完全是個(gè)自欺欺人的誤區(qū)。

　　該工廠僅有2臺(tái)1250KVA硅鈣爐變壓器及箱式爐體，現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)格僅有10萬元左右/臺(tái)，1臺(tái)電力變壓器S9—315KVA和老化的風(fēng)機(jī)、空機(jī)壓縮機(jī)、提升機(jī)、水泵、電焊機(jī)各1臺(tái)，而所謂的化驗(yàn)室，是在一個(gè)黑暗狹小的房子里，破舊的桌子上僅有一堆大小不一的玻璃瓶子和臟舊的干燥箱、馬弗爐各1臺(tái)，這些全部家當(dāng)?shù)幕?yàn)室卻承擔(dān)著研發(fā)和產(chǎn)品質(zhì)量化驗(yàn)的重任。

　　工廠的院子是租賃的，幾間磚砌的平房就是辦公室、宿舍、廚房等綜合的管理系統(tǒng)。

　　2008年2月，國(guó)家發(fā)改委對(duì)《鐵合金行業(yè)準(zhǔn)入條件》又向上做了提高，這個(gè)工廠的所有設(shè)備和硬件條件都不符合產(chǎn)業(yè)政策，實(shí)際上，面臨著好景不長(zhǎng)的現(xiàn)實(shí)。但樂觀的老板卻對(duì)我說：我能堅(jiān)持1年就有賺，堅(jiān)持2年就太劃算，堅(jiān)持3年就可觀。因?yàn)楹芏鄧?guó)家都需要這個(gè)產(chǎn)品，而國(guó)內(nèi)的價(jià)格行情也不錯(cuò)。

　　所以，這個(gè)老板的經(jīng)營(yíng)理念很簡(jiǎn)單，就是掙一年是一年，管他今后與春秋。這個(gè)老板比較固執(zhí)，我提議雙方應(yīng)對(duì)收購(gòu)的實(shí)質(zhì)性問題進(jìn)行磋商，價(jià)格上應(yīng)該見好就收，但他十分自信。這是去年6月底的時(shí)候，實(shí)際上是國(guó)內(nèi)和國(guó)際行情最好的時(shí)候，尤其鋼鐵行情是最鼎盛的時(shí)候，9月就開始直線下滑。這家俄羅斯企業(yè)在寧夏工廠老板的高賣聲中，正在猶豫不決之時(shí)，就迎來了全球金融危機(jī)，躲過了并購(gòu)這一劫。

　　我主張，短、頻、快的打法僅適用于特定的行業(yè)和特定的時(shí)間段，而大多數(shù)行當(dāng)都只有選擇長(zhǎng)期戰(zhàn)略和模式才能成為贏家，生產(chǎn)性企業(yè)尤其如此。而作為國(guó)際市場(chǎng)行情波動(dòng)較大的資源性產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)更是如此，只有長(zhǎng)線作戰(zhàn)，才能清楚地判斷行情走勢(shì)的方向，并理性選擇順應(yīng)走勢(shì)的進(jìn)退之路，也才能在高低巨差的走勢(shì)中，少賠多賺。

　　寧夏一行，我看到了在那廣闊的旱地上冒出的大多是這種規(guī)模小、投資少、設(shè)備差、短線戰(zhàn)的企業(yè)，這不僅僅源于他們的資本少，沒有較多錢投資這單一的背景，更主要源于他們只顧眼前小利的主觀意識(shí)。這讓我想起了我最欣賞的毛澤東的一句詩(shī)：“不管風(fēng)吹浪打，勝似閑庭信步?！敝挥羞h(yuǎn)見并遠(yuǎn)為的人，才可能做到藐視任何風(fēng)吹和浪打。

　　硅鈣合金生產(chǎn)企業(yè)作為耗能源、重污染、技術(shù)低、規(guī)模小的行業(yè)，應(yīng)該首先開始兼并重組，而政府的責(zé)任不是睜一只眼，閉一只眼，而是應(yīng)該主動(dòng)宣傳說明、協(xié)調(diào)促進(jìn)、牽線搭橋、勤勉服務(wù)，但現(xiàn)實(shí)正好相反，已經(jīng)養(yǎng)尊處優(yōu)的公務(wù)員們，以“多一事不如少一事”為信條，對(duì)送上門的外國(guó)大公司，竟然沒點(diǎn)笑容。

　　而作為企業(yè)老板，面對(duì)兼并主，絕不應(yīng)該獅子大開口。以短線投機(jī)和趁機(jī)敲詐勒索為主旨的企業(yè)家，往往最后都沒有所剩，甚至是一無所有。

　　兼并的原則和市場(chǎng)的規(guī)則是任何人都逃避不了的。任何出錢的人，都要對(duì)目標(biāo)進(jìn)行體無完膚的剖析，而資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)概況和盈利模式及能力，對(duì)于一個(gè)老練的老板，僅用2個(gè)小時(shí)就能一眼看穿的。

　　因而，遠(yuǎn)離市場(chǎng)規(guī)則和行情及企業(yè)自身資產(chǎn)狀況的談判是毫無價(jià)值的，并因此而丟掉了商機(jī)。而高明的兼并談判恰是抓住了最有利的瞬間商機(jī)。

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