變局之探——并購(gòu)歐美實(shí)體企業(yè)的思考之三 （下）熊焰

“中外合資”的前世今生

（一）門里面有什么？

當(dāng)中國(guó)的國(guó)門剛打開時(shí)，門外的許多腦袋就迫不及待地探了進(jìn)來。這些外資企業(yè)剛開始時(shí)多還抱著一種淘金和探險(xiǎn)的目的——對(duì)它們而言，中國(guó)的市場(chǎng)雖然看上去前景廣闊而又美好，但一切都還只停留在圖畫上，中國(guó)的門畢竟還只是剛剛打開，門里面會(huì)有什么機(jī)關(guān)？未來會(huì)不會(huì)再關(guān)上？到底能從里面淘出什么？這塊土地上是否能真的會(huì)結(jié)出果實(shí)？這些問題在當(dāng)時(shí)誰(shuí)的心里也沒有把握。


也可能正是因?yàn)橛羞@么多的不確切和未知，讓許多人來了，又走了；或者有些根本就不愿意來，請(qǐng)都不來——前者如美國(guó)的通用，后者如德國(guó)的奔馳。


最早進(jìn)到大門里的外資企業(yè)，多只是小規(guī)模、小批量的試探性進(jìn)入，采取合資的方式在中國(guó)建廠，它們所帶來的技術(shù)，也多是母公司已淘汰了的技術(shù)。


由于剛開始中國(guó)的政策導(dǎo)向并不十分明朗，早期的合資企業(yè)在政策推力下處在一種起伏不定的狀態(tài)。以可口可樂的合資為例：公司1979年開始與中國(guó)糧油集團(tuán)合作，在中國(guó)大陸出售可口可樂飲料，但其產(chǎn)品規(guī)定僅能在涉外飯店，旅游商店出售，產(chǎn)品當(dāng)時(shí)由香港向中國(guó)進(jìn)貨；第二年，可口可樂公司向中國(guó)贈(zèng)送了一條產(chǎn)品生產(chǎn)線，這樣可口可樂就實(shí)現(xiàn)了在中國(guó)大陸本土的生產(chǎn)；又過了兩年，隨著產(chǎn)品產(chǎn)能的不斷擴(kuò)大，合資企業(yè)終于獲批可以向內(nèi)地市場(chǎng)銷售；但此后不久，政策風(fēng)向有所轉(zhuǎn)變，管理部門又出臺(tái)新規(guī)：要求可口可樂只能在外國(guó)人圈中消費(fèi)，“不準(zhǔn)賣給中國(guó)人一瓶”。幾經(jīng)周折后，這一對(duì)可口可樂的限制規(guī)定才得以取消。



所有這些問題的解決一直要等到1983年《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》出臺(tái)的那一天。這一條例對(duì)外資公司在中國(guó)的合資及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行了明確的規(guī)定，它的出臺(tái)，極大地穩(wěn)定了外資公司的情緒，也促進(jìn)了隨后發(fā)生的中國(guó)第一輪“引進(jìn)來”熱潮的爆發(fā)。1984年以后，中國(guó)沿海地帶已逐漸成為國(guó)際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的下游地帶，成百上千條彩電線、冰箱線、洗衣機(jī)線被引進(jìn)了中國(guó)，其中的典型案例如“阿里斯頓”冰箱線引進(jìn)：當(dāng)時(shí)有9個(gè)省市同時(shí)向同一家外企，以同樣的價(jià)格引進(jìn)了同一型號(hào)的9條冰箱生產(chǎn)線。“引進(jìn)潮”的熱度可見一斑。



外資企業(yè)在中國(guó)的發(fā)展變遷，與政府政策的變化息息相關(guān)，一直到1992年之前，進(jìn)入中國(guó)的外資企業(yè)基本還并未投入太大的精力，一切只能算剛剛起步，連外資企業(yè)投到中國(guó)的生產(chǎn)線設(shè)備，也多是以舊的或在本國(guó)閑置不用的設(shè)備為主。當(dāng)時(shí)的美國(guó)媒體就報(bào)道，“大量的日本投資方在中國(guó)就使用了二手機(jī)器，而這些機(jī)器此時(shí)已不能在本國(guó)生產(chǎn)盈利了”。



（二）跨國(guó)公司的壟斷時(shí)代



1992年可以被看成是跨國(guó)公司在華大規(guī)模投資的開始之年。數(shù)據(jù)表明，自1979年至2000年，中國(guó)累計(jì)吸引外資3462億美元，大部分是1992年以后發(fā)生的，1992—2000年的累計(jì)流入量占總量的93％。



這一時(shí)期開始，跨國(guó)公司逐漸在中國(guó)的各行業(yè)中形成壟斷。



根據(jù)國(guó)務(wù)院政策研究室副主任江小涓的研究統(tǒng)計(jì)，這一階段的外資企業(yè)在中國(guó)進(jìn)行了大規(guī)模的投資，外資企業(yè)規(guī)模遠(yuǎn)超同時(shí)期國(guó)內(nèi)的同類企業(yè)，如在微電子、移動(dòng)通訊設(shè)備、轎車、制藥、工程機(jī)械等領(lǐng)域，排名前10位的企業(yè)多數(shù)被跨國(guó)公司占據(jù)著。而這些處于壟斷地位的外資企業(yè)有一些很明顯的特征表現(xiàn)——不開發(fā)、不引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)；產(chǎn)品更新?lián)Q代慢；產(chǎn)品價(jià)格居高不下。



以汽車行業(yè)為例：從80年代到90年代中期，中國(guó)轎車行業(yè)就被上海大眾汽車公司壟斷著，“桑塔納”轎車長(zhǎng)期占有國(guó)內(nèi)同檔轎車90%左右的市場(chǎng)份額。但與它的壟斷地位不相稱的是，“桑塔納”在國(guó)內(nèi)的更新?lián)Q代極其緩慢：從1983年第一輛桑塔納汽車下線，到1999年長(zhǎng)達(dá)16年的時(shí)間內(nèi)，上海大眾的主導(dǎo)產(chǎn)品一直是第一代桑塔納，車型幾乎沒有什么變化。在這個(gè)期間，上海大眾的外方母公司卻已于80年代中期在全球市場(chǎng)上就淘汰了第一代桑塔納車型，但上海大眾卻長(zhǎng)期繼續(xù)生產(chǎn)第一代桑塔納，且桑塔納在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)價(jià)格高出其在國(guó)際市場(chǎng)上的價(jià)格近一倍。



這種少數(shù)外資在行業(yè)中形成壟斷的局面，一直到2001年中國(guó)入世后才有所改觀。



（三）外企巨頭間的鷸蚌之爭(zhēng)



九十年代末，中國(guó)政府在一些行業(yè)中放棄了以往堅(jiān)持的“一個(gè)行業(yè)中只引進(jìn)少數(shù)幾家跨國(guó)公司，以便給國(guó)內(nèi)企業(yè)留下市場(chǎng)空間”這種政策取向，開始允許更多的跨國(guó)公司進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。多家跨國(guó)公司在中國(guó)投資，使跨國(guó)公司之間在中國(guó)市場(chǎng)上相互競(jìng)爭(zhēng)。而隨著國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，許多跨國(guó)公司在中國(guó)市場(chǎng)上長(zhǎng)期堅(jiān)持的產(chǎn)品高價(jià)戰(zhàn)略發(fā)生了變化, 同時(shí)跨國(guó)公司向中國(guó)轉(zhuǎn)移先進(jìn)技術(shù)的速度也明顯加快。



仍以上海大眾汽車公司的第一代桑塔納為例，從1998年開始，桑塔納的市場(chǎng)份額開始被一汽捷達(dá)、二汽富康和天津夏利等產(chǎn)品分割，同時(shí)還有更多的新車型上馬，特別是上海通用別克、廣州本田雅閣的上馬，迫使德國(guó)大眾改變了原先的態(tài)度，從 1998年底到2001年底三年時(shí)間，第一代桑塔納在北京汽車市場(chǎng)上的價(jià)格下降了近40%。此外，德國(guó)大眾于1999年底將其全球流行車型帕薩特引入上海大眾，使B2級(jí)的桑塔納躍升三個(gè)等級(jí)，一次性升為B5級(jí)的帕薩特。此后，中國(guó)轎車車型乏善可陳的局面迅速改變。



在轉(zhuǎn)移先進(jìn)技術(shù)方面，據(jù)江小涓的調(diào)查分析，截止1997年，跨國(guó)公司向中國(guó)轉(zhuǎn)移母公司最先進(jìn)產(chǎn)品和技術(shù)的比重還很低。在調(diào)查數(shù)據(jù)樣本中，向其在華企業(yè)轉(zhuǎn)移最先進(jìn)產(chǎn)品和技術(shù)的跨國(guó)公司，僅占被調(diào)研企業(yè)的14%；有33%的外商投資企業(yè)，向中國(guó)轉(zhuǎn)移的技術(shù)和產(chǎn)品是其母公司已經(jīng)不再使用的技術(shù)和不再生產(chǎn)的產(chǎn)品。而到2001年，使用其母公司最先進(jìn)技術(shù)的外商投資企業(yè)已經(jīng)占到了41%，有45%的跨國(guó)公司投資企業(yè)使用母公司比較先進(jìn)的技術(shù)，使用母公司已經(jīng)淘汰技術(shù)的企業(yè)僅占13%。



（四）最終出局的“中外合資”



時(shí)光到了2001年，這一年中國(guó)入世，跨國(guó)公司紛紛開始出手，收編自己早先在中國(guó)投資的“中外合資企業(yè)”，變“合資”為“獨(dú)資”。



在過去的很多年里，外資辦廠都要在國(guó)內(nèi)有一個(gè)合資的伙伴，譬如可口可樂須與國(guó)營(yíng)糧油公司合資，寶潔須與地方的日化工廠合資。隨著時(shí)間的推移，中國(guó)政府逐漸放寬了對(duì)合資的要求，這個(gè)限制逐漸取消，一些已經(jīng)合資的跨國(guó)企業(yè)認(rèn)為立足已穩(wěn)，于是便通過各種手法逼退中方的投資人。



根據(jù)吳曉波在其名著《激蕩三十年》中的記述：2001年冬天，日本松下向媒體公開表示，“在中國(guó)設(shè)立的50家松下合資企業(yè)都將謀求獨(dú)資。”生產(chǎn)手機(jī)的美國(guó)摩托羅拉公司也做出了這樣的決策。9月，摩托羅拉第一次把全球董事會(huì)選在北京舉行，它在中國(guó)的投資占其總投資額的9％，而獲得的回報(bào)卻達(dá)到總利潤(rùn)的17％。董事會(huì)決定在未來5年內(nèi)對(duì)中國(guó)的投資增加到100億美元，同時(shí)，董事們認(rèn)定“獨(dú)資是中國(guó)入世后合資公司的一個(gè)自然選擇。”當(dāng)時(shí)該公司在中國(guó)的最大合資企業(yè)是浙江的東方通信，美方向中方董事長(zhǎng)施繼興提出，要么中方出讓股份，要么美方退出合資。施繼興選擇了第二方案，摩托羅拉隨即退出并停止了一切技術(shù)支持。獨(dú)資行動(dòng)更為堅(jiān)決并不惜與中方“兵戎相見”的還有百事可樂。百事可樂為讓自己獨(dú)資的子公司搶奪山東的地盤，單方面停止了對(duì)合資的山東子公司的品牌使用授權(quán)，雙方最終對(duì)簿公堂，結(jié)果百事完勝。



上述案例并非個(gè)案。一般而言，外資剛進(jìn)入中國(guó)時(shí)，鑒于中國(guó)政策的要求，加上對(duì)市場(chǎng)以及各種關(guān)系的不熟悉，往往會(huì)采取合資的方式，但這種合資不是無條件的，外資一般會(huì)對(duì)合資的中方伙伴提出三個(gè)條件：一是要中方企業(yè)把最好的資產(chǎn)拿出來，二是企業(yè)包袱一概不要，三是要求地方政府給許多優(yōu)惠政策。



合資到一定階段后，此時(shí)跨國(guó)公司對(duì)市場(chǎng)已經(jīng)熟悉，市場(chǎng)渠道已經(jīng)穩(wěn)固，在沒有政策壓力的情況下，外資就會(huì)采取“過河拆橋”的辦法──讓中方出局。



實(shí)際上，這也是跨國(guó)公司實(shí)現(xiàn)利益最大化的一種手段，從市場(chǎng)角度看，倒也無可厚非。如果此時(shí)中方不具有可對(duì)外方股東形成制約的優(yōu)勢(shì)和手段，就很容易被對(duì)方甩出局外。因而對(duì)合資企業(yè)中的中方股東而言，最重要的就是要通過合資，迅速地掌握在市場(chǎng)上獨(dú)自生存的本領(lǐng)，以做到防患于未然。



但事實(shí)上，這條路也很難走通，因?yàn)榭鐕?guó)公司很少會(huì)給留出這樣的機(jī)會(huì)，“市場(chǎng)換技術(shù)”的失敗，就是一個(gè)鮮明的例證。



“市場(chǎng)換技術(shù)”之辯



“市場(chǎng)換技術(shù)”，顧名思義就是對(duì)外資讓出部分市場(chǎng)，以獲取我們所需的技術(shù)。按照前商務(wù)部長(zhǎng)呂福源的話說，“市場(chǎng)換技術(shù)”的內(nèi)涵，就是中外合資必須建立在雙贏的基礎(chǔ)上，按中國(guó)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益去搞。既然中國(guó)讓出了巨大的市場(chǎng)，我們就有資格要技術(shù)、要利潤(rùn)。



最早的“市場(chǎng)換技術(shù)”案例發(fā)生在80年代初的汽車行業(yè)。當(dāng)時(shí)，基于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和公務(wù)活動(dòng)所需，國(guó)家批準(zhǔn)外貿(mào)部門進(jìn)口一批數(shù)量可觀的轎車和輕卡。當(dāng)時(shí)作為中汽總公司董事長(zhǎng)的饒斌向中央提出，在花錢進(jìn)口汽車的同時(shí)，應(yīng)該要求外方無償提供相關(guān)的技術(shù)，以促進(jìn)當(dāng)時(shí)資金困乏的中國(guó)汽車工業(yè)提高制造和開發(fā)水平。在中央政府的支持和協(xié)調(diào)下，這一設(shè)想隨后在輕型卡車和奧迪100公務(wù)車項(xiàng)目上得以實(shí)現(xiàn)，成為“市場(chǎng)換技術(shù)”的始作俑者。



1992年，國(guó)務(wù)院經(jīng)過研究，確定了“以市場(chǎng)換技術(shù)”的方針策略，即根據(jù)外資企業(yè)不同產(chǎn)品的不同情況，確定不同的內(nèi)銷比例，同時(shí)修改了《合資企業(yè)法》，允許外方控股并出任董事長(zhǎng)。該策略的主要目的，是通過開放國(guó)內(nèi)市場(chǎng)引導(dǎo)外資企業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)移，獲取國(guó)外先進(jìn)技術(shù)，并通過消化吸收，最終形成我國(guó)獨(dú)立自主的研發(fā)能力，提高我國(guó)的技術(shù)創(chuàng)新水平。



但事與愿違，由于缺乏完善的制度政策設(shè)計(jì)，加上市場(chǎng)內(nèi)在規(guī)律使然，“以市場(chǎng)換技術(shù)”的良好初衷最后出現(xiàn)了一個(gè)我們最不愿意看到的結(jié)果：市場(chǎng)給出去了，技術(shù)沒換回來。



以汽車產(chǎn)業(yè)為例，盡管中國(guó)汽車目前表面上是產(chǎn)銷兩旺的局面，但表面繁榮的背后，卻蘊(yùn)藏著“市場(chǎng)讓出去了，原有技術(shù)也丟了，新的技術(shù)又不掌握” 的尷尬局面。拿上海大眾與一汽大眾來說，以前這兩家單位都有一定的汽車生產(chǎn)能力和一批研發(fā)隊(duì)伍，但為了引進(jìn)德國(guó)大眾，就丟掉了自己的品牌，解散了研究隊(duì)伍，最后變成了真正的“依附型”的汽車工業(yè)：只能是購(gòu)買一套生產(chǎn)線生產(chǎn)一批汽車，再購(gòu)買一套生產(chǎn)線再生產(chǎn)一批汽車，絲毫沒有自己的技術(shù)。



中國(guó)轎車工業(yè)在技術(shù)能力上長(zhǎng)達(dá)20年的停滯不前，原因也就在這里。



有觀點(diǎn)認(rèn)為，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)開放是吸收外資必須支付的代價(jià)之一，在這個(gè)問題上，政策制訂者沒有太多的選擇。在改革開放之初，我國(guó)還是一個(gè)封閉的經(jīng)濟(jì)體，拿什么來吸引外資是首先遇到的一個(gè)現(xiàn)實(shí)問題，而給出市場(chǎng)是一個(gè)必然的出路。



但更多的觀點(diǎn)認(rèn)為，真正的核心技術(shù)是引不進(jìn)來的。只有掌握了自主的開發(fā)能力，才會(huì)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中有自己的話語(yǔ)權(quán)，才不會(huì)受制于人。“以市場(chǎng)換技術(shù)”策略的出發(fā)點(diǎn)就錯(cuò)了：市場(chǎng)是有限的，一旦讓出去了，奪回來十分艱辛，而且讓了市場(chǎng)并不見得會(huì)得到技術(shù)；同時(shí)，讓了市場(chǎng)則廢掉了自己的技術(shù)，對(duì)一個(gè)國(guó)家而言，讓了市場(chǎng)又缺乏核心技術(shù)，就有可能發(fā)展成為依附型國(guó)家，最后受制于人。



同時(shí)，中國(guó)企業(yè)在引進(jìn)技術(shù)的消化吸收上問題上也存在著嚴(yán)重弊端，中國(guó)的大中型工業(yè)企業(yè)對(duì)技術(shù)的引進(jìn)與消化吸收的比例僅為1∶0.07，而日、韓兩國(guó)技術(shù)引進(jìn)與消化吸收的比例均保持在1∶10左右。這就是說，日本和韓國(guó)花一塊錢引進(jìn)的技術(shù)，要用十元錢進(jìn)行研究和開發(fā)；而中國(guó)目前卻把大筆的錢用在引進(jìn)上，沒有用于引進(jìn)后的消化和吸收，這也是我們亟需考慮解決的問題。



“走出去”的實(shí)踐



中國(guó)企業(yè)“走出去”的實(shí)踐活動(dòng)，最早是由中國(guó)設(shè)在國(guó)外的窗口企業(yè)進(jìn)行的。但總的來看，中國(guó)在整個(gè)八十年代的對(duì)外投資規(guī)模都不大，主要投資于貿(mào)易和服務(wù)業(yè)，大部分是母公司業(yè)務(wù)的延伸。這一時(shí)期由于外匯緊缺，國(guó)家對(duì)企業(yè)到海外投資相當(dāng)謹(jǐn)慎，1982年以前，每一宗對(duì)外投資項(xiàng)目都要經(jīng)過國(guó)務(wù)院審批，82年后，國(guó)務(wù)院授權(quán)外經(jīng)貿(mào)主管部門對(duì)企業(yè)對(duì)外投資進(jìn)行審批管理



隨著我國(guó)對(duì)外開放地域和領(lǐng)域不斷擴(kuò)大，一些有實(shí)力的企業(yè)也開始在海外投資于資源開發(fā)類項(xiàng)目和生產(chǎn)類項(xiàng)目。80年代中期，中信、五礦等公司就在海外投資了林業(yè)、鐵礦石等一些資源類項(xiàng)目。1985年，中信在華盛頓州購(gòu)買一片價(jià)值3500-4000萬(wàn)美元的森林，這是中國(guó)在美國(guó)的第一筆直接投資。



這一時(shí)期，國(guó)家為支持和規(guī)范企業(yè)對(duì)外投資，出臺(tái)了在境外開辦非貿(mào)易性合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的審批程序、權(quán)限和管理辦法的有關(guān)規(guī)定及實(shí)施細(xì)則，對(duì)外投資管理由投資個(gè)案審批向規(guī)范性審批轉(zhuǎn)變。1993年后，對(duì)外投資由單一部門審批和管理擴(kuò)展到根據(jù)分工由多個(gè)相關(guān)部門審批和管理，分工趨于明確。



1999年2月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、外經(jīng)貿(mào)部和財(cái)政部《關(guān)于鼓勵(lì)企業(yè)開展境外帶料加工裝配業(yè)務(wù)的意見》，被認(rèn)為是“走出去”戰(zhàn)略序幕的拉開。來料加工由鼓勵(lì)在國(guó)內(nèi)開展（境內(nèi)加工貿(mào)易）到鼓勵(lì)去國(guó)外開展，顯示我國(guó)對(duì)外開放戰(zhàn)略的重大拓展。



2000年，中央正式提出制定和實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。2001年，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略寫入中國(guó)“第十個(gè)五年計(jì)劃綱要”。



2001年入世以后，中國(guó)融入全球經(jīng)濟(jì)的程度進(jìn)一步加深。中國(guó)有實(shí)力的企業(yè)，紛紛通過并購(gòu)、參股或建立海外子公司等形式赴海外進(jìn)行投資，拓展更大的發(fā)展空間。海爾、聯(lián)想、中海油、TCL等企業(yè)都有所舉動(dòng)，特別是聯(lián)想斥資收購(gòu)IBM個(gè)人電腦事業(yè)部和TCL收購(gòu)湯姆遜公司兩個(gè)經(jīng)典案例，引起了海內(nèi)外的高度關(guān)注，同時(shí)二者并購(gòu)的結(jié)果迥異：前者成功而后者失利，著也給予中國(guó)那些想要“走出去”并購(gòu)的后來者以深刻啟迪。



1984年至2004年，中國(guó)對(duì)外直接投資流出量增幅年均只有13.9%，而最近五年來，中國(guó)對(duì)外直接投資年均增長(zhǎng)速度超過60%。2004和2005年，增幅分別高達(dá)93%和123%。根據(jù)2006年中國(guó)對(duì)外直接投資凈額為211.6億美元，在全球國(guó)家中排名第13位。

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