房地產投資并購與合作開發(fā)模式研究與稅務籌劃及法律風險防范

房地產投資并購與合作開發(fā)模式研究與稅務籌劃及法律風險防范

主講：張志曉

課程背景：
當房地產進入白銀時代，當土地價格持續(xù)上漲，當樓市漸趨理性，房地產的行業(yè)門檻不
斷抬升，房企僅靠單打獨斗已經很難取得絕對的市場競爭優(yōu)勢，如今聯合拿地或合力操
盤，最大化地利用相互之間的優(yōu)勢，正在成為房地產市場發(fā)展的主流。合作開發(fā)是降低
風險、提高項目運作率的有效手段之一，是房地產企業(yè)重要的發(fā)展模式，合作開發(fā)可以
有效解決資金和土地短缺的瓶頸，實現企業(yè)快速發(fā)展。值得一提的是，房企合作開發(fā)模
式的理想很豐滿，但開發(fā)房地產項目具有資金密集、開發(fā)建設周期長等特點，從其開始
建設到銷售完畢這段時間內，需要面臨大量的問題，未來房企在合作開發(fā)的路上，可謂
痛點重重，風險處處。

房地產行業(yè)日益金融化、投行化、互聯網化，只有獲得合作并購能力才能快速完成這樣
的轉化。房地產并購也是企業(yè)獲取土地、尋求融資的重要途徑。并購能夠滿足眾多企業(yè)
包括擴張規(guī)模、占領異地市場等不同的需求，能夠帶來非常大的機會。通過并購來整合
資源、擴大規(guī)模似乎成了國內知名地產開發(fā)商的共識；但并購是柄雙刃劍，利用得當如
虎添翼，反之則后患無窮。

因此房地產企業(yè)在作出并購決定前，一定要充分調研并做好各項準備工作，要弄清楚自
己通過并購想要達到的目的、目標公司的現狀、歷史和未來以及并購了目標公司后是否
確實能達到自己的目的，在權衡利弊后，再決定采用某一種并購模式還是合資模式。

本課程基于房地產行業(yè)投資并購與合作開發(fā)的大趨勢，總結了當前房企在項目合作開發(fā)
時面臨的問題與風險，減少房企在合作開發(fā)中出現的矛盾與糾紛，全面理清房地產合作
開發(fā)過程中的問題，并提供實操性的解決方案，提高房地產企業(yè)合作開發(fā)能力。另外主
講老師還通過萬科、融創(chuàng)、新鴻基等標桿房企的并購案例解讀，立足于并購過程中的法
律風險，回答了房企在并購過程中的法律、稅務、債務、融資、跨境收購等一系列棘手
的重難點問題。

2課程收益
1、學習房地產合作開發(fā)的定位及房地產合作開發(fā)的3種形態(tài)，掌握3種合作形態(tài)的中優(yōu)劣
勢與風險點；
2、掌握項目合作開發(fā)中出現的主要稅務問題及避稅方式與操作要點，了解合作開發(fā)種其
他的變種類型及相應的風險要點與處理方案；
3、掌握房地產并購過程中盡職調查要點及交易方案的核心要點；
4、學習并購過程中稅務籌劃的方法、融資方式、跨境收購的風險點等。

3課程邀請
1、房企董事長、總裁、副總裁、總經理、副總、區(qū)域總、城市總等高管領導；
2、房地產企業(yè)財務總監(jiān)、法務總監(jiān)、投資總監(jiān)
、財務經理、會計經理、稅務經理、資金經理、財務部、審計部等部門相關人員；
3、房企人力、戰(zhàn)略、投資、工程、設計、成本、營銷、風險等專業(yè)部門負責人。

4課程大綱
第一天 ?房地產合作開發(fā)模式選擇及稅務、法律風險規(guī)避
第一章 ?房地產合作開發(fā)的定位分析
1、共同投資
2、共享利潤
3、共擔風險
收益：學習房地產合作開發(fā)的定位

第二章 ?房地產合作開發(fā)的形態(tài)的比較
1、項目公司式：緊密合作，內部協作涉及股東會、董事會和管理層
2、合伙式：訂立合伙合同，相對容易分清相互關系，但開發(fā)項目在某合伙一方名下，他
方的權利保障不足
3、合同式：權利義務清楚，非項目持有方權益保障不足，可能享受不到資產增值收益
（1）聯合投標土地；聯合投標中的法律問題，中標后項目公司的土地增值稅抵扣問題
（2）一方拿得土地后，再增加合作方
（3）一方做一級整理，一方獲得土地
收益：學習房地產合作開發(fā)的3種形態(tài)，掌握3種合作形態(tài)的中優(yōu)劣勢與風險點

第三章 ?項目公司管理層面中的問題分析
1、合作協議與公司章程的效力哪個優(yōu)先，出現糾紛后以哪個為準？
2、如果協調合作開發(fā)協議與公司章程之間的關系？先后簽訂幾個協議和章程，如何保障
內容的統(tǒng)一和協調？
3、項目公司治理結構如何設計？股東會、董事會的表決權和表決機制如何約定？?
4、同股不同權，同股不同利的不同設計方法
5、在公司股權中的對賭協議的效力？如何設計對賭協議才是有效的？
6、保底協議與合作開發(fā)的關聯與區(qū)別。如何設計有效的利潤保障機制？合作協議解除后
的清理條款與保底協議
7、公司前期、設計、采購、施工、造價、銷售、財務人員的選擇權分配
8、項目合作開發(fā)中的印章管理
收益：學習項目公司在合作開發(fā)中常見的13個關鍵問題

第四章 ?項目合作開發(fā)中的法律風險問題分析
1、公司開發(fā)中決策權的約定和分配，誰負責操盤及如何界定各方的權利義務？
2、項目定位、設計、施工、采購、造價、財務等權利的分配及監(jiān)督權的行使方式
3、項目公司的融資及各股東的配合，股東借款義務的約定及未履行時的補救約定
4、開發(fā)中規(guī)劃調整、成本增加、面積增減、政策改變時雙方利益如何調整？
5、開發(fā)中因一方違約行為，導致開發(fā)延誤、成本增加、交房逾期、質量問題等造成的損
失、費用增加如何承擔
6、如何防止和解決開發(fā)中的債務問題
收益：學習項目合作開發(fā)中常見的6大法律風險問題

第五章 ?項目合作開發(fā)中的稅務問題分析
1、土地資產轉讓應繳的稅及避稅的方式
2、哪種方式以土地出資可以避免增值稅？
3、股權轉讓轉換為增加入股的避稅方式及操作要點
收益：掌握項目合作開發(fā)中出現的主要稅務問題及避稅方式與操作要點

第六章 ?項目合作開發(fā)的多種變型
1、代建加代銷售的合作模式，操作優(yōu)勢、適用條件及要點
2、合伙開發(fā)，項目部式的管理要點和糾紛案例
3、合同型開發(fā)被法院認定為房屋買賣、借款、租賃等的情形和處理方式
4、合作加入方對原項目方式的盡職調查和談判
收益：了解合作開發(fā)種其他的變種類型及相應的風險要點與處理方案

第二天 ?房地產投資并購中的稅務籌劃及法律實務
第一章 ?房地產土地獲得的方式及發(fā)生的糾紛
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質與規(guī)劃不一致，配
建無障礙用房，規(guī)劃調整等
3、劃撥工業(yè)用地能否轉商業(yè)用地
4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發(fā)”
案例：集體土地開發(fā)模式交易結構圖
5、一二級聯動的方式
6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程
收益：掌握房地產土地獲取的主要方式及存在主要糾紛

第二章 ?收購中的盡職調查要點
1、公司股權：是否真實出資、股權轉讓是否真實，股權安排，反收購措施
2、房地產開發(fā)的階段：不同階段關注點不同，項目的風險和債務不同
3、土地資產瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項目公司債權債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性
5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等
收益：掌握并購過程中盡職調查的核心要點

第三章 ?收購的交易方案
1、一般股權交易，股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權、收購部分項目
3、收購土地返售房產的交易與稅務問題
4、境外收購涉及的外匯和稅務698號文
5、房地產收購合同要點：項目描述+價格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務約定和處
理
6、以總包加包銷方式的變更收購方案
收益：掌握收購中主要的交易方案及要點

第四章 ?收購中的稅務籌劃：“交易模式決定稅務負擔”
1、資產收購轉股權收購的稅務風險及法律評析
2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅
3、同一主體之間劃撥方式避稅
4、償還被并購方債務方式避稅
5、利用分立后轉讓的方式避稅
6、出資后轉讓方式避稅
7、土地出讓回購變部分轉讓方式避稅
收益：學習收購中的稅務籌劃方法，學會合理避稅

第五章 ?收購國有房地產或資產
1、收購的程序和國有資產監(jiān)管的要求：清產核資、評估、產權交易所公開轉讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優(yōu)先購買權及通知方式問題
4、特色小鎮(zhèn)的“經營”模式及與房地產“開發(fā)”模式的區(qū)別
? 土地成本的避免和小鎮(zhèn)中原物權的承受方式
收益：掌握收購國有資產的主要要求和關鍵點

第六章 ?并購中的融資問題
1、信托、私募融資結構及要點：價格、退出
2、股權融資、表決權的分配，及對賭協議
3、房地產資產證券化和REITS
案例：中信啟航、中信蘇寧的交易結構和核心要點
案例：前海鵬華萬科的特點及障礙
收益：掌握并購中各種融資方案的異同、特點及障礙

第七章 ?跨境收購的要點
1、跨境收購返程投資的限制及規(guī)避
2、境外股權轉讓及稅務698號文案例：附交易模式圖
3、境外收購外匯的出境及利潤的分配問題
收益：掌握境外收購的核心要點

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