《新三板審計(jì)重點(diǎn)及應(yīng)對(duì)對(duì)策(提綱)》

新三板審計(jì)重點(diǎn)及應(yīng)對(duì)對(duì)策


第一部分 審計(jì)新三板掛牌企業(yè)程序


（一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

1．公司治理結(jié)構(gòu)，
2．公司治理制度規(guī)范運(yùn)作
3．公司是否存在重大違法違規(guī)行為。
4．控股股東、實(shí)際控制人是否合法合規(guī)。
5．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格和義務(wù)，
6．股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。

7．公司是否設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策是否能如實(shí)反映
企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。
8、新三板公司的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。
9、還應(yīng)特別關(guān)注有無(wú)因股權(quán)集中而導(dǎo)致的管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的風(fēng)險(xiǎn)。如有，應(yīng)
作為特別風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)。

（二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
1、關(guān)注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
2、關(guān)注公司股東的出資合法、合規(guī)，
3、有限責(zé)任公司改制成股份有限公司的，
4、集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人的，
5、集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的
6、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人的，
7、公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
8、在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司合法合規(guī)。
9、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為

（三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式
等信息。
2.了解公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)（可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)），了解每種業(yè)務(wù)是否有相應(yīng)的關(guān)鍵
資源要素，相關(guān)要素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成
本費(fèi)用等相匹配。
3．了解公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，是否有能力按照既定目標(biāo)
持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。
4．公司重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

（四）公司主要資產(chǎn)狀況
1、公司資產(chǎn)是否獨(dú)立于股東和實(shí)際控制人；
2、主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；取得手續(xù)是否合法；是否存在重大權(quán)屬糾紛；
3、產(chǎn)權(quán)證明是否完善。關(guān)注重組、股東投資、資產(chǎn)交換、以物抵債、接受捐贈(zèng)等取得的
資產(chǎn)是否已辦理過(guò)戶手續(xù)；
4、資產(chǎn)是否完整，關(guān)注有無(wú)賬外資產(chǎn)或股東占用資產(chǎn)、公私混用的情形；
5、公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒(méi)有因訴訟、仲裁等重大爭(zhēng)議、潛在糾紛
等不確定因素。
6、特別關(guān)注土地問(wèn)題：
7、關(guān)注商標(biāo)和專利權(quán)。公司是否擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)
。
8、關(guān)注公司對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的核算是否正確。對(duì)使用壽命不確定的，關(guān)注判斷是否恰當(dāng)。

（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易
1、關(guān)注公司業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)。
2、關(guān)聯(lián)方界定是否全面，從嚴(yán)把握。特別注意：
3、關(guān)聯(lián)交易金額和比例
4、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，未支付對(duì)價(jià)的也應(yīng)關(guān)注。
5、關(guān)注公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易。

（六）內(nèi)部研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量
1、關(guān)注資本化條件和依據(jù)
2、關(guān)注資本化的支出范圍
3、兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)：
【特殊案例--費(fèi)用資本化問(wèn)題考慮】

（七）新商業(yè)模式下收入的確認(rèn)
1、采用買一贈(zèng)一方式進(jìn)行銷售。
2、以貨易貨的情況。
3、獎(jiǎng)勵(lì)積分的情況。
4、系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)，一般參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--建造合同》確認(rèn)。
5、遠(yuǎn)期銷售合同，
6、同時(shí)銷售商品和提供勞務(wù)的情形。
7、預(yù)售充值卡。
8、電子商務(wù)服務(wù)商收入的確認(rèn)。
9、網(wǎng)游收入的確認(rèn)。
10、動(dòng)漫企業(yè)收入確認(rèn)及與成本配比。
11、公益性質(zhì)文化類企業(yè)收入的確認(rèn)。

（八）稅務(wù)問(wèn)題
1、公司業(yè)務(wù)及架構(gòu)重組時(shí)的所得稅是否已經(jīng)繳納完畢；
2、公司改制重組過(guò)程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納；
3、公司有無(wú)為了避稅目的向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的情況；
4、公司有無(wú)賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)形成的小金庫(kù)；
5、成本是否與收入配比結(jié)轉(zhuǎn)；
6、所有交易是否真實(shí)，有無(wú)為取得增值稅發(fā)票而虛假購(gòu)物；
7、有無(wú)將控股股東或?qū)嶋H控制人的費(fèi)用列入公司費(fèi)用；
8、有無(wú)將應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化；
9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務(wù)局認(rèn)可；
10、是否有未代扣代繳的個(gè)人所得稅；
11、稅收優(yōu)惠是否合法，有無(wú)審批文件，審批級(jí)別是否和稅法要求相符。
12、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本和資本
公積，個(gè)人股東如何繳納個(gè)人所得稅？


第二部分 “新三板”審計(jì)需注意的問(wèn)題
(一)新三板審計(jì)需注意的外圍程序
1.工商查詢程序。
2.貸款卡查詢程序
3.房地產(chǎn)管理局和國(guó)土資源局的查詢程序。
(二)新三板審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注的兩大問(wèn)題


第三部分 新三板財(cái)務(wù)問(wèn)題及審計(jì)對(duì)策
（一） 新三板常見(jiàn)的財(cái)務(wù)問(wèn)題
1．收入、成本存在的問(wèn)題
2．收入和成本需要具備的基本要點(diǎn)
3. 審計(jì)對(duì)策
(二)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)中的常見(jiàn)問(wèn)題
1.會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)中的常見(jiàn)問(wèn)題
2.審計(jì)對(duì)策：
(三)新三板常見(jiàn)稅務(wù)問(wèn)題
1.稅務(wù)常見(jiàn)問(wèn)題
2.審計(jì)對(duì)策：
(四)新三板常見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
1.新三板常見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
2.審計(jì)對(duì)策
(五)新三板出資、存貨、往來(lái)賬、資產(chǎn)權(quán)屬等方面的其他財(cái)務(wù)問(wèn)題
1.新三板其他財(cái)務(wù)問(wèn)題：
2.審計(jì)對(duì)策：


第四部分 新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告初稿審核
一、公司基本情況
二、重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)
三、報(bào)表項(xiàng)目注釋
（一）資產(chǎn)類
1、貨幣資金
2、應(yīng)收賬款
3、預(yù)付賬款
4、其他應(yīng)收款
5、存貨
6、固定資產(chǎn)
7、在建工程
8、生物資產(chǎn)
9、長(zhǎng)期股權(quán)投資
10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債
11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)
（二）負(fù)債類
1、短期借款
2、應(yīng)付賬款
3、預(yù)收賬款
4、應(yīng)付職工薪酬
5、應(yīng)交稅費(fèi)
6、其他應(yīng)付款
7、長(zhǎng)期應(yīng)付款
（三）權(quán)益類項(xiàng)目
（四）利潤(rùn)表項(xiàng)目
1、營(yíng)業(yè)收入
2、營(yíng)業(yè)成本
3、營(yíng)業(yè)稅金及附加
4、管理費(fèi)用
5、銷售費(fèi)用
6、財(cái)務(wù)費(fèi)用
7、資產(chǎn)減值損失
8、營(yíng)業(yè)外收入
9、營(yíng)業(yè)外支出
（五）現(xiàn)金流量表項(xiàng)目注釋
四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
五、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)
六、重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)情況
1、盈利能力指標(biāo)
2、償債能力指標(biāo)
3、營(yíng)運(yùn)能力
4、成長(zhǎng)能力
5、期間費(fèi)用占比情況分析



第五部分新三板財(cái)務(wù)審計(jì)重點(diǎn)問(wèn)題解析
(一)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性
1、案例：銷售收入的真實(shí)性
2、案例：成本真實(shí)性
3、案例：收入與成本不匹配
4、案例：核定征收
5、案例：系統(tǒng)集成企業(yè)軟件產(chǎn)品多申報(bào)退稅
6、案例：變更收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)
(二)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
1、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力-持續(xù)虧損關(guān)注點(diǎn)
2、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力-資不抵債
(三)關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用
1、案例：變相占用公司資金歸還
(四)其他關(guān)注問(wèn)題
1、解釋毛利率變化、成本構(gòu)成變化等問(wèn)題時(shí)應(yīng)當(dāng)有邏輯性。
2、要關(guān)注現(xiàn)金收支占比較高的企業(yè)。
3、要關(guān)注稅收繳納的合法合規(guī)性。
4、關(guān)注會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的變更。

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