《法人治理及黨董監(jiān)會管理》培訓1-2天版

《法人治理及董監(jiān)會管理》

中國管理科學研究院教授講師：高思祿
【課程時長】1-2天 ，6小時/天
【課程目的】作為學員，參加這個培訓后將：
1、統(tǒng)一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責
2、正確認識公司治理和董事會的作用和價值
3、董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法
作為企業(yè)，將該課程引入培訓后，能夠：
1、規(guī)范公司治理結構，提升治理效能和董事會運作效率
2、理解股權結構與公司治理的關系
3、明晰股東權利、股東會、利益相關者及社會責任關系
4、了解集團治理結構如何設計及運作
5、理解董事會如何構建和運作機理
6、理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
7、掌握董事任職資格開發(fā)及評價
8、理解內(nèi)部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造
9、公司股東會、董事會、監(jiān)事分的職責、功能與區(qū)別
10、信息披露要求和方法
【課程特點】
1、本課程重點講授公司治理的實務問題，主要是要解決以下問題好公司決策機制、
監(jiān)督機制和激勵機制這三個問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵問責與
公司治理”。
2、本課講求實效、學以致用，運用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結合歷屆MBA學員親
歷的典型案例，全面分析、解讀公司治理的關鍵，相信必能給企業(yè)高管以較大的幫助。

【參會對象】公司法人、董事長、股東、三會人員、中高層人員等
【課程大綱】


第一篇 法人治理
第一講 集團公司管理與治理變革
一、大型企業(yè)管理模型
1、大型企業(yè)的外部環(huán)境
2、大型企業(yè)的內(nèi)部管理
3、大型企業(yè)的組織績效
二、集團管理變革研究
1、集團管控的模型
2、集團變革的實施
3、集團管控的核心問題
三、集團管控模式的選擇
1、三種常見的集團管控的模式
2、集團管控模式的評估與選擇
案例：戰(zhàn)略決定結構、結構傳承戰(zhàn)略
四、集團企業(yè)如何“蛻變”？
1、確定戰(zhàn)略定位，提出發(fā)展規(guī)劃
2、促使公司經(jīng)理層樹立戰(zhàn)略意識
3、強化規(guī)范運作的企業(yè)法人治理結構
4、實現(xiàn)“客戶、員工、股東、社會四贏”
五、三大集團管控模式
1、財務型管控
2、戰(zhàn)略型管控
3、操作型管控
第二講：防范公司組織機構中存在的法律風險，認識公司章程
（一）公司法是一部什么樣的法律？
（二）公司章程——“個性化”公司經(jīng)營的基礎
1、公司章程是一個企業(yè)的“憲章”
（1）對全體股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力
（2）公司的各項行為，在符合法律的前提下，必須符合公司章程。
（3）公司章程不可再成為“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行規(guī)定什么？
（1）法律規(guī)定是非強制性的，章程規(guī)定優(yōu)先；
（2）法律不作規(guī)定，但明確規(guī)定由章程自行規(guī)定；
（3）法律沒有規(guī)定，也沒有明確規(guī)定是否由章程規(guī)定。
補充：屬于公司章程自治范疇的任意性條款
（三）活用公司章程，
?1、防范經(jīng)營管理的風險，占小股完全控制公司所有權9大方法，各份占有9條線
?2、公司僵局的避免
（1）因股東無法順利退出而出現(xiàn)僵局
（2）因股東會、董事會召開失敗而出現(xiàn)僵局
（3）因多數(shù)股東與少數(shù)股東之間尖銳對立而出現(xiàn)僵局（增資、合并、分立、吸收新
的股東、分配等）
（4）股東與職工的對立而發(fā)生的僵局（改制與重大經(jīng)營問題上決策）
（5）因收購與反收購而出現(xiàn)的僵局
3、公司章程的作用
（1）可以明確股東會、董事會的議事規(guī)則
（2）可以劃清股東會、董事會以及經(jīng)理的職權
（3）可以明確董事、高管的選任規(guī)則
（4）可以確定法定代表人
（5）可以使股權轉(zhuǎn)讓更具操作性
（6）可緩解控股股東與中小股東間的矛盾
4、股東無法退出之僵局的打破——持異議股東股份回購請求權
（1）哪些情況下股東可以要求公司回購自己的股份
（2）哪些股東可以有此權利？
（3）以什么價格回收股份？
（4）救濟措施
5、打破公司僵局的最后選擇——司法解散公司


第二篇 董監(jiān)會管理
第一講：公司中董監(jiān)事制度的治理地位和作用
1、全面深化改革對公司治理體系和能力的新要求
2、產(chǎn)權理論和公司治理原理
3、兩權分離及權責利關系
4、內(nèi)部人控制的問題和對策
5、委托代理原理和第三方監(jiān)督
6、內(nèi)部審計和治理的權力制衡
7、公司治理與董監(jiān)事及董監(jiān)事制度
8、發(fā)展混合所有制對各類公司治理的新要求
9、國有企業(yè)分類和分類治理
10、權力制衡是公司制企業(yè)的治理機制
11、大型企業(yè)集團治理的管控框架
第二講：我國公司黨委會和董事會及監(jiān)事會
1、國企改革和央企董事會試點實踐和經(jīng)驗
2、《公司法》關于公司董事會和監(jiān)事會的規(guī)定
3、黨委會、董事會、監(jiān)事會的組織結構
4、黨委會、董事會、監(jiān)事會的主要職責
5、黨委會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則
6、黨委會、董事會報和監(jiān)事會的報告制度
7、公司董事、監(jiān)事的任職條件
8、公司董事、監(jiān)事應具備的基本素質(zhì)
9、高層辦公室的作用及功能
10、高層辦公室的工作流程與議事規(guī)則
第三講：監(jiān)事會和監(jiān)事的工作（董事應知）
1、準備階段的工作基本流程和規(guī)范
1.1制訂監(jiān)事會工作規(guī)則和工作工具
1.2了解股東投資意愿熟悉企業(yè)情況
1.3編制公司經(jīng)營管理基本信息表
1.4制定任職規(guī)劃編制年度工作計劃
1.5建立與公司各部門的工作關系
1.6建立IT端口監(jiān)督檢查通知
2、實施階段的工作基本流程和規(guī)范
2.1監(jiān)事的基本假設調(diào)查分析、審計方法及其技術要點、會計情況
2.2檢查財務狀況檢查內(nèi)部控制情況
2.3檢查戰(zhàn)略管理情況
2.4檢查董事會及董事履職情況
2.5檢查全面預算管理情況
2.6檢查經(jīng)理人履職情況
2.7檢查持續(xù)經(jīng)營能力分析和風險評估
2.8列席會議當期監(jiān)督與事后監(jiān)督
2.9結合編制檢查工作記錄和工作底稿
2.9分析評估和建議原則
3、結束階段的工作基本流程和規(guī)范
3.1匯總工作底稿監(jiān)事會會議撰寫
3.2《監(jiān)事會監(jiān)督檢查報告》撰寫提醒函（改進函、糾正函）
3.3撰寫專題、專項報告
3.4撰寫企業(yè)“三重一大”事項報告與公司董事長、經(jīng)理人交換意見的原則
3.5后續(xù)跟蹤監(jiān)督檢查立卷和歸檔第
第四講：董事會、監(jiān)事會工作經(jīng)驗案例和體會
1、董事長
2、監(jiān)事會主席
3、外部董事與職工監(jiān)事
4、監(jiān)事的年度述職報告
5、董事、監(jiān)事的知識結構與核心能力
6、董事會、監(jiān)事會工作體會和存在的不足
第五講：公司信息披露
1、定期報告
2、臨時報告
3、年度報告解析
4、監(jiān)事會和董事會在信息披露中的法律責任

總結與答疑
1、總結本次課程概況與知識點歸納
2、與學員分享交流并答疑解惑

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