國有企業(yè)公司治理與董事會建設(shè)

《國有企業(yè)公司治理與董事會建設(shè)》
課程介紹
學員收益：
通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：
? 全面了解國有企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延
? 全面了解國有企業(yè)黨委會及三會運作原理（股東會、董事會和監(jiān)事會）
? 深入了解國有企業(yè)如何進行卓越董事會建設(shè)
? 深入了解董監(jiān)及外派董監(jiān)的職能和監(jiān)管
? 《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事履職責任與職務(wù)風險

適用范圍：
? 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
? 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

提綱挈領(lǐng)：公司治理基礎(chǔ)
一、公司治理的內(nèi)涵和外延
1、公司治理的基本內(nèi)涵和外延
2、國有企業(yè)公司治理改革的重點
（1）完善公司治理制度與加強國企黨的領(lǐng)導
（2）董事會成為企業(yè)的決策主體及董事風險的提升
（3）監(jiān)事會有效監(jiān)督切實保障國有資產(chǎn)安全
（4）經(jīng)理團隊的市場化改革



深入了解：國有企業(yè)股東權(quán)利保護及董監(jiān)事風險規(guī)避
概述：董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責為保護股東權(quán)利。董監(jiān)的表決及運作程序是果皮，國
有股東的權(quán)利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內(nèi)容。
二、董事、監(jiān)事必須知道的股東權(quán)利保護
1. 公司股東的幾大核心權(quán)力
1. 股東表決權(quán)（概要：同股同權(quán)、同股不同權(quán)及表決權(quán)談判）
2. 股東身份權(quán)（概要：股東身份權(quán)在對外投資及并購中的應用）
3. 股東利潤分配權(quán)（概要：利潤分配的合法程序及國企相關(guān)案例）
4. 股權(quán)回購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓（概要：退出條款設(shè)置及股東除名）
5. 股東知情權(quán)（概要：國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）
2. 投資協(xié)議、章程與股東權(quán)利的落實（董監(jiān)高實務(wù)重點）
1. 投資協(xié)議、公司章程的基本框架
2. 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準？
3) 工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準？
3.
公司章程的三大記載事項（問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改
？）
三、國有股東控制權(quán)保護（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
1. 控制股東會
1. 同股不同權(quán)
2. 協(xié)議控制
3. 架構(gòu)控制
2. 控制董事會
3. 控制公司法人及其他


深層應用：三會基本運作與董事會卓越建設(shè)
1. 三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理
2. 股東會、股東大會的運行與職權(quán)
1. 股東會、股東大會的職權(quán)
2. 股東會、股東大會的運作
3. 董事會的運作與建設(shè)
本章節(jié)兩大內(nèi)容，一、董事會基本職能和運作規(guī)則；二、國有企業(yè)如何建設(shè)卓越董事會
？
1、國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
2、職能董事會的運作
（1）董事會的職權(quán)
1) 董事會的職權(quán)范圍及職權(quán)定位
——“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”的職能分解
2) 董事會和其他治理機構(gòu)的邊界
——董事會和黨委會職權(quán)邊界的劃分
——股東會和董事會職權(quán)邊界的劃分
——董事會與董事長授權(quán)
——董事會和經(jīng)理層職權(quán)邊界的劃分
（2）董事會的基本運作
1) 董事會的設(shè)置原則（人數(shù)設(shè)置原則、董事推選方式、任職資格）
2) 董事會的會議程序（召開程序、通知程序、議事規(guī)則）
3) 董事會的意外情況（董事的臨時調(diào)整、問題董事的處理）
4) 董事長及董秘的職能
3、高效董事會的建設(shè)與董事履職能力評估
1. 國企董事會如何定戰(zhàn)略？
1) 董事會的戰(zhàn)略誰牽頭？誰執(zhí)行？
2) 如何開好戰(zhàn)略兩會：戰(zhàn)略研討會、戰(zhàn)略評估會（戰(zhàn)略復盤）？
2. 董事會的評價與改進（董事會評價大全）
3. 董事的履職評估、考核與管控
1. 選聘高標準董事的標準
2. 國企三類董事的履職評價實踐（外部董事、內(nèi)部執(zhí)行董事、職工董事 ）
3. 國企三類董事履職評價的指標、評價周期和評價方式
4. 國企董事考核與授權(quán)的實踐
5. 保持董事忠實與勤勉的七大方法
（4）董事會下轄各委員會的運行
1）各委員會的標準打法
2）各委員會的創(chuàng)新打法
（5）外派董事的評估和履職
1）方法論：外派董事履職的五個步驟
2. 外部董事如何進行任前調(diào)研？
3）上級公司的支持及外派董事的清單管理
4）外部董事的薪酬外移及獨立評價
（6）獨立董事的制度設(shè)計
三、監(jiān)事會與內(nèi)部控制
（1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
（2）監(jiān)事會的職權(quán)
（3）監(jiān)事會的召集程序及主持程序
（4）監(jiān)事會的運行

其他內(nèi)容：國有企業(yè)董監(jiān)事的履職責任與職務(wù)風險
以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標志、《新公司》草案的即將出臺，董事“不懂事”、監(jiān)事
“不監(jiān)督”的局面必須改變，董事、監(jiān)事將要面臨巨大的職務(wù)風險，包括刑事風險、民事
風險及巨額賠償。那么董事、監(jiān)事應當如何忠實勤勉、合法合規(guī)的履職？請聽以下內(nèi)容
：

董監(jiān)高需要承擔連帶賠償?shù)娘L險（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責任）
1、出資監(jiān)管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“
合法手段達成非法目的”？）
2、股東認繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔連帶責任
3. 董監(jiān)高侵占公司資產(chǎn)承擔連帶責任
4. 董監(jiān)高協(xié)助股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)承擔連帶責任
5. 董監(jiān)高疏于程序管理承擔連帶責任
董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處
1、上市公司的信息披露不到位擔責
2、母公司董事如何監(jiān)管子公司的風險
3、何為忠實勤勉義務(wù)？違法的民事及刑事責任？
董事需要知道的程序監(jiān)督問題（如分紅程序）
董事需要知道的過程監(jiān)督問題（如對外并購）

其他內(nèi)容：國有企業(yè)股權(quán)激勵與公司治理
一、國有企業(yè)股權(quán)激勵的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置
1、直接持股——自然人持股架構(gòu)的設(shè)置及適格企業(yè)
2、間接持股
（1）控股架構(gòu)的設(shè)置及適格企業(yè)
（2）合伙企業(yè)架構(gòu)設(shè)置及適格企業(yè)
3、混合持股架構(gòu)的設(shè)置及適格企業(yè)
二、國有企業(yè)股權(quán)激勵的實務(wù)操作
1、國有企業(yè)股權(quán)激勵的頂層架構(gòu)
2、國有企業(yè)股權(quán)激勵的基本模式
（1）增量持股及跟投模式（股權(quán)出售模式）
（2）“股票期權(quán)”模式及其應用
（3）“干股分紅”（股權(quán)獎勵）模式及其應用
1）項目分紅
2）增量分紅
3）存量分紅
（4）“股票增值權(quán)” （虛擬股票）及其應用
（5）“員工持股計劃”及其應用
（6）“限制性股票”及其應用



教學方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：
1-2天（穿插討論、集中研討）

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