國有企業(yè)公司治理與三會運作

  培訓(xùn)講師：徐京

講師背景：
徐京老師企業(yè)股權(quán)與投融資授課專家、實戰(zhàn)咨詢顧問北京大學(xué)EMBA特聘講師l清華大學(xué)總裁班特聘講師l北京惠信財稅與股權(quán)法制融合研究院執(zhí)行院長l浙大MBA特聘講師l北京投融資商會理事l北京知誠民營企業(yè)財稅與金融服務(wù)促進會副會長l中國企業(yè)上市策劃及 詳細>>

徐京
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國有企業(yè)公司治理與三會運作詳細內(nèi)容

國有企業(yè)公司治理與三會運作

《國有企業(yè)公司治理與三會運作》
課程介紹
學(xué)員收益：
通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：
? 全面了解國有企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延
? 全面了解國有企業(yè)黨委會及三會運作原理（股東會、董事會和監(jiān)事會）
? 深入了解國有企業(yè)如何進行卓越董事會建設(shè)
? 深入了解董監(jiān)及外派董監(jiān)的職能和監(jiān)管
? 《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險

適用范圍：
? 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
? 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

提綱挈領(lǐng)：公司治理基礎(chǔ)
一、公司治理的內(nèi)涵和外延
1、公司治理的基本內(nèi)涵和外延
2、國有企業(yè)公司治理改革的重點
（1）完善公司治理制度與加強國企黨的領(lǐng)導(dǎo)
（2）董事會成為企業(yè)的決策主體及董事風(fēng)險的提升
（3）監(jiān)事會有效監(jiān)督切實保障國有資產(chǎn)安全
（4）經(jīng)理團隊的市場化改革



深入了解：國有企業(yè)股東權(quán)利保護及董監(jiān)事風(fēng)險規(guī)避
概述：董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責(zé)為保護股東權(quán)利。董監(jiān)的表決及運作程序是果皮，國
有股東的權(quán)利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內(nèi)容。
二、董事、監(jiān)事必須知道的股東權(quán)利保護
1. 公司股東的幾大核心權(quán)力
1. 股東表決權(quán)（概要：同股同權(quán)、同股不同權(quán)及表決權(quán)談判）
2. 股東身份權(quán)（概要：股東身份權(quán)在對外投資及并購中的應(yīng)用）
3. 股東利潤分配權(quán)（概要：利潤分配的合法程序及國企相關(guān)案例）
4. 股權(quán)回購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓（概要：退出條款設(shè)置及股東除名）
5. 股東知情權(quán)（概要：國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）
2. 投資協(xié)議、章程與股東權(quán)利的落實（董監(jiān)高實務(wù)重點）
1. 投資協(xié)議、公司章程的基本框架
2. 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準？
3) 工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準？
3.
公司章程的三大記載事項（問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改
？）
三、國有股東控制權(quán)保護（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
1. 控制股東會
1. 同股不同權(quán)
2. 協(xié)議控制
3. 架構(gòu)控制
2. 控制董事會
3. 控制公司法人及其他


深層應(yīng)用：三會基本運作與董事會卓越建設(shè)
1. 三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理
2. 股東會、股東大會的運行與職權(quán)
1. 股東會、股東大會的職權(quán)
2. 股東會、股東大會的運作
3. 董事會的運作與建設(shè)
本章節(jié)兩大內(nèi)容，一、董事會基本職能和運作規(guī)則；二、國有企業(yè)如何建設(shè)卓越董事會
？
1、國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
2、職能董事會的運作
（1）董事會的職權(quán)
1) 董事會的職權(quán)范圍及職權(quán)定位
——“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險”的職能分解
2) 董事會和其他治理機構(gòu)的邊界
——董事會和黨委會職權(quán)邊界的劃分
——股東會和董事會職權(quán)邊界的劃分
——董事會與董事長授權(quán)
——董事會和經(jīng)理層職權(quán)邊界的劃分
（2）董事會的基本運作
1) 董事會的設(shè)置原則（人數(shù)設(shè)置原則、董事推選方式、任職資格）
2) 董事會的會議程序（召開程序、通知程序、議事規(guī)則）
3) 董事會的意外情況（董事的臨時調(diào)整、問題董事的處理）
4) 董事長及董秘的職能
3、高效董事會的建設(shè)與董事履職能力評估
1. 國企董事會如何定戰(zhàn)略？
1) 董事會的戰(zhàn)略誰牽頭？誰執(zhí)行？
2) 如何開好戰(zhàn)略兩會：戰(zhàn)略研討會、戰(zhàn)略評估會（戰(zhàn)略復(fù)盤）？
2. 董事會的評價與改進（董事會評價大全）
3. 董事的履職評估、考核與管控
1. 選聘高標準董事的標準
2. 國企三類董事的履職評價實踐（外部董事、內(nèi)部執(zhí)行董事、職工董事 ）
3. 國企三類董事履職評價的指標、評價周期和評價方式
4. 國企董事考核與授權(quán)的實踐
5. 保持董事忠實與勤勉的七大方法
（4）董事會下轄各委員會的運行
1）各委員會的標準打法
2）各委員會的創(chuàng)新打法
（5）外派董事的評估和履職
1）方法論：外派董事履職的五個步驟
2. 外部董事如何進行任前調(diào)研？
3）上級公司的支持及外派董事的清單管理
4）外部董事的薪酬外移及獨立評價
（6）獨立董事的制度設(shè)計
三、監(jiān)事會與內(nèi)部控制
（1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
（2）監(jiān)事會的職權(quán)
（3）監(jiān)事會的召集程序及主持程序
（4）監(jiān)事會的運行
教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：
1-2天（穿插討論、集中研討）

 

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