《董事監(jiān)事履職能力提升》（2天）

《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》課程大綱
23812548260【課程背景】
改革開放以來，完善國有企業(yè)公司化治理一直是我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制改革的焦點(diǎn)問題。《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》(以下簡稱《決定》)明確指出，要“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”;“必須適應(yīng)市場化、國際化新形勢，以規(guī)范經(jīng)營決策、資產(chǎn)保值增值、公平參與競爭、提高企業(yè)效率、增強(qiáng)企業(yè)活力、承擔(dān)社會責(zé)任為重點(diǎn)，進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革”。這些重要論述是深化國有企業(yè)改革的指南針。運(yùn)用法治思維與法治方式深化國有企業(yè)改革，促進(jìn)國有企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展，健全國有資產(chǎn)保護(hù)體制與機(jī)制，推動國有企業(yè)治理體系與治理能力的現(xiàn)代化，是提升國企核心競爭力的重要方式，也是法治中國建設(shè)的重要組成部分。中央深改委審議通過《國企改革三年行動方案》已付諸實(shí)施，對未來三年國企改革關(guān)鍵期各項(xiàng)重點(diǎn)任務(wù)明確了國企改革時(shí)間表和路線圖。推進(jìn)“以管資本為主”的國資監(jiān)管模式變革，通過混改倒逼國企完善法人治理結(jié)構(gòu)，加快健全市場化經(jīng)營機(jī)制，推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力，將成為國企三年行動方案主要發(fā)展目標(biāo)。銀保監(jiān)會發(fā)布了《 健全銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》。方案明確：力爭通過三年時(shí)間的努力，初步構(gòu)建起中國特色銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)公司治理機(jī)制。近年來監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，部分機(jī)構(gòu)存在董事不敢、不能、不愿履職，高管層履職越位、缺位、錯位，監(jiān)事會監(jiān)督功能發(fā)揮不足等問題。今后要著力加強(qiáng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事和高管人員履職行為規(guī)范，提升董事會的獨(dú)立性和專業(yè)性，明確和落實(shí)高管層職責(zé)，研究做實(shí)監(jiān)事會功能。《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》、《國企改革三年行動方案》
加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)化管控，應(yīng)強(qiáng)化對派出董監(jiān)事的管理，加強(qiáng)派出董監(jiān)事隊(duì)伍建設(shè)和培訓(xùn)，是提升企業(yè)治理水平、防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措，是推動公司高質(zhì)量發(fā)展的重要抓手。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對派出董監(jiān)事的知識結(jié)構(gòu)、履職能力提出更高要求。派出董監(jiān)事要以此次培訓(xùn)為契機(jī)，切實(shí)提高自身綜合素質(zhì)和履職能力，規(guī)范子公司董事會、監(jiān)事會的管理和運(yùn)作，同時(shí)為推動集團(tuán)更好更快的發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。派出董監(jiān)事在履職過程中要嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，進(jìn)一步強(qiáng)化責(zé)任意識，以更加強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任感履職盡責(zé)，同時(shí)要緊跟公司戰(zhàn)略，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，廉潔自律，確保公司資產(chǎn)安全有效運(yùn)行。隨著集團(tuán)化的發(fā)展，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)派出董監(jiān)事的組織建設(shè)、隊(duì)伍建設(shè)和制度建設(shè)，持續(xù)提升派出董監(jiān)事的責(zé)任意識和履職能力，強(qiáng)化公司對出資企業(yè)的管控水平，以防范風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)效益。企業(yè)監(jiān)事會是一個針對企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，對于企業(yè)法人結(jié)構(gòu)而言具有重要意義。監(jiān)事會的核心為財(cái)務(wù)監(jiān)督，出資人委托其監(jiān)督經(jīng)理層、董事及董事會的各類經(jīng)營行為，保障出資人的利益。監(jiān)事會對于監(jiān)管國有資產(chǎn)具有重大作用，同時(shí)也是保障國有資產(chǎn)安全和保值、增值的重要手段。
董事和監(jiān)事是完善公司治理建設(shè)最主要的實(shí)踐者，在建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系的實(shí)踐中，如何進(jìn)一步提高董事會治理功能，提高科學(xué)決策的獨(dú)立性和有效性?如何進(jìn)一步增強(qiáng)董事會成員的履職能力?如何推動結(jié)構(gòu)調(diào)整與資源優(yōu)化配置及重點(diǎn)領(lǐng)域企業(yè)并購重組?國資委如何從“管企業(yè)”轉(zhuǎn)向“管資本”?黨委會如何融入法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中?如何增強(qiáng)和激發(fā)國有企業(yè)活力?為提高董事和監(jiān)事的理論水平和實(shí)務(wù)能力，推進(jìn)董事會制度建設(shè)和提高從業(yè)人員實(shí)務(wù)操作能力。經(jīng)研究決定2021年繼續(xù)舉辦“公司治理、董事監(jiān)事履職能力提升與國企改革實(shí)務(wù)專題培訓(xùn)班”。授課過程中穿插現(xiàn)場輔導(dǎo)和現(xiàn)場答疑，對提升董事會成員履職能力和實(shí)務(wù)操作技巧具有較強(qiáng)的針對性和指導(dǎo)性。有關(guān)培訓(xùn)事項(xiàng)和內(nèi)容提綱通知如下：
【課程對象】
各單位董事長、總經(jīng)理、董事、董事會成員、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事長(總經(jīng)理)助理以及
董事會辦公室、證券部、企劃部、企業(yè)管理部、資本運(yùn)營部等部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員。
【課程目標(biāo)】
正確認(rèn)識公司治理和董事會的作用和價(jià)值；
明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者及社會責(zé)任關(guān)系；
了解公司治理結(jié)構(gòu)與董事會議事規(guī)則；
理解董事會如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理及運(yùn)作流程；
理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊；
掌握董事的任職資格開發(fā)及評價(jià)；
董事履職相關(guān)的投融資決策能力。
【課程模塊】
第一部分:公司治理相關(guān)政策解讀
1、1+N系列政策文件重點(diǎn)解讀;
2、國企改革新階段的形勢解析;
3、國企改革“雙百行動”政策解讀;
4、國企改革“區(qū)域綜改試驗(yàn)”政策解讀;
5、國企改革“科改示范行動”政策解讀;
6、混合所有制改革最新政策動向解讀。
7、《 健全銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》
8、《 健全銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》
9、公司中董監(jiān)事制度的治理地位和作用
全面深化改革對公司治理體系和能力的新要求
產(chǎn)權(quán)理論和公司治理原理
兩權(quán)分離及權(quán)責(zé)利關(guān)系
內(nèi)部人控制的問題和對策
委托代理原理和第三方監(jiān)督
內(nèi)部審計(jì)和治理的權(quán)力制衡
公司治理與董監(jiān)事及董監(jiān)事制度
國有企業(yè)分類和分類治理
權(quán)力制衡是公司制企業(yè)的治理機(jī)制
大型企業(yè)集團(tuán)治理的管控框架
第二部分:全國各地國企改革制度與相關(guān)實(shí)踐創(chuàng)新
1、落實(shí)“三個區(qū)分開來”，盡責(zé)合規(guī)免責(zé);
2、混改中充分發(fā)揮“非國有股東”積極股東作用;
3、工資總額單列政策;
4、員工科技成果入股;
5、科技型、創(chuàng)新型企業(yè)擴(kuò)大職工持股比例和個人持股比例;
6、企業(yè)國有技術(shù)類無形資產(chǎn)開展非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓;
7、國有創(chuàng)投企業(yè)市場化跟投、估值、交易方式特殊安排;
8、調(diào)整員工職工持股企業(yè)與所在企業(yè)集團(tuán)交易限制。
第三部分:國資監(jiān)管體制改革
1、國有資本授權(quán)經(jīng)營體制如何改革;
2、權(quán)責(zé)清單如何制定;
3、問責(zé)與免責(zé)容錯機(jī)制如何建立;
4、國有資本布局如何優(yōu)化;
5、國有出資人如何以股東身份以市場化、法治化方式監(jiān)管運(yùn)營國有資;
6、如何實(shí)現(xiàn)“一類一策”分類監(jiān)管。
第四部分:國企混改模式、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管控及實(shí)例解析
1、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓模式、操作合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管控要點(diǎn)及實(shí)例分析;
2、增資擴(kuò)股模式、操作合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管控要點(diǎn)及實(shí)例分析;
3、新設(shè)模式、操作合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管控要點(diǎn)及實(shí)例分析。
第五部分:公司治理理論與治理機(jī)制1、公司治理理論與管理體系、治理理論與治理機(jī)制⑴為什么好的公司治理是重要的；⑵公司治理演進(jìn)趨勢（公司治理的分類、目標(biāo)、環(huán)境、結(jié)構(gòu)、現(xiàn)狀）；⑶公司治理的四個模式：選擇與標(biāo)準(zhǔn)（要素及其特殊性）；⑷現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容與問題；⑸公司治理結(jié)構(gòu)：理論與實(shí)務(wù)：
①理解治理的前提、理論框架、兩個基本問題②表現(xiàn)形式、解決代理問題③角色與定位、基本界定（公司治理邊界及其原理）
事會會角色、任務(wù)及參與程度:董事承擔(dān)法律責(zé)任的情況？④公司治理主要手段與風(fēng)險(xiǎn)防范2、公司治理機(jī)制：內(nèi)外部機(jī)制（有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和企業(yè)競爭力；跨國公司的治理；內(nèi)部制衡機(jī)制與激勵約束機(jī)制；管理控制機(jī)制、年報(bào)制作與信息披露機(jī)制等 外部監(jiān)管機(jī)制）3、公司治理與管理的比較：國有企業(yè)改革、公司治理失靈的根本原因與董事會治理的意議4、中國公司治理與國有企業(yè)治理現(xiàn)狀（公司治理評價(jià)原則與評價(jià)方法、典型模式）5、國有企業(yè)與混合所有制企業(yè)、外資企業(yè)公司治理6、中國上市公司治理現(xiàn)狀（國企混改、資本市場對公司治理的要求）
第六部分: 股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東會與國有資本治理1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理⑴股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性；⑵基于股權(quán)機(jī)構(gòu)的公司治理博弈行為：股權(quán)六條線；⑶不同類型股東對公司治理的影響；⑷上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機(jī)制的影響：金字塔型控制結(jié)構(gòu)、高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)、最終控制人的絕對控股；⑸案例分析：XXX國有資本公司治理；2、股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者治理
 ·利益相關(guān)者在公司治理中的作用
 ·公司的社會責(zé)任、企業(yè)內(nèi)部控制、公司治理準(zhǔn)則⑴新公司法規(guī)定的股東權(quán)利與義務(wù)（股東權(quán)益：誰是治理主體；股東大會的職能；股東權(quán)益及其特征；股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益；普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)力內(nèi)容，股東11項(xiàng)職權(quán)）；⑵股東（大）會的運(yùn)作模式、職權(quán)與議事規(guī)則（股東與控股股東之義務(wù)與行為規(guī)范管理、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范）；
⑶銀行、員工、機(jī)構(gòu)投資者、利益相關(guān)者等在公司治理中的作用（利益相關(guān)者理論；股東大會及中小股東權(quán)益保護(hù)）；⑷公司的社會責(zé)任與公司治理： 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作？XX公司治理案例分析？⑸子公司股東會運(yùn)作：股東會的議事規(guī)則、運(yùn)作程序與相關(guān)案例分析第七部分:董事會構(gòu)建、董事職責(zé)、績效評估與履職能力提升1、董事會的構(gòu)建與管控⑴為什么需要一個董事會（董事會制度的起源）；⑵法律實(shí)施中的董事和董事會概念；法律實(shí)施中的董事和董事會概念；⑶董事會角色、任務(wù)及參與程度（董事會的性質(zhì)、董事的權(quán)利與義務(wù)以及議事的規(guī)則）；⑷ 董事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成；為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項(xiàng)重要的角色？
責(zé)任承擔(dān)：責(zé)任是董事會最簡單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù)；董事會的構(gòu)建：在于質(zhì)量而不是數(shù)量、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事；
董事會的三大構(gòu)建模塊：團(tuán)隊(duì)活力；信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報(bào)告）；對實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）；董事個人如何履行職責(zé)？董事會秘書履職工作細(xì)則與能力；
⑸董事會制度的國際比較；中國公司的董事會現(xiàn)狀（董事會治理對績效的影響）；
在于質(zhì)量而不是數(shù)量；執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事⑹董事會的設(shè)置與運(yùn)作：董事任職與任期；董事成員任職資格與選聘（董事提名的流程、選聘董事的必備原則）；工作職責(zé)的改變、任期限制及強(qiáng)制退休⑺董事會類型及“問題”董事的類型；⑻委員會的價(jià)值和作用——研討；獨(dú)立董事制度、董事會專門委員會；董事會的議事規(guī)則與案例分析
2、有效董事會的構(gòu)建
⑴如何提高董事會的自主性?
⑵如何構(gòu)建專業(yè)型和職業(yè)化的董事會?
⑶有效董事會的構(gòu)建:規(guī)模、結(jié)構(gòu)與董事來源;
⑷案例分析一一某公司董事構(gòu)建規(guī)劃;
⑸股東董事、經(jīng)理董事與獨(dú)立董事:角色的異同;
⑸如何選聘董事?選聘程序?
3、卓越董事會的四項(xiàng)重要角色與三大模塊⑴政策制定和預(yù)見；⑵ 戰(zhàn)略思考；①董事會如何扮演大腦的作用？②董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？⑶管理層監(jiān)督；為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項(xiàng)重要的角色？風(fēng)險(xiǎn)控制 ；⑷責(zé)任承擔(dān)；責(zé)任是董事會最簡單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù)；董事會的十項(xiàng)責(zé)任；⑸ 董事會的三大構(gòu)建模塊（上市公司董事之義務(wù)與行為規(guī)范管理）；①團(tuán)隊(duì)活力②信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報(bào)告）③對實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）4、董事會建設(shè)⑴董事會建設(shè)的四個階段：XXX案例分析；⑵ 國企董事會如何建設(shè)和改造；⑶混合所的制、外資企業(yè)董事會如何建設(shè)和改造；⑷董事會高層“空降兵”引進(jìn)；⑸董事會運(yùn)作機(jī)理——XXX案例分析（如何構(gòu)建高效的董事會：決策與監(jiān)督）；⑹綜合案例——XXX國有資本治理（高效董事會的標(biāo)準(zhǔn)、如何構(gòu)建高效董事會）；⑺ 獨(dú)立董事：實(shí)質(zhì)重于形式（誰來選聘獨(dú)立董事；國內(nèi)外公司獨(dú)立董事制度的基本發(fā)展歷程；獨(dú)立董事的獨(dú)立性；獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì)）；5、 董事會和董事的開發(fā)、績效評估、履職評價(jià)與能力提升⑴董事會開發(fā)；
 如何有效發(fā)揮董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？⑵培訓(xùn)和開發(fā)董事會的方法；⑶董事應(yīng)該具有的價(jià)值觀和個人素質(zhì)——案例分享；⑷董事會和董事績效評估——案例分享；⑸《XXX公司治理指引》分析解讀；⑹《XXX董事履職評價(jià)辦法》分析解讀；
第八部分:監(jiān)事會的設(shè)置與運(yùn)作、 監(jiān)事職責(zé)、績效評估
監(jiān)事會的職能與設(shè)置組成差異；2、監(jiān)事會會議的召開、表決等議事規(guī)則；3、監(jiān)事職權(quán)、行為規(guī)范及義務(wù)（上市公司）；4、我國公司治理制度中監(jiān)事會的功能定位、《XX公司監(jiān)事會工作指引》；5、如何強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督作用；6、監(jiān)事會和監(jiān)事的開發(fā)、績效評估、履職評價(jià)7、上市公司的“三會”職權(quán)規(guī)則（組成、召開、表決）；
董事會類型、“問題”董事的類型；董事的5大知識結(jié)構(gòu)？
董事會的運(yùn)作流程——研討：協(xié)同與管控。
?我國公司董事會和監(jiān)事會
1、國企改革和央企董事會試點(diǎn)實(shí)踐和經(jīng)驗(yàn)
2、《公司法》關(guān)于公司董事會和監(jiān)事會的規(guī)定
3、董事會、監(jiān)事會的組織結(jié)構(gòu)
4、董事會、監(jiān)事會的主要職責(zé)
5、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則
6、董事會報(bào)和監(jiān)事會的報(bào)告制度
7、公司董事、監(jiān)事的任職條件
8、公司董事、監(jiān)事應(yīng)具備的基本素質(zhì)
?監(jiān)事會和監(jiān)事的工作（董事應(yīng)知）
1、準(zhǔn)備階段的工作基本流程和規(guī)范
⑴制訂監(jiān)事會工作規(guī)則和工作工具⑵了解股東投資意愿⑶熟悉企業(yè)情況⑷編制公司經(jīng)營管理基本信息表⑸制定任職規(guī)劃⑹編制年度工作計(jì)劃⑺建立與公司各部門的工作關(guān)系⑻建立IT端口⑼監(jiān)督檢查通知
2、實(shí)施階段的工作基本流程和規(guī)范
⑴監(jiān)事的基本假設(shè)⑵調(diào)查分析⑶審計(jì)方法及其技術(shù)要點(diǎn)⑷會計(jì)情況檢查⑸財(cái)務(wù)狀況檢查⑹內(nèi)部控制情況檢查⑺戰(zhàn)略管理情況檢查⑻董事會及董事履職情況檢查⑼全面預(yù)算管理情況檢查⑽經(jīng)理人履職情況檢查⑾持續(xù)經(jīng)營能力分析和風(fēng)險(xiǎn)評估⑿列席會議⒀當(dāng)期監(jiān)督與事后監(jiān)督結(jié)合⒁編制檢查工作記錄和工作底稿⒂分析評估和建議原則
3、結(jié)束階段的工作基本流程和規(guī)范
⑴匯總工作底稿⑵監(jiān)事會會議⑶撰寫《監(jiān)事會監(jiān)督檢查報(bào)告》⑷撰寫提醒函（改進(jìn)函、糾正函）⑸撰寫專題、專項(xiàng)報(bào)告⑹撰寫企業(yè)“三重一大”事項(xiàng)報(bào)告⑺與公司董事長、經(jīng)理人交換意見的原則⑻后續(xù)跟蹤監(jiān)督檢查⑼立卷和歸檔第四部分：董事會、監(jiān)事會工作經(jīng)驗(yàn)案例和體會1、董事長2、監(jiān)事會主席3、外部董事與職工監(jiān)事4、監(jiān)事的年度述職報(bào)告5、董事、監(jiān)事的知識結(jié)構(gòu)與核心能力6、董事會、監(jiān)事會工作體會和存在的不足
第九部分: 高管團(tuán)隊(duì)的構(gòu)建、義務(wù)與行為規(guī)范及股權(quán)激勵1、新公司法規(guī)定的總經(jīng)理權(quán)利與義務(wù)；2、高級管理人員的職責(zé)與義務(wù)；3、高級管理人員行為規(guī)范管理；4、高層管理者的激勵與約束的（長效）機(jī)制：案例分析；5、股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系：經(jīng)理8項(xiàng)職權(quán)⑴高管激勵的基本原則⑵高管薪酬常見做法和主要激勵手段；⑶常見的股權(quán)激勵方式及特點(diǎn) ；④管理層的長效激勵：股權(quán)期權(quán)激勵設(shè)計(jì)的實(shí)操步驟；6、現(xiàn)代公司經(jīng)理人激勵工具；7、上市公司股票期權(quán)的設(shè)計(jì)、未上市企業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵方案；8、董事會任命與問責(zé)CEO（完善并嚴(yán)格執(zhí)行公司治理文件）；
第十部分:公司治理體系的完善優(yōu)化
1、如何建立以公司章程為核心的企業(yè)制度體系;
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)重點(diǎn)與難點(diǎn);
3、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)重點(diǎn)與難點(diǎn);
4、如何規(guī)范黨委(黨組)與各治理主體權(quán)責(zé)邊界;
5、如何優(yōu)化國有出資人決策流程;
6、董事會職權(quán)如何落實(shí);
7、董事會治理機(jī)制如何優(yōu)化;
8、如何擴(kuò)大董事會對經(jīng)理層授權(quán);
9、監(jiān)事會制度如何完善;
10、如何實(shí)現(xiàn)契約化、市場化選人用人;
11、董監(jiān)高契約如何設(shè)計(jì);
第十一部分:董事監(jiān)事履職能力提升、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理
董事、監(jiān)事履職能力要求與屬性、公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決策；
《公司法》與董事會制度建設(shè)、董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)、優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)、規(guī)范董事會議事規(guī)則、加強(qiáng)董事會隊(duì)伍建設(shè)；監(jiān)事會制度建設(shè)與監(jiān)事履職能力提升
2、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、基本管理制度的制定、年度預(yù)算制定；
3、董事對董事會的決議承擔(dān)的責(zé)任：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任嗎?
4、董事戰(zhàn)略管理分析工具、企業(yè)融資四大模式、頂層設(shè)計(jì)、國內(nèi)科創(chuàng)板上市與中小板或創(chuàng)業(yè)板IPO決策；
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的禁止的行為、監(jiān)事行使的職權(quán)、投資決策的資本理念；
6、商業(yè)模式六大要素、國企主要投資風(fēng)險(xiǎn)識別；
7、投資分析能力提升：十九大后的電子集息產(chǎn)業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈路徑、發(fā)展路徑與并購策略、企業(yè)投資、并購、重組流程、策略與交易方案設(shè)計(jì)等；
8、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系構(gòu)建，監(jiān)事、審計(jì)體系與財(cái)務(wù)管控的協(xié)同？
9、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架、關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐、改善國有企業(yè)的公司治理建議；
10、結(jié)合公司情況，外派董事如何履行公司治理的職責(zé) ？11、結(jié)合公司情況，外派總經(jīng)理、副總經(jīng)理（非董事、監(jiān)事，高管）如何履行公司治理的職責(zé) ？
第十二部分:國有資本治理與集團(tuán)治理運(yùn)作1、最新國有資本管理法與國資委對公司治理的要求；2、母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建模式（集團(tuán)治理的本質(zhì)、特點(diǎn)及主要內(nèi)容；母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移）；3、子公司的治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作模式與程序（母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；保護(hù)子公司利益相關(guān)者的原則：關(guān)聯(lián)公司間如何通過有效合作降低交易成本；對子公司利益相關(guān)者保護(hù)的效率分析及相關(guān)分析）；4、集團(tuán)董事會的決策會議功能與戰(zhàn)略質(zhì)詢功能的有效發(fā)揮；5、集團(tuán)監(jiān)事會的監(jiān)督職能的有效發(fā)揮；6、案例：XXX集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；7、研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？8、國企（全資、控股）公司治理中常見的問題；
9、十九大后的企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈路徑、集團(tuán)化發(fā)展路徑與并購策略
企業(yè)投資戰(zhàn)略與目標(biāo)洞察：
12、企業(yè)投資、并購方法與交易策略
13、投資、并購準(zhǔn)備、價(jià)值分析方法與企業(yè)估值
14、企業(yè)投資、并購、重組流程、策略與交易方案設(shè)計(jì)
15、企業(yè)投資項(xiàng)目商業(yè)模式分析與持續(xù)盈利模式分析
16、投資交易的風(fēng)險(xiǎn)控制
第十三部分:公司內(nèi)部控制與規(guī)范運(yùn)作及治理風(fēng)險(xiǎn)防范1、完善并嚴(yán)格執(zhí)行公司治理文件（國企混改對公司治理的要求；企業(yè)上市對公司治理的要求）；2、《XX公司內(nèi)部控制指引》解讀、上市公司募集資金的使用管理；3、上市公司禁止同業(yè)競爭；4、上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；5、嚴(yán)禁占用上市公司資金；6、規(guī)范上市公司信息披露、上市公司監(jiān)管措施與處罰（案例分析）；7、投資者關(guān)系管理、上市公司社會責(zé)任；8、公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范方法：
高管薪酬與股權(quán)激勵
內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理
COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架的比較
9、董事、監(jiān)事法律風(fēng)險(xiǎn)與控制
民事法律風(fēng)險(xiǎn)與控制：《公司法》董事、監(jiān)事基本職責(zé)
刑事法律風(fēng)險(xiǎn)與控制
（1）貪污罪
（2）受賄罪
（3）濫用職權(quán)罪
（4）挪用公款罪
（5）為親友非法牟利罪
（6）簽訂、履行合同失職被騙罪
（7）國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位人員失職罪
（8）非法經(jīng)營同類營業(yè)罪
（9）背信損害上市公司利益罪
10、法律風(fēng)險(xiǎn)防控措施
（1）強(qiáng)化法律意識警鐘長鳴
（2）完善公司治理結(jié)構(gòu)
（3）依法、合規(guī)開展董事監(jiān)事工作
（4）及時(shí)優(yōu)化全面地處理法律糾紛
（5）加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)交流與溝通
（6）建立法律風(fēng)險(xiǎn)評估和預(yù)警機(jī)制
★公司信息披露
1、定期報(bào)告
2、臨時(shí)報(bào)告
3、年度報(bào)告解析
4、監(jiān)事會和董事會在信息披露中的法律責(zé)任
11、完善公司治理作為增強(qiáng)核心競爭力的基礎(chǔ)工程。12、董事、監(jiān)事履職能力提升，公司治理案例綜合分析：XX公司：可持續(xù)增長、為客戶和股東創(chuàng)造價(jià)值目標(biāo)的公司治理架構(gòu)持續(xù)優(yōu)化；XX公司：股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的公司治理基本制度優(yōu)化XX公司：董事、監(jiān)事履職：公司治理問題及建議；保障措施。
附：《公司治理與董事會管控》培訓(xùn)課程問題點(diǎn)
1、如何加深股東彼此間的信任，減少溝通成本？
2、如何凝聚股東的力量為公司謀發(fā)展機(jī)遇？
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性如何契合公司的業(yè)務(wù)拓展？
4、如何適用股東間表決事項(xiàng)的一致同意，1/2以上和2/3以上表決權(quán)同意？
5、如何發(fā)揮董事會在公司治理的監(jiān)督作用？
6、關(guān)聯(lián)交易有那些規(guī)定?如何使與股東關(guān)聯(lián)交易合理化。
7、同股權(quán)不同注資，同股不同決策權(quán)，如何設(shè)置?
8、常見實(shí)操問題分析
9、美的的分權(quán)與股東參與重大決議的分權(quán)如何定？尺度多大最好？或者說股東的介入程度怎么樣？
10、董事會與總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系，如何界定才能更好、更快速的開展工作？
11、合資公司在合作協(xié)議和公司章程中未明確投資金額需要報(bào)股東會審批，是否只要是對外資金采購都需要報(bào)股東會審批？
12、合資公司股東非自然人，股東委派人員參加合資公司股東會議，會議中所做出的事項(xiàng)決議，股東方否認(rèn)，即便是有股東方授權(quán)書，特別是對于政府控股的企業(yè)，被委派人員簽字決議的事項(xiàng)，后續(xù)股東方不予實(shí)施，如何解決，以及規(guī)避？
13、股東會與董事會的區(qū)別，對于比較小的初創(chuàng)期合資公司來說，董事會存在的意義是什么？
14、召開股東會必須是股東方企業(yè)的法人到場嗎？即便是股東方企業(yè)法人參會但非股東會企業(yè)真正老板，會議需股東方?jīng)Q議的事項(xiàng)參會人員要征求老板意見，才能簽字確認(rèn)，這樣的情況如何解決。
15、合資公司董事、法人變更，與股東方溝通此項(xiàng)業(yè)務(wù)流程是什么？
16、合資公司如何有效的與各股東方保持溝通，同時(shí)讓股東方感覺參與對合資公司的管理，同時(shí)又不涉及較深的業(yè)務(wù)干涉，最好能有案例。
17、股東會、董事會、項(xiàng)目公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，分別決策事項(xiàng)范疇有哪些？在經(jīng)營決策上，如何設(shè)置分權(quán)和決策機(jī)制，可以高效決策，支撐公司經(jīng)營和發(fā)展？
18、民營企業(yè)與國資委背景、央企背景的企業(yè)合資項(xiàng)目，這些背景的企業(yè)關(guān)注點(diǎn)與民營企業(yè)的關(guān)注點(diǎn)有哪些不同，在公司經(jīng)營的溝通機(jī)制、運(yùn)作模式上，有哪些模式可以借鑒？
19、項(xiàng)目公司是否可以按照控股股東母公司（控股80%）的運(yùn)作分權(quán)模式來管理？其他股東方有無權(quán)利要求項(xiàng)目公司按照其他運(yùn)作分權(quán)模式來管理？
20、有怎樣的機(jī)制確保股東在享受權(quán)利的同時(shí)，能夠履行相應(yīng)的義務(wù)？
21、在項(xiàng)目公司在成立初期、運(yùn)營階段各階段存在資金問題時(shí)，股東方和項(xiàng)目公司有哪些解決方案，股東方在其中承擔(dān)怎樣的權(quán)利和義務(wù)？
22、如何配置股東結(jié)構(gòu)，如何確定股東投資款項(xiàng)等，能確?？毓煞降臋?quán)利、義務(wù)、成本、收益的最優(yōu)化？
23、新引入合作股東，有哪些合作模式，在股東引入中，應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？如何規(guī)避？
24、多家股東入股，股比分配的優(yōu)劣勢；
25、如果只希望我方作為公司的實(shí)際經(jīng)營者，在引入新股東時(shí)，應(yīng)如何做條件設(shè)置；
26、引入新股東的方式（原始股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新股東對公司進(jìn)行增資等方式）優(yōu)缺點(diǎn)及注意事項(xiàng)；
27、股東大會、董事會、監(jiān)事會成立及召開的流程、規(guī)范化運(yùn)作及注意事項(xiàng)；
28、實(shí)際經(jīng)營方與其他各股東方的溝通技巧及注意事項(xiàng)；
29、關(guān)于股東注資的時(shí)間節(jié)點(diǎn)如何把控及風(fēng)險(xiǎn)控制。

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