《并購重組、業(yè)務整合與資金管理》（1-2天）

《并購重組、業(yè)務整合與資金管理》課程大綱
【行動指南】企業(yè)并購中的全過程精彩講解，把握各個環(huán)節(jié)關(guān)鍵點 【管理透視】透析整合中的管理難點與風險點，順利實現(xiàn)并購初衷
【課程背景】
我國企業(yè)并購活動日趨頻繁，并且自 2010 年 9 月《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》出臺以來， 各地的掛牌兼并重組項目更是增長迅猛。產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是做“加法”，兼并收購是做“乘法”。很多企業(yè)家 看到了“乘法”的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風險，沒有并購融資制度安排，沒有并購法律條款的 大力支持，沒有并購財務制度安排，沒有并購稅收制度的優(yōu)惠，此外，還缺乏并購的資源整合。因此在 現(xiàn)實中有太多在產(chǎn)業(yè)界長袖善舞的企業(yè)家最后在資本運營中折戟沉沙。
兼并收購究竟是什么？如何對目標企業(yè)進行價值評估？協(xié)議合同中有哪些關(guān)鍵點？并購整合有哪些 核心要素？如何擺脫并購“頭重腳輕根底淺，思想超前，監(jiān)管超前，身子落后”的處境，是中國企業(yè)決 策者們的一大難題。能夠明確回答這些問題的人絕對是少數(shù)。
【課程對象】
企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)、項目工程負責人；
【課程收益】
【并購重組方案設計】學習企業(yè)并購重組的方案設計和創(chuàng)新要點  
【掌握企業(yè)價值評估】掌握各種并購重組的估值方法與評估途徑
【有效風險識別管控】識別并購重組中的風險，并進行有效的把控
【并購后的整合要點】掌握并購后各方面因素的整合方法與其中的關(guān)鍵點
學習企業(yè)并購重組的方案設計和創(chuàng)新模式，掌握各種并購重組實務策略；
識別并購重組中的風險，并進行有效的把控，掌握并購后整合方法；
學習國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略；
加深學員對于全球化和多元化投資理念的了解，幫助企業(yè)成功轉(zhuǎn)型，優(yōu)化投資商業(yè)模式。
【課程模塊】
【1】投資并購政策與環(huán)境分析：  
1、我國改制及并購的環(huán)境分析
- 我國體制改革的宏觀政策體系
- 我國體制改革的法規(guī)體系
–國有資產(chǎn)出讓的相關(guān)規(guī)定
2、XX產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢；
3、新環(huán)保法、水十條、一帶一路等政策的產(chǎn)業(yè)投資；
4、投資五大規(guī)律、五項投資策略與三類投資布局；
5、資本市場資產(chǎn)重組與收購管理新政下并購策略；
6、XXX產(chǎn)業(yè)投資并購整體戰(zhàn)略；
7、XX并購案例（一）：在技術(shù)、人才、市場、資源的價值分析。
【2】并購戰(zhàn)略、業(yè)務整合與目標選擇：  
1、明確企業(yè)并購戰(zhàn)略
2、以并購的方式推動企業(yè)成長
3、深入研究目標投資細分行業(yè)所處階段
4、服務市場投資重點
5、明確最終戰(zhàn)略目標
6、發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)
7、收購對象的篩選與評估
8、目標公司收購的可行性分析
9、目標企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)實力、專家人員情況等
10、目標企業(yè)財務狀況是否健全
11、并購雙方之間文化整合的難易程度
12、可行性研究報告的撰寫標準
【3】并購全面盡職調(diào)查：  
1、明確企業(yè)并購戰(zhàn)略
2、目標企業(yè)的性質(zhì)
3、目標企業(yè)組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀
4、附屬協(xié)議
5、授權(quán)情況
6、債務和義務
7、政府規(guī)定
8、財務數(shù)據(jù)
9、管理和職工
10、法律糾紛情況
11、資產(chǎn)情況
12、經(jīng)營情況
【4】評估目標企業(yè)價值與交易價格談判：  
1、目標企業(yè)價值評估法
2、收益法、市場比較法、成本法 預期貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法
3、如何利用現(xiàn)有財務會計資料測計現(xiàn)金流
4、評估價值只是確定并購交易價格的前提條件和基礎(chǔ)
5、最佳價格的確定——廣泛的及富有創(chuàng)造性的分析
6、影響價值評估的各種要素價值
7、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值
8、取得土地使用權(quán)的價值
9、改造后預期收益資本化價值
10、被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務
11、離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費用等
12、對同一目標并購的競爭激烈程度
【4】改制與并購基本流程、整合管理：  
1、提出申請立項，提交可行性報告、改制的初步方案
2、行業(yè)主管部門批準同意改制
3、資產(chǎn)評估、驗資、界定產(chǎn)權(quán)
4、劃分股份、招募股金
5、具體改制方案的實施
6、劃撥或剝離有關(guān)資產(chǎn)，將由事業(yè)單位轉(zhuǎn)為企業(yè)化運營；
7、成立股東大會、董事會、設立組織架構(gòu)
8、提出設立股份公司制的申請
9、企業(yè)法人注冊登記
10、并購后的整合管理
11、改組管理團隊
12、并購后企業(yè)整合
13、企業(yè)戰(zhàn)略定位及重點專業(yè)科室設置
14、文化方面的整合
15、組織結(jié)構(gòu)的整合
16、人力資源整合
17、利益相關(guān)者的整合
【5】項目并購、業(yè)務整合與實務（一）：  
1、2016年市場簽約項目與并購項目分析；
2、政策需求驅(qū)動下XX產(chǎn)業(yè)：大項目并購、技術(shù)并購、國際并購、戰(zhàn)略并購的案例（二）分析；
3、 增發(fā)、上市、產(chǎn)業(yè)基金等水務融資案例分析（三）；
4、XX水務、  XX股份、  XX源等國內(nèi)水務并購擴張；
5、XX企業(yè)通過并購等方式獲得發(fā)展主要途徑及案例分析（四）；
6、XX產(chǎn)業(yè)鏈投資并購與XX環(huán)保水務國聯(lián)并購案例分析（五）；
7、水務春秋戰(zhàn)國爭雄：拼規(guī)模、拼市場占有率向產(chǎn)業(yè)鏈、技術(shù)、品牌邁進；
8、行業(yè)并購基金運作：XX首期100億元水環(huán)境投資基金案例分析（六）。
9、XX行業(yè)并購投資三大案例分析
10、綜合案例分析：
⑴如何建立有效的并購評估體系，確保投資的質(zhì)量；
⑵目標公司契合度排序示例——以某XXX為例
⑶XXX財務狀況盡職調(diào)查案例
⑷“購買企業(yè)”與“購買企業(yè)資產(chǎn)”交易結(jié)構(gòu) 設計的異同
⑸整合流程的方法與經(jīng)驗案例
【6】項目投資并購與實務（二）：  
1、XX產(chǎn)業(yè)并購后的整合：企業(yè)層面、文化層面和業(yè)務層面；
2、XX產(chǎn)業(yè)“做強、做大、做優(yōu)”投資發(fā)展戰(zhàn)略；
3、XX行業(yè)合作共同構(gòu)建供應鏈生態(tài)系統(tǒng)；
4、XX行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新（物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)）和互聯(lián)網(wǎng)+并購案例分析（七）；
5、未來最有價值的水務公司分析。
6、投資、建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、裝備制造、金融等業(yè)務模塊的大數(shù)據(jù)并購整合。
【7】項目投資并購風險管理：  
1、并購交易的風險控制；
2、項目投資戰(zhàn)略、系統(tǒng)融資與風險控制案例分析（八）；
3、項目投資、估值、評價與資本運作案例分析（九）；
4、項目價值投資七大基礎(chǔ)與產(chǎn)業(yè)鏈投資風險控制；
5、產(chǎn)業(yè)投資并購與資本市場案例分析（十）。
【8】財務戰(zhàn)略與資金管理：  
資本財務戰(zhàn)略、商業(yè)模式與資金管控模式
資金管控八大模式實操解析；
資金管控實用操作流程；
資金管理制度設計與日常監(jiān)控方略
資金聯(lián)動管理案例分析；
資金成本與效益分析；
母子公司資金集中管理模式設計；

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