《風險投資實務》（2天）

《風險投資實務》課程大綱
23812548260【課程對象】
企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、設計總監(jiān)、產(chǎn)品總監(jiān)、營銷總監(jiān)、風險投資公司、基金公司負責人；
【課程模塊】
風險投資政策與環(huán)境分析：  
1、宏觀經(jīng)濟金融政策分析
2、產(chǎn)業(yè)投資：技術、人才、市場、資源的價值環(huán)境分析
3、十九大后產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展趨勢
3、投資五大規(guī)律、五項投資策略與三類投資布局
5、資本市場資產(chǎn)重組與收購管理新政下投資策略
6、項目投資整體戰(zhàn)略
【2】風險投資與目標選擇：  
1、明確企業(yè)并購戰(zhàn)略
2、深入研究目標投資細分行業(yè)所處階段
3、發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)
4、投資項目對象的篩選與評估
5、投資項目的可行性分析
【3】風險投資項目的全面盡職調查：  
【1】公司基本情況盡調（目標、程序、結論）
1、財務制度會計政策及會計估計調查：
⑴資產(chǎn)減值準備、投資、固定資產(chǎn)折舊
⑵無形資產(chǎn)、收入、廣告費
⑶研發(fā)費與利息費用
⑷合并財務會計報表
⑸基本財務制度等
2、三年的資產(chǎn)負債表總體情況、近三年公司現(xiàn)金流結構調查
3、資產(chǎn)投保情況調查
4、合并報表的范圍、外幣資產(chǎn)及負債調查
5、歷年財務報表的審計報告、評估報告調查
6、最近三年的財務預算及執(zhí)行調查
7、非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益占利潤總額比例及非經(jīng)常性損益對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響）、或有項目（資產(chǎn)、負債、收入、損失）調查
8、公司資本情況調查
⑴法定注冊股本情況
⑵公司歷史股權演變、股權結構與治理架構、經(jīng)營范圍調查（如何進行股權沿革的調查）
⑶對外投資、下屬公司與機構（母公司、子公司、控股公司、關聯(lián)公司）的調查
⑷上級部門對公司重大財務影響事宜
⑸公司股東、董事及主要管理者資源互補情況
9、財務四大類綜合指標分析
10、其他財務評價相關事項：公司基本情況、業(yè)務與技術、風險因素事項調查了解
11、案例分析
【2】公司財務業(yè)績盡調（目標、程序、結論）
1、財務與會計評價
2、企業(yè)整體與業(yè)務流程各環(huán)節(jié)的財務情況與利潤貢獻能力（三年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額及毛利詳盡分析調查）
⑴銷售收入、成本、利潤等財務調查
⑵月度經(jīng)營狀況、預算與實際情況調查
⑶銷售和毛利潤細目分類（以產(chǎn)品分類、以地域分類）
⑷不同產(chǎn)品及其在收入中的貢獻、成本結構和收益率調查
⑸成本核算與產(chǎn)品的盈利能力調查
3、三年的經(jīng)營及管理費用分析調查
4、三年的非經(jīng)常項目及異常項目分析調查
5、各分支機構對整體業(yè)績的貢獻水平分析調查
6、其他綜合利潤影響分析調查：
⑴主營業(yè)務行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景
⑵主營業(yè)務的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營風險分析
⑶公司在該行業(yè)中的地位及影響調查
7、案例分析
【3】公司資產(chǎn)情況盡調（目標、程序、結論）
1、核實固定資產(chǎn)、在建工程調查（加工廠、生產(chǎn)設備及使用效率、研究及開發(fā)設備）
2、核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性（專利、商標、其他知識產(chǎn)權）
3、重大的收購及出售資產(chǎn)事件調查
4、投資性房地產(chǎn)、房產(chǎn)權屬調查
5、土地權屬調查
6、車輛清單、專利權及專有技術調查
7、相關固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)抵押擔保情況調查
8、公司經(jīng)營資源調查、財產(chǎn)保險調查
9、資產(chǎn)質量與效率調查分析：資產(chǎn)的計價和估值、資產(chǎn)管理水平、賬外資產(chǎn)問題，目標企業(yè)資產(chǎn)，特別關注其所有權及資產(chǎn)價值
10、案例分析：資產(chǎn)結構分析
【4】公司債權和債務盡調（目標、程序、結論）
1、債權調查
⑴債權基本情況明細
⑵債權有無擔保及擔保情況
⑶債權期限調查
⑷債權是否提起訴訟調查（有無重大違法經(jīng)營情況 ）
2、債務調查
⑴債務基本情況明細
⑵債務有無擔保及擔保情況
⑶債務抵押、質押情況調查
⑷債務期限調查
⑸債務是否提起訴訟調查（作為原告訴訟事件、作為被告訴訟事件）
3、債權和債務調查分析
4、案例分析
【5】銷售環(huán)節(jié)的調查（目標、程序、結論）
1、主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查
2、應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查（按企業(yè)名稱和賬齡分類應收賬款清單）
3、銷售費用調查
4、下游客戶需求的可替代性調查
5、產(chǎn)品及服務、重要商業(yè)合同、客戶資源、市場結構、市場占比、市場現(xiàn)狀、未來趨勢、國內(nèi)外動態(tài)、政策扶持調查
6、銷售渠道、銷售條款、銷售流程、定價政策、信用額度管理調查
7、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度等調查
8、案例分析
【6】采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)的調查（目標、程序、結論）
1、前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率調查
2、核實各期期末存貨價值，核實年銷售總成本
3、核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額
4、核實各期期末應付工資及福利費
5、生產(chǎn)設備獨立性，長期供料合同，供料合格證明，原輔料用量占比，原輔料成本占比，單位成本調查
6、分析前三年及最近一個會計期末 “預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”
7、案例分析
【7】投融資環(huán)節(jié)的財務調查（目標、程序、結論）
1、并核實各會計期末金融資產(chǎn)余額、期末市價、跌價準備
2、核實各會計期末長期投資余額、減值準備調查
3、各會計期間投資收益的真實性調查
4、短期及長期借款增減變動及余額調查
5、前三年及最近一個會計期間應付債券調查
6、財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率調查
7、資金信貸額度、貸款需要、借款條款調查
8、前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款調查
9、前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額調查
10、募集資金運用調查：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產(chǎn)生的關聯(lián)交易、募集資金運用評價
【8】稅務環(huán)節(jié)的財務調查（目標、程序、結論）
1、國內(nèi)企業(yè)常見的稅務問題
2、歷史稅務風險、轉移定價、當前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性調查
3、各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件調查，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執(zhí)行的稅種、稅率要求、政府特許權與優(yōu)惠政策
4、調查公司是否經(jīng)營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率
5、如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調查公司提供的產(chǎn)品（服務）的稅收優(yōu)惠
6、如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規(guī)或文件，調查該政策
7、獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關文件，調查其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益
8、查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年納稅
9、獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司稅務各規(guī)性
10、如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，納稅的合規(guī)性
【9】或有事項及其他調查（目標、程序、結論）
1、調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題
2、如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性
3、公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保
4、環(huán)境保護的或有負債
⑴公司有關環(huán)保方面的批文、相關標準調查
⑵調查公司污染環(huán)境的情況發(fā)生
⑶測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額
5、其他合法合規(guī)財務事項調查
6、綜合策略與案例分析
【10】IPO上市財務規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制及風險管理盡調
1、公司經(jīng)營的獨立性18個重大問題的財務調查
2、同業(yè)競爭3類問題財務調查
3、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調查7大程序
4、重大合同、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況
5、內(nèi)控鑒證報告、內(nèi)部控制五要素與內(nèi)部控制評價值18類盡調框架與評價
⑴內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務控制
⑵信息系統(tǒng)控制、會計管理控制
⑶內(nèi)部控制的監(jiān)督
⑷規(guī)范運行評價
6、財務規(guī)章制度、管理流程、獎懲制度、管理層酬薪及獎勵安排
7、投資的潛在風險綜合調查：交易構架控制
【11】私募方案、發(fā)展規(guī)劃與財務預測、融資上市計劃調查
1、私募方案分析
2、公司發(fā)展規(guī)劃調查
⑴未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施調查
⑵企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性調查
3、產(chǎn)業(yè)投資分析與公司財務預測調查
⑴如何進行盈利能力預測：商業(yè)計劃書、未來3－5年公司的財務預測表，對企業(yè)未來幾年的財務發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度調查（行業(yè)及競爭者、技術與研發(fā)-技術調查技術壁壘，獨立性、可復制性，可替代性等、商業(yè)模式調查--盈利能力，盈利手段、銷售模式、競爭對手優(yōu)劣勢比較性分析）
⑵以銷售為起點，對企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據(jù)核實（本年預算的執(zhí)行情況、未來兩年的利潤預測）
⑶根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性（預測的假設前提、預測的數(shù)據(jù)基礎）
⑷根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性
⑸盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素：競爭充分的成熟行業(yè)、盈利的正?；{整、對關鍵人員和主要客戶的依賴、季節(jié)性波動等、持續(xù)盈利七大系統(tǒng)
4、與本輪融資有關事項調查
⑴本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之調查
⑵企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例調查
⑶擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者調查
⑷募投項目及資金的具體用途調查
⑸本輪融資時間計劃調查
⑹融資后的管理制度安排及人事安排調查
⑺信息披露的程度及具體措施調查
⑻企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容調查
⑼是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內(nèi)容調查
5、未來上市計劃調查
⑴上市的時間進度計劃調查
⑵上市地點的選擇及理由調查
⑶已經(jīng)接觸的、有傾向性的中介機構，是否與其簽定意向書或協(xié)議，是否已經(jīng)支付部分款項調查
⑷其他IPO調查：公司主要領導對發(fā)行上市的意圖，發(fā)行上市工作處于哪個階段；初步判斷企業(yè)是否具備發(fā)行上市的初步條件
6、發(fā)展規(guī)劃與財務預測、融資上市計劃調查策略分析
7、企業(yè)經(jīng)營面臨主要財務問題（困難或積極因素、應對措施）
8、總體評價、財務盡職調查報告的基本框架與報告撰寫要求及技巧、
9、綜合案例分析
【4】評估項目價值與交易價格談判：  
1、目標企業(yè)價值評估法
2、收益法、市場比較法、成本法 預期貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法
3、如何利用現(xiàn)有財務會計資料測計現(xiàn)金流
4、評估價值只是確定并購交易價格的前提條件和基礎
5、最佳價格的確定——廣泛的及富有創(chuàng)造性的分析
6、影響價值評估的各種要素價值
7、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值
8、取得土地使用權的價值
9、改造后預期收益資本化價值
10、被轉讓的債權、債務
11、離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費用等
12、對同一目標并購的競爭激烈程度
【5】投資項目改制與投資流程、整合管理：  
1、提出申請立項，提交可行性報告、改制的初步方案
2、行業(yè)主管部門批準同意改制
3、資產(chǎn)評估、驗資、界定產(chǎn)權
4、劃分股份、招募股金
5、具體改制方案的實施
6、劃撥或剝離有關資產(chǎn)，將由事業(yè)單位轉為企業(yè)化運營；
7、成立股東大會、董事會、設立組織架構
8、提出設立股份公司制的申請
9、企業(yè)法人注冊登記
10、投資與并購后的整合管理
11、投資與改組管理團隊
12、投資與并購后企業(yè)整合
13、企業(yè)戰(zhàn)略定位及重點專業(yè)科室設置
14、項目投資文化方面的整合
15、項目投資組織結構的整合
16、項目投資人力資源整合
17、項目投資利益相關者的整合
18、2018年市場簽約項目與并購項目分析
19、項目投資綜合案例分析
【6】項目投資風險管理：  
1、投資交易的風險控制
2、項目投資戰(zhàn)略、系統(tǒng)融資與風險控制案例分析
3、項目投資、估值、評價與資本運作案例分析
4、項目價值投資七大基礎與產(chǎn)業(yè)鏈投資風險控制
5、產(chǎn)業(yè)投資并購與資本市場案例分析
【7】投資決策管理工具：
 管理報表的決策解讀；
會計利潤與企業(yè)現(xiàn)金流量；
貨幣的時間價值與資本成本；
經(jīng)營杠桿與資本財務杠桿；
資本結構與股權結構；
市盈率、市銷率與項目估值。
【8】投資項目評價與：
投資項目評價的觀念；
投資項目評價的基本方法；
投資項目現(xiàn)金流量的規(guī)劃；
公司價值評估：方法與工具；
投資項目選擇。
【9】投資風險評估與計量：
投資項目的風險范圍；
風險在投資項目價值評估中的計量；
企業(yè)投資中的財務相關風險；
投資風險控制技術；
投資項目實戰(zhàn)案例分析。

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