股權(quán)激勵與公司治理




主講：周凌峰


公司治理及管控專家



“舍”明天之利潤，“得”后天之未來
“散”股權(quán)期權(quán)，“聚”人心才智
股權(quán)激勵實為“舍得、聚散”之道、法、術(shù)
現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是公司治理的競爭



← 破解股權(quán)激勵五大核心難題——

? 到底激勵“誰”對企業(yè)才有更有價值和必要——進入機制？


? 如何讓股權(quán)期權(quán)分配得更加公平、合理——分配機制？

如何與績效（貢獻）、能力、服務期限掛鉤，體現(xiàn)“金手銬”

? 的價值——約束機制？


? 如何實現(xiàn)動態(tài)和面向未來發(fā)展需要，防止不應有的弊端——動態(tài)機制和退出機制？


? 如何防范法律風險、制度漏洞？

← 剖析公司治理三大核心難題——

? 公司治理的動力如何構(gòu)建？


? 公司治理的能力如何培養(yǎng)？


? 公司治理的工具如何運用？

培訓收益：
■ 全面了解股權(quán)期權(quán)激勵體系設計的常見模式
■ 掌握企業(yè)股權(quán)期權(quán)激勵的思路與操作步驟
■ 掌握股權(quán)激勵方案的設計要點、關鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設計方法
■ 通過案例分析，掌握股權(quán)期權(quán)激勵的技能、工具使用
■ 理解董事會如何構(gòu)建和運作機理
■ 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
■ 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會運作效率
■ 理解股權(quán)激勵與公司治理的關系
培訓特點：
■ 咨詢式培訓方式，以培訓的價格，獲得咨詢的收益
■ 理論與實戰(zhàn)的契合
■ 實戰(zhàn)咨詢案例和經(jīng)驗分享，極具參考性和模仿性
■ 現(xiàn)場沙盤演練，再現(xiàn)鮮活和真實
■
基于培訓——咨詢——現(xiàn)場沙盤演練——實踐——咨詢服務的模式，為客戶提供長期價值
適用對象：
集團公司董事長、總裁及副總裁、總經(jīng)理，及其他高層經(jīng)理；獨立事業(yè)部高級決策人
、總監(jiān)及部門經(jīng)理、子公司高管、人力資源總監(jiān)、財務總監(jiān)、人事經(jīng)理及主管；辦公
室主任、中層管理者、部門經(jīng)理、公司法律部、國家機關以及事業(yè)單位的領導者。
培訓形式：
← 采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學
課程提綱：
模塊Ⅰ：股權(quán)激勵“道法術(shù)”
← 單單元一、股權(quán)激勵概述
1. 為什么要實施股權(quán)激勵？
2. 股權(quán)、股份與股票
3. 股權(quán)激勵的原理
4. 企業(yè)生命周期、行業(yè)特點與股權(quán)激勵
5. 股權(quán)激勵與公司治理、企業(yè)文化
6. 什么配套措施讓股權(quán)激勵發(fā)揮更好的效果
7. 股權(quán)激勵之“道法術(shù)”
思考：股權(quán)激勵的本質(zhì)是什么？股權(quán)激勵的終極目的？


← 單元二：股權(quán)激勵——“道”
1. 道之“四定”——定目的、定對象、定原則、定模式
2. 定目的——股權(quán)激勵的目的不同，方法和結(jié)果不同
思考：為什么激勵目的不一樣，看似一樣的方案效果不一樣？
3. 定對象——找準該激勵對象，比選對象還難
4. 案例分享
思考：為什么解決好進入機制和保持激勵對象動態(tài)激勵如此重要？
5. 定原則——股權(quán)激勵的指導思想
6. 定模式——有效激勵模式及組合選擇，是成功的一半
7. 上市公司與非上市公司的激勵模式
8. 某化學公司虛擬股份（分紅權(quán)）——案例
研討：如何根據(jù)自身實際情況和激勵對象，選擇合適的股權(quán)激勵模式組合？



← 單元三：股權(quán)激勵——“法”
1. 法之“五定”——定來源、定數(shù)量、定價格、定時間、定條件
2. 定來源——沒有股份來源，股權(quán)激勵如無可飲之水
←
基于存量（原/大股東出讓、二級市場回購），還是基于增量（增資擴股、公
積金轉(zhuǎn)增股本）？
← 基于選擇權(quán)（期權(quán)），還是基于非選擇權(quán)（期股）？
← 某公司案例——案例
思考：為什么有的股權(quán)激勵反而讓大股東失去了公司控制權(quán)？


3. 定數(shù)量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？
← 如何規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)？如何預留未來激勵空間？
← 如何確定股權(quán)激勵總量？
← 股權(quán)收入占總收入多大比例合適？
← 對于個人多大比例或數(shù)量才有足夠的吸引力？
← 如何實現(xiàn)股權(quán)分配公平合理？
← 分配原則是按照功勞、苦勞，還是疲勞？
← 某華南地區(qū)公司數(shù)量分配——案例
思考：如何合理分配股份、期權(quán)額度和數(shù)量？既不缺乏吸引力，又避免過度激勵，稀
釋股權(quán)。


4. 定價格——價格定得是否合理，將直接影響到激勵計劃的吸引力？
← 某公司虛擬股票定價模型——案例
← 某集團公司各業(yè)務單元（事業(yè)部）價值評估——案例
← 某公司職位價值評估——案例


5. 定時間——時點、時期如何有效設置？“嵌套與循環(huán)”設計
← 什么時候授權(quán)合適？XX公司授權(quán)日確定——案例
← 為什么要設置等待期？等待期多長合適？
← 延期支付與股權(quán)激勵
← 多長的限制期合適、有效？
← 不設限制期或禁售期無法體現(xiàn)“金手銬”的作用
研討：金手銬和金色降落傘是如何鑄就？


6. 定條件——股權(quán)激勵不是免費的午餐！如何實現(xiàn)激勵與約束對稱的機制
← 如何設置股權(quán)授予條件？一次性授予、分期授予、補充授予、常青條款
← 如何將績效考核與行權(quán)條件掛鉤？
← 某投資公司行權(quán)條件——案例
← 如何確定合理的行權(quán)方式？現(xiàn)金行權(quán)方式、借款行權(quán)、股份互換行權(quán)
← 如何設置防范侵害公司利益的否決性條款？
← 某投資公司股權(quán)激勵喪失條件規(guī)定——案例

← 單元四、股權(quán)激勵——“術(shù)”
1. 術(shù)之“一定”——定機制
2. 為什么機制設定是股權(quán)激勵的關鍵要素？
3. 為什么日常的績效考核指標不適用于股權(quán)激勵？
4. 如何設置進入機制和退出機制？
5. 江蘇某集團退出機制——案例


← 單元五、實戰(zhàn)案例分享與現(xiàn)場沙盤演練
1. 某公司股份期權(quán)案例深度剖析——非上市公司案例
2. 現(xiàn)場選擇2-3家公司進行現(xiàn)場沙盤演練

模塊Ⅱ：公式治理
← 單元六、公司治理概要
1. 什么是公司治理
2. 公司治理與管理的比較
3. 為什么好的公司治理是重要的
4. 什么是好的公司治理
5. 股東有哪些權(quán)利與義務？
6. 利益相關者在公司治理中的作用
← 單元七、董事會的構(gòu)建與運作
1. 為什么需要一個董事會？
2. 法律實施中的董事和董事會概念
3. 董事會角色、任務及參與程度
4. 董事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成
← 在于質(zhì)量而不是數(shù)量
← 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事
5. 董事任職與任期
← 董事成員任職資格與選聘
← 工作職責的改變、任期限制及強制退休
6. 董事會類型及“問題”董事的類型
7. 委員會的價值和作用——小組研討


← 單元八、如何構(gòu)建卓越董事會
1. 政策制定和預見
2. 戰(zhàn)略思考
← 董事會如何扮演大腦的作用？
← 董事會應如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
3. 管理層監(jiān)督
4. 責任承擔
← 責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務
← 董事會的十項責任
5. 董事會的三大構(gòu)建模塊
← 團隊活力
←
信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員
會報告）
← 對實質(zhì)問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）

← 單元九、監(jiān)事會、內(nèi)部控制與風險管理
1. 監(jiān)事會的法律概念
2. 如何有效發(fā)揮監(jiān)事會的作用？
3. 為什么需要審計體系？
4. 財務報告的內(nèi)部控制體系如何運作？
5. 企業(yè)風險管理體系如何構(gòu)建
← 企業(yè)風險管理框架
← COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風險管理整合框架的比較
← 風險控制評估工具介紹


← 單元十、討論/互動及自檢式總結(jié)

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股權(quán)激勵與公司治理


培訓時間：12小時

【前言】

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