投融資并購重組納稅籌劃實(shí)務(wù)

【課程大綱】

模塊一    公司設(shè)立（新設(shè)）

一、股權(quán)架構(gòu)搭建：N種架構(gòu)模式的稅務(wù)規(guī)劃

二、非貨幣資產(chǎn)投資：工商程序 稅政盤點(diǎn) 籌劃案例

三、掛名股東、隱名股東、干股股東：法律風(fēng)險(xiǎn) 涉稅影響

四、過橋借款出資：抽逃出資財(cái)務(wù)人的自我保護(hù)策略

五、設(shè)立私募股權(quán)基金（以某地產(chǎn)公司私募基金為例）

1、三種私募股權(quán)基金組織形式稅負(fù)比較

2、合伙企業(yè)稅政新立法動(dòng)態(tài)

3、募、投、管、退四環(huán)節(jié)稅政解析

模塊二    公司成長（融資）

一、股權(quán)融資

1、增資擴(kuò)股

• “浮盈稅”事件始末（某稅務(wù)稽查局稽查案例）

2、割股套現(xiàn)

• 法律規(guī)定（工商程序）； 
• 元錢轉(zhuǎn)股、平價(jià)轉(zhuǎn)股、無償贈送之稅收；
• 籌劃思路（盛運(yùn)股份案例）

3、合同涉稅條款審核技巧

對賭條款；

過橋資金條款；

債務(wù)承擔(dān)條款；

交易定價(jià)等條款；

優(yōu)先股制度設(shè)計(jì)（外資股）

二、內(nèi)部融資之轉(zhuǎn)增資本

六種轉(zhuǎn)增方式稅收揭秘（資本公積轉(zhuǎn)增、未分配利潤轉(zhuǎn)增、盈余公積轉(zhuǎn)增、凈資產(chǎn)折股、評估增值轉(zhuǎn)股、債轉(zhuǎn)股）

三、信托融資

1、四種信托模式介紹

2、股權(quán)信托融資稅收（以“陽光城”信托為例）

模塊三    公司擴(kuò)張（投資）

一、購買殼公司

二、收購路徑設(shè)計(jì)：法律風(fēng)險(xiǎn) 工商程序 稅負(fù)比拼（股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、吸收合并）

二、杠桿并購：創(chuàng)元科技并購案例精析

模塊四    公司整合（架構(gòu)調(diào)整、股權(quán)激勵(lì)等）

一、財(cái)稅[2009]59號文實(shí)操難點(diǎn)熱點(diǎn)22個(gè)薈萃（總局的立法背景、內(nèi)部口徑、立法動(dòng)態(tài)）

1、股權(quán)支付對價(jià)如何理解？（寧波整體資產(chǎn)投資案例）

2、股權(quán)收購之一對多模式、多對一模式、多步取得股權(quán)模式

3、85%和75%比例是賬面價(jià)值比還是公允價(jià)值比？

4、母公司吸收合并全資子公司是否適用特殊重組？

5、債轉(zhuǎn)股稅務(wù)處理：免稅or遞延？

6、特殊重組實(shí)務(wù)中是否能拿到稅務(wù)局批文？

7、跨境重組是否有特批案例？

8、境外—境外模式預(yù)提所得稅負(fù)不變是否包括股息紅利稅負(fù)？

二、如何實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司架構(gòu)優(yōu)化：某地產(chǎn)集團(tuán)架構(gòu)調(diào)整案例

三、股權(quán)激勵(lì)佳設(shè)計(jì)方案：三種持股方案設(shè)計(jì)的稅收點(diǎn)評

四、合并稅收籌劃：杭州宋都集團(tuán)吸收合并杭州宋都地產(chǎn)案例

五、重組模式組合運(yùn)用：海通借殼上市案例

六、境外股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓之698號：如何尋找合理商業(yè)目的

七、 股東僵局：股東僵局N種解決路徑（中煤能源分立案例）

模塊五    公司收縮（資產(chǎn)剝離、企業(yè)注銷）

一、資產(chǎn)剝離模式的抉擇（某集團(tuán)公司三種資產(chǎn)剝離方案評析）

二、分立：稅負(fù)剖析和稅收籌劃 （某地產(chǎn)公司分立酒店案例）

三、清算：以案解析二種清算方案利弊

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