先是原大股東攜委托理財款“金蟬脫殼”，隨后，新進大股東內(nèi)部又以出錢彌補委托理財款為王牌，上演一場“爭奪董事會”的鬧劇；尚無著落的1300萬元應收款，是否會成為壓倒渝萬里的最后一根稻草？

　　 1300萬元對一般的上市公司而言僅是九牛一毛，但是對于重慶萬里蓄電池股份有限公司（600847，簡稱“ST渝萬里”）這樣兩度戴帽的“問題”公司來說，則是另外一種情形——1300萬占該公司2002年末凈資產(chǎn)的20.5%，這筆巨款的人間蒸發(fā)，無疑是雪上加霜。

　　 2003年10月21日，渝萬里公告稱，已就公司原董事長羅釗明（現(xiàn)為公司董事）將1300萬元借款劃給北京友誼輝志房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“友誼輝志”），至今既不歸還也不完善借款手續(xù)一事，向北京市第二中級人民法院遞交了民事訴狀。10月17日，法院立案受理此案。
　
　　“善”有惡報？

　　 盡管現(xiàn)任香江國際集團總經(jīng)理一職的羅釗明始終不愿對此作出解釋，香江國際的其他內(nèi)部人員也一致保持緘默，但方方面面透出的信息則顯示，作為被告的羅釗明卷入這起官司，是“善花”結(jié)出了“惡果”。

　　 禍起北京科技園置業(yè)股份（以下簡稱“科技園置業(yè)”）借殼渝萬里一役。科技園置業(yè)是北京市海淀區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“海開集團”）同香江國際為開發(fā)中關(guān)村科技廣場而組建的合資公司，注冊資本2億元，各持有61.7%和24.8%的股權(quán)。為了借助資本市場融得更多資金，科技園置業(yè)2001年7月選擇接手當時由
北京新富投資有限公司（以下簡稱“新富投資”）控股的渝萬里，準備借殼上市。

　　 2001年7月，科技園置業(yè)以每股1.5元的價格，斥資3900萬元，收購了新富投資持有的渝萬里2600萬股法人股（占總股本的29.33%），成為第一大股東。但時至今日，科技園置業(yè)辦公室的負責人卻告訴《新財經(jīng)》記者，科技園置業(yè)入主渝萬里付出的總價其實是5200萬元，除了上述3900萬元的股權(quán)收購資金外，還有1300萬元的“收購成本”——用于豁免新富投資旗下北京金冠投資有限公司（以下簡稱“金冠投資”）所欠渝萬里的1300萬元委托投資費用。

　　 上市公司公告顯示，渝萬里曾于2001年1月將1300萬元資金交于新富投資的子公司金冠投資進行委托理財。當新富投資撤身、科技園置業(yè)入主渝萬里時，這1300萬元的資金如何收回便成了問題。

　　 于是，科技園置業(yè)召開了一次臨時董事會，通過決議稱，要促使渝萬里解除與金冠投資之間的委托投資協(xié)議，并安排第三方向渝萬里歸還1300萬元委托理財資金——這個“好心”的第三方則是香江國際下屬的北京友誼輝志。

　　 當時的安排是，由友誼輝志向金冠投資提供擔保，“一旦萬里公司追索債務，則金冠投資因此償還的有關(guān)款項將全部由友誼輝志承擔”，同時，科技園置業(yè)則向友誼輝志提供反擔保，“如果重慶萬里公司向友誼輝志追索債務，則科技園置業(yè)將承擔友誼輝志代為償還的款項損失”——換句話說，先由友誼輝志替金冠投資還錢，然后科技園置業(yè)再把錢歸還友誼輝志。

　　 在這重重承諾下，2001年底，在金冠投資未歸還委托理財資金的情況下，羅釗明從友誼輝志借款1300萬元給科技園置業(yè)，通過金冠投資轉(zhuǎn)入渝萬里賬號，讓渝萬里順利編制年報。

　　 香江國際旗下的公司大大方方出了錢，渝萬里高高興興拿了錢，但是當初協(xié)議里重要的另一方科技園置業(yè)卻一直“無動于衷”。據(jù)稱，香江國際多次催促科技園置業(yè)完善手續(xù)歸還款項，但科技園置業(yè)一直無所作為。由此，在2002年1月13日發(fā)生了“強行回收”的一幕：時任渝萬里董事長羅釗明和時任財務總監(jiān)楊莉珊在得到渝萬里總經(jīng)理楊扶中同意的情況下，以借款名義從渝萬里劃出1300萬元，匯回友誼輝志。

　　 糾紛隨后平地而起。渝萬里以該筆劃款屬借款性質(zhì)為由，多次致函友誼輝志,要求歸還；而香江國際認為這是收回原代科技園置業(yè)支付的款項，不予歸還。最終，渝萬里告上法庭，而羅釗明則官司上身。

　　誰是始作俑者

　　 渝萬里的訴狀直指原董事長羅釗明。羅現(xiàn)在有口難辯：明明應該科技園置業(yè)替金冠投資還錢，在一個擔保鏈的安排下，自己當時只不過是讓自己管理的公司暫時“墊資”。但羅釗明一直不愿正面回答的問題是：為什么當初香江國際要“自告奮勇”出錢，成為解決渝萬里應收款問題的“第三方”？

　　 一個可能的解釋是：這是香江國際借科技園置業(yè)實現(xiàn)控制渝萬里必須付出的成本。

　　 科技園置業(yè)接盤渝萬里之后，來自科技園置業(yè)二股東香江國際的羅釗明出任了渝萬里董事長，同具香江國際背景的楊莉珊成為上市公司財務總監(jiān)。至2002年年中，羅掛冠離去，僅擔任董事一職，并且頻頻缺席上市公司董事會，楊莉珊也不再掌管公司財務大權(quán)；接替羅釗明擔任渝萬里董事長的諸一軍系海開集團委派。
顯然，渝萬里的實際控制權(quán)已經(jīng)從香江國際轉(zhuǎn)至海開集團。這樣看來，羅釗明在“下課”前，攜同具香江國際背景的財務總監(jiān)楊莉珊從上市公司劃走1300萬元的“前因后果”則盡可解釋。

　　 海開集團同香江國際的合作間隙已生，但其合資企業(yè)科技園置業(yè)總經(jīng)理諸一軍面對《新財經(jīng)》記者，對二者的矛盾避而不談。記者從北京中關(guān)村的一處建筑工地里找到了科技園置業(yè)股份有限公司，辦公室一員工稱，香江國際早已從科技園置業(yè)撤出。

　　 當初興致勃勃合作開發(fā)項目的兩家公司如今因為1300萬元的“收購成本”發(fā)生爭執(zhí)，而整個事件的始作俑者——渝萬里的前任大股東新富投資及下屬的金冠投資卻始終未曾露面。

　　 時光倒流四年。1999年時，渝萬里因每股凈資產(chǎn)僅為0.99元而首度被“ST”，其國有大股東重慶市國資局便讓出了第一大股東的位置，接盤的新富投資以持有渝萬里29.33%的股權(quán)，成為后者第一大股東。此后渝萬里原有的蓄電池生產(chǎn)銷售主業(yè)并無轉(zhuǎn)變，僅是通過受托經(jīng)營新富投資旗下的北京富安通信息技術(shù)有限公司，每月收取200萬元管理費的方式，在1999年10月至2000年3月的六個月內(nèi)，獲得1200萬元的管理費，實現(xiàn)了扭虧——究其實質(zhì)，新富投資為渝萬里奉獻了1200萬元的真金白銀。

　　 2000年11月，渝萬里解除了與富安通信息的托管協(xié)議，但是隨后卻將1300萬元資金交于新富投資旗下另一家公司金冠投資從事委托理財，新富投資在2001年將渝萬里拱手相讓，攜委托理財費用成功“金蟬脫殼”。
　　
　　 新富投資進出渝萬里，后者在業(yè)務經(jīng)營上并無大的作為，但股價在二級市場卻一路飆升， 從1999年5月18日的每股６元，到2001年7月6日的最高21.8元，漲幅超過260％。

　　 科技園置業(yè)接手后，渝萬里實際經(jīng)營亦無起色，2002年年報不能按時披露，兩個月內(nèi)連遭上海證交所兩次公開譴責，最終姍姍來遲的年報顯示，公司2002年虧損2531萬元，再次淪為“ST”公司。該公司2003年中報顯示，2003年上半年又虧損677萬元，賬面上貨幣資金僅668萬元。

　　隨著海開集團同香江國際矛盾的公開化，看來最無辜的只能是上市公司渝萬里了，先是上演了一場大股東“金蟬脫殼”的好戲，然后新進大股東內(nèi)部又是一部“爭奪董事會”的鬧劇，實際控制人來來去去，上市公司在經(jīng)營上始終寂寞落敗——偶有熱鬧的時候，投資者也是苦不堪言。

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