蔡達標意圖“脫殼”

　　雙方鬧到如此僵局，繼續(xù)合作下去基本已經(jīng)不可能，和平分家的希望也極為渺茫，雙方都對企業(yè)的控制權(quán)志在必得。

　　于是，已經(jīng)將企業(yè)控制在手的蔡達標，聘請了律師為其做顧問。律師站在法律的角度，不僅詳細分析了蔡、潘雙方優(yōu)劣勢，而且制定了一整套方案，蔡達標將此稱之為“脫殼計劃”。該計劃旨在將現(xiàn)有真功夫的一切資產(chǎn)、業(yè)務、供應鏈、商標等，轉(zhuǎn)移到新的法人主體之下，使得原企業(yè)成為一個空殼，從而將潘宇海徹底踢出局。這套方案大體上可分為3個步驟：

　　第一步：控制董事會。控制董事會的目的在于，獲得董事會多數(shù)成員的支持，以便于他后續(xù)每一步行動獲得投票通過。

　　2007年10月風險投資入股真功夫之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如（圖二）所示，在此基礎(chǔ)上組建的董事會為：潘宇海、蔡達標、潘敏峰(雙種子公司委派)、黃健偉(中山聯(lián)動委派)、徐新(今日資本委派)，蔡達標任董事長，潘宇海任副董事長、竇效嫘(潘宇海妻子)任監(jiān)事。

　　為了實現(xiàn)對董事會的控制，蔡達標一方面先行收購了中山聯(lián)動67%的股權(quán)，從而控制了中山聯(lián)動在真功夫的董事會席位；另一方面，雙種子公司經(jīng)營期限到期(2009年6月30日)以后將其解散清算，雙種子公司清算之后，雙種子公司所謂委派至真功夫董事會的潘敏峰，自然就失去了董事資格。

　　此外，蔡達標以現(xiàn)任監(jiān)事竇效嫘不稱職為由，發(fā)起董事會投票罷免其監(jiān)事職務，更換蔡達標派系的人擔任。

　　以上行動的實現(xiàn)將大大削弱潘宇海在董事會的話語權(quán)，同時增強蔡達標在董事會的控制力。

　　第二步：脫殼準備。蔡達標在完成了董事會的控制之后，便可以著手為脫殼做準備，包括相關(guān)子公司的清理以及一些法律事務。

　　如（圖三）所示，虛線上側(cè)是脫殼前的體系架構(gòu)，真功夫母公司旗下一共持有8家全資子公司，其中北京真功夫、東莞哈大師、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通過董事會投票將這三家子公司的法人代表更換成蔡或其信任者。

　　此外，真功夫的注冊商標在“廣州真功夫餐飲管理”名下，該公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海與蔡達標各自直接持股50%。可以通過董事會投票將真功夫的商標剝離，轉(zhuǎn)移給子公司“東莞真功夫”持有。

　　再者，真功夫的餐料車間由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司體系內(nèi)?？梢酝ㄟ^董事會決議新設(shè)一家子公司“真功夫餐料”，再將原餐料車間的設(shè)備、人員轉(zhuǎn)移過來，以擺脫潘宇海的控制。

　　第三步：金蟬脫殼。經(jīng)過前述脫殼準備工作之后，基本上真功夫的所有資產(chǎn)及業(yè)務都整合到了八家子公司之中。此時，蔡達標、中山聯(lián)動、今日資本三方按照股權(quán)比例設(shè)立一個新的法人主體——A公司(如圖三虛線下側(cè))，然后再通過董事會投票，將真功夫旗下的8家子公司，以大約凈資產(chǎn)的價格賣給新成立的A公司。

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