基于治理的控制體系的構(gòu)成

 作者:白萬(wàn)綱    118

我們首先來(lái)看看,董事會(huì)控制公司的哪些東西。
當(dāng)然現(xiàn)代《公司法》告訴我們,子公司本身就是一個(gè)完整的法人實(shí)體,你母公司不能亂干預(yù)他,更不能隨意出一張分權(quán)界面表,這是完全非法的,但你母公司可以干什么呢,你可以給他做制度,因?yàn)橹卫碣x予了你母公司很多權(quán)限,所以你給子公司所做的控制,根本上來(lái)說(shuō),就是權(quán)限來(lái)自于治理,尤其是根據(jù)新的2006年《公司法》,董事會(huì)的權(quán)利的相關(guān)條款,第十款規(guī)定,董事會(huì)可以給公司做基本制度,制定公司的基本制度,通過(guò)這一條,你們很容易看得出來(lái),基本制度這個(gè)事說(shuō)不清楚,就由我們可加工,尤其在治理體系里面,對(duì)這一條進(jìn)行加工和引申,從而誕生出來(lái),母公司可以通過(guò)子公司董事會(huì),給子公司做制度體系,甚至直接進(jìn)口輸入一套治理體系的這么一個(gè)做法,這都是常見(jiàn)的。

董事會(huì)一般會(huì)控制公司的核心制度和重大制度,像決策制度、治理制度、戰(zhàn)略管理制度、人力資源制度、審計(jì)制度、信息制度、法務(wù)制度、投資制度,這一類(lèi)都屬于核心制度,應(yīng)該由董事會(huì)設(shè)計(jì),因?yàn)槟阄叶伎吹贸鰜?lái),這種屬于增量輸入性因素,輸入決定了輸出,所以這個(gè)事情,我們沒(méi)有必要和經(jīng)理層的操守和遠(yuǎn)見(jiàn)去賭博,這個(gè)事情必須你董事會(huì)來(lái)負(fù)責(zé)。
在核心制度之下還有一些重大制度,沒(méi)那么核心,但是也很重要,就是選拔、培育、資金管理、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)處置、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、后續(xù)服務(wù)、供應(yīng)鏈管理、研發(fā)管理等等,這些制度,表面上經(jīng)理層操作就好,但我們發(fā)現(xiàn),這些制度往往是開(kāi)口的,有很多尚未界定,所以必須由董事會(huì)給他做一個(gè)界定,等到他相對(duì)半封閉了,經(jīng)理層不會(huì)左突右突他的局限和框框的時(shí)候,那么我們發(fā)現(xiàn)這個(gè)制度離操作還有一公里,沒(méi)辦法操作的時(shí)候,可以讓他做一些操作接口,可以讓經(jīng)理層在這里可以施展他的才能,這就保證了我們的這套制度,事實(shí)上事前預(yù)見(jiàn)到了一些不好的事情,灰色的東西,把它防范掉了,事前就給經(jīng)理層的創(chuàng)新做了一個(gè)框框,把所有的跑冒滴漏,把壞的東西隔離了,只給他留出一個(gè)向上、向善、向美的成長(zhǎng)空間,這個(gè)是我們所謂的控制。
控制是母公司作為大股東,通過(guò)控制子公司董事會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)的,所以以上這些核心制度、重大制度的設(shè)計(jì),似乎是董事會(huì)給經(jīng)理班子設(shè)計(jì)的,但事實(shí)上是站在董事會(huì)背后的母公司,要求他這么來(lái)做的,要求這個(gè)董事來(lái)按母公司意圖來(lái)做的,所以我們把它叫做控制。
過(guò)去控制是沒(méi)有法律法規(guī)的,但是從2008年起,控制有了一個(gè)非常大的法律法規(guī)的支撐,就是五部委聯(lián)合下文所規(guī)定的《內(nèi)控規(guī)范》,《內(nèi)控規(guī)范》第一次給母公司直接干預(yù)和設(shè)計(jì)子公司制度,提供了一個(gè)具體可操作的路徑,解決了很多問(wèn)題,這就是我們經(jīng)常說(shuō)的控制。所以我們說(shuō)剛性的制度,半剛性的控制,就是這個(gè)意思??刂萍瓤梢允呛軠\的控制,純粹從文化上,從理念上的控制,也可以是從戰(zhàn)略上的控制,也可以是流程和制度上的控制,也更有可能是通過(guò)ERP過(guò)程這種整合化的控制,從而使得子公司跟母公司亦步亦趨,所以控制是有不同的維度的,你不能說(shuō)控制就一定是一控到底,甚至有些公司他不是直接控子公司,他給子公司設(shè)計(jì)一套文化,使得子公司不斷注重自己制度的完善性,內(nèi)控的完善性,他也是一種控制,母公司沒(méi)出手,但是子公司有關(guān)心自己內(nèi)控的積極性,當(dāng)然客觀來(lái)說(shuō),凡是內(nèi)控,凡是制度,都會(huì)降低效率,所以子公司本身不會(huì)天然而然有積極性,必須要母公司進(jìn)行一些利益疏導(dǎo),一些利益設(shè)計(jì),從而才能使他愿意有積極性進(jìn)行這種設(shè)計(jì)。

白萬(wàn)綱
白萬(wàn)綱 白萬(wàn)綱,管理資源網(wǎng)專(zhuān)欄人物,中國(guó)首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專(zhuān)家,清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授,多個(gè)省市國(guó)資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問(wèn),多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。
 治理 基于 構(gòu)成 體系 控制

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