（中國企業(yè)海外并購的敗與痛研究之一）

企業(yè)的并購涉及到很多因素，很多行為組合，很多操作過程和很多因果關(guān)系所導致的必然的邏輯關(guān)系。縱然這些因素和操作過程都會對整個并購行動產(chǎn)生不同級別的影響力，然而，這種影響力的差別卻是巨大的。這種差別的程度呈金字塔形狀，因而，整個并購行動作為一個復雜的邏輯的系統(tǒng)工程，就是個金字塔建設的過程。

制度資源的障礙或擁有利用是當代社會競爭地位獲得的最重要武器和最重要的標志。因而，作為制度資源基石的競爭的法律環(huán)境就成為企業(yè)并購金字塔的地基，金字塔的高度和建筑質(zhì)量就取決于地基的質(zhì)量。

一、法律地基的重要功能是預測未來和抵御未來

之所以將法律因素作為并購金字塔建筑的地基，就是因為法律的最大特點和最大功能就是能夠預測未來，并能強有力地抵御未來的任何風險。這如同建筑物地基的功能一樣，一個地基的質(zhì)量取決于在任何風險的情形下，能夠巋然不動和堅固不破地支撐上面的建筑，無論地震、洪水，還是電擊、轟炸，都不會被摧毀。

法律的功能之所以被如此地定義，是基于一個不可否認的客觀存在，那就是在符合經(jīng)濟學的邏輯分析的形式和結(jié)果的背后，存在著一個更為基礎性的判斷，就是透過相互競爭狀態(tài)和競爭結(jié)果而產(chǎn)生的對于諸類行為的立法價值的判斷。就是說，在用經(jīng)濟學的邏輯分析和判斷后，即使在得出了樂觀結(jié)論之時，這并不意味著這種理想主義具有完全的可實現(xiàn)性及可操作性。如果希望達到完全的可實現(xiàn)性，就需要用法律的工具來推演出可能產(chǎn)生的各種情形，并以此來推理出各種情形所對應的解決方案，這就是立法的作用和價值。因而，立法價值的判斷通常是不可言喻的潛意識性的推理和判斷。

基于此，法律的修養(yǎng)是文化修養(yǎng)的最高境界，法律的強大是經(jīng)濟強大的最高境界，就成為美國輝煌和強大的寫照。

企業(yè)并購行為及其結(jié)果，是最能證明上述理論的典型性證據(jù)。大凡成功的并購案，不僅僅基于精密的財務分析和計算，更主要基于對于競爭環(huán)境、競爭狀態(tài)、競爭手段、競爭技巧等重要因素的綜合性、準確性、敏銳性和預見性及預防性的判斷。而這種判斷是基于法律素養(yǎng)基礎上的綜合素養(yǎng)的結(jié)果。

因而，對于中國企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，在進行并購前，認真學習法律知識，了解西方法制國家的制度及其對成功的作用，是必須且高難度的功課，但只有這門功課及格了，方有資格大舉海外并購。

二、最佳的對象是金字塔的土木建設

沒有任何行為比并購行動更應注重合作對象的選擇了，是因為，并購后能否實現(xiàn)協(xié)同效應的預期，并且能否出現(xiàn)沒有預料到的風險，而這種風險又是具有毀滅性作用的，這些是并購行動成敗的標志。這些情形出現(xiàn)的直接因素和決定性的因素，就是并購對象的選擇。因為在縝密審慎的分析判斷之后，按著計劃實施完成的并購行動，所有的因素都是可控的，都是相對靜態(tài)的，而唯獨人的因素是動態(tài)的、不可控的和變化無常的。因此，在深入審慎的分析、判斷和選擇多個并購合作對象后，安排合理、設計巧妙、技巧高超的收購談判就成為品味被收購對象的試驗器和最重要的環(huán)節(jié)。

并購對象的選擇直接影響到并購戰(zhàn)略的實現(xiàn)。對象選擇的基礎就是要使兩家公司及并購后的公司，在企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略上保持內(nèi)部的一致性，即在公司的遠景目標、資源、業(yè)務、結(jié)構(gòu)體制及經(jīng)營過程上達到內(nèi)部的一致性。

首先，要分析判斷的是，雙方的資源與業(yè)務上的一致性。并購后的公司要能夠重新創(chuàng)造出特有的競爭優(yōu)勢，即實現(xiàn)2+2＞5的理論。雙方在并購后的資源具有橫向的互補性和縱向的深度性，由此產(chǎn)生資源的覆蓋性和獨特性。由于競爭是基于全部資源基礎上的競爭，如果一個企業(yè)不具備競爭所需要的主要資源，即使有一個資源是強大的，那么這個強大的資源也無法代替資源擴展性所帶來的優(yōu)勢。而即使具備了資源的全面性，卻沒有其中某幾項資源的獨特性和強大性，那么，泛泛的資源仍然帶不來強有勁的殺傷力。

其次，要分析判斷的是，雙方的業(yè)務與組織結(jié)構(gòu)體制的一致性。并購后公司的組織結(jié)構(gòu)和體制必須與業(yè)務的增加相適應，就是在多項業(yè)務的情形下，每個單項業(yè)務都能在現(xiàn)有的體制下得到有效的監(jiān)督與控制。因而，并購后如何迅速地整合適應多重業(yè)務需要的高效率的組織結(jié)構(gòu)和體制，就是選擇對象時所要考察的。

再次，要分析判斷的是，結(jié)構(gòu)體制與雙方資源的一致性。這就是要并購相加后的資源，能夠在新的組織結(jié)構(gòu)和體制中得到最充分、最有效地利用。這個問題直接涉及到公司競爭優(yōu)勢建立的程度，要做到相加后的資源，在很多重要方面都能對企業(yè)充分發(fā)揮競爭優(yōu)勢做出貢獻。

三、最佳時機是金字塔塔尖的輝煌

在戰(zhàn)略上，并購能讓企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的銜接和控制，能使業(yè)務具有擴展性的轉(zhuǎn)型，能相對于對手占居主動地位，并能夠在一定程度上控制競爭環(huán)境和改變競爭環(huán)境，能夠使企業(yè)掌握高端技術(shù)和高端競爭優(yōu)勢。因此，并購不僅是外部客觀環(huán)境因素的逼迫而致，也是內(nèi)部主觀生存與發(fā)展的動因所致。

這就需要，一方面，從宏觀經(jīng)濟形勢和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的狀況這一客觀視野來觀察，另一方面，從企業(yè)自身發(fā)展的狀況和需求的視野來觀察。并購對所有企業(yè)而言，都是防御性和進攻性情形之下的必由之路。在完全的市場競爭的狀態(tài)下，所有影響競爭的因素都是動態(tài)的。宏觀也罷，微觀也罷，這些因素都因為其它因素的作用而不停地運動著、變化著。

企業(yè)并購的時機選擇就是要充分地考慮和預見這些因素的關(guān)系及其程度。低成本高收益是并購時機選擇的重要因素，這就需要收購方要對宏觀政策環(huán)境、宏觀經(jīng)濟形勢、企業(yè)自身積累程度、被收購方的價值評價等都要有清楚的判斷。

通過并購后的業(yè)務擴張，使公司引入了新的業(yè)務模式，使資源達到了最充分最有效的利用。如果能夠在短時間內(nèi)做到這種效果的并購整合，那么并購的時機就是最佳的。美國時代公司并購華納，就是在其具備了充分必要條件之時進行的，因而成為并購案的經(jīng)典。

一方面，最佳的并購時機，能夠使并購的成本：雙方的談判成本、雙方的交易成本、合同執(zhí)行成本和生產(chǎn)經(jīng)營的直接成本變得最低，由于這些構(gòu)成成本因素的價格是在不同的時段中有不同的變化的，例如，在經(jīng)濟危機和蕭條時期，這些成本因素的價格都偏低，談判的成本也基于經(jīng)濟的不景氣而降低。另一方面，最佳的并購時機，能夠使收益最大化。這包括戰(zhàn)略決策的速度之快、效率之高、判斷之準，也包括在并購后，產(chǎn)品進入市場的溢價按著預期所實現(xiàn)。

因此，只有在并購方的資本完全達到了足以預見和控制并購行動和并購企業(yè)之時，才可以說具備了并購的主觀因素。而只有在并購行動完全能按著預期而實施，并購后的公司能迅速整合并并運營之時，才可以說具備了并購的客觀因素。而主觀因素與客觀因素能否產(chǎn)生邏輯上的因果關(guān)系，就不是天時（時機）所能解決的問題，而是要靠高超的操作技巧。

四、并購的財務分析是金字塔的鋼筋支柱

對被收購的財務分析屬于盡職調(diào)查階段的重要工作，針對被收購方企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢進行全面的財務分析和判斷，以此來得出并購的成本和收益多少的結(jié)論。因而，對財務因素的分析和判斷是建設金字塔所需要的鋼筋支柱。

財務分析包括：企業(yè)資產(chǎn)的真實價值狀況（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金流情況）、企業(yè)運營能力的狀況、償還債務能力的狀況、盈利能力的狀況和發(fā)展能力的狀況。

企業(yè)運營能力是指生產(chǎn)經(jīng)營的資源運營和人力資源的運營，對于一個在生產(chǎn)資料成本資源方面毫無優(yōu)勢的企業(yè)而言，就存在著生產(chǎn)經(jīng)營上的巨大風險，一旦生產(chǎn)原料價格上漲或運輸費用上漲，就直接導致企業(yè)生產(chǎn)成本的加大。因而，企業(yè)的運營能力是判斷一個企業(yè)價值的第一步。

企業(yè)的盈利能力包括：主營業(yè)務利潤率、成本利潤率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率等。任何高盈利的企業(yè)都遵循一個秘訣——開源節(jié)流。開源者必定要有不斷的創(chuàng)新，具有不斷的客戶群體，具有不斷的新產(chǎn)品上市，還要有不斷的高附加值產(chǎn)品，財源方可廣進。節(jié)流者必定是不斷地降低成本，提高效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

根據(jù)財務分析的數(shù)據(jù)，做出并購價格的上限判斷，即被收購方的實際價值是多少？最高的溢價是多少？由此做出并購后公司的盈利和升價應該是多少的判斷。

時代并購華納案，就具備了上述所有的條件和特征，因而，并購后的時代--華納公司成為全球傳媒業(yè)的大亨和霸主，進而，又有了與美國在線的并購案。

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