PE及VC股權(quán)融資實務(wù)操作（2天）

PE/VC股權(quán)融資實務(wù)操作
黃海（2天）

課程背景
PE/VC的最大作用在于解決中小企業(yè)資金問題，幫助企業(yè)迅速做大規(guī)模和提高核心競
爭力，同時還可以幫助企業(yè)規(guī)范公司治理，為企業(yè)提供一系列的增值服務(wù)。引進PE/VC已
成為絕大多數(shù)擬上市企業(yè)在上市過程中的一個重要環(huán)節(jié)。
那么如何引進私募投資機構(gòu)（PE/VC）呢，本課程將從實操的角度幫助企業(yè)決策者和
操作人員正確決策和操盤。

課程收益
了解什么叫私募股權(quán)融資（PE/VC）
全面掌握私募股權(quán)融資的操作步驟及流程
了解PE青睞的公司及項目，并知曉PE審核項目的著眼點
了解如何制作符合要求的商業(yè)計劃書
全面掌握Term Sheet條款
了解如何進行企業(yè)價值評估
全面了解PE/VC的投資管理
課程運用大量知名案例加深學(xué)員對本課程知識點的理解

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財
務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱
第一單元 PE/VC股權(quán)融資的概述
1．風(fēng)險投資（VC）及私募基金（PE）的概念
2．VC與PE的特征及區(qū)別
3．VC的分類
4．PE的分類
5．PE、VC各自的投資策略
【分享】摩根士丹利投資模式
【分享】高盛集團投資模式
【案例分析1】“門口的野蠻人”——KKR杠桿收購納貝斯克公司
6．什么樣的企業(yè)適合選擇PE或VC進行股權(quán)融資？
7．選擇PE及VC股權(quán)融資對企業(yè)有什么利弊？
8．企業(yè)發(fā)展周期與私募股權(quán)融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪
9．PE、VC投資企業(yè)的形式
A．股權(quán)投資
B．委托借款+債轉(zhuǎn)股
C．其他
10．PE、VC的退出主要路徑
A．IPO
B．并購?fù)顺?br /> C．管理層回購（MBO）
D．清算
【案例分析2】海普瑞
【案例分析3】盛大網(wǎng)絡(luò)
【案例分析4】用友軟件收購英孚思為
11．中國PE及VC的發(fā)展現(xiàn)狀
12．國內(nèi)主要的PE及VC機構(gòu)介紹
國內(nèi)頂級國資PE/VC機構(gòu)
國內(nèi)頂級民營PE/VC機構(gòu)
國內(nèi)頂級外資PE/VC機構(gòu)
13．了解目前PE青睞的行業(yè)及項目
【案例分析5】中國動向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路
【案例分析6】金蝶軟件的破繭而出

第二單元 私募股權(quán)融資的操作步驟及流程
1．制定公司發(fā)展戰(zhàn)略
2．制定資本運營策略
3．聘請中介機構(gòu)
4．編制盈利預(yù)測
5．編制融資方案
6．設(shè)計及預(yù)留期權(quán)池
7．企業(yè)自行計算估值區(qū)間
8．撰寫商業(yè)計劃書
A．商業(yè)計劃書在融資中至關(guān)重要
B．商業(yè)計劃書的要點
C．商業(yè)計劃書的關(guān)注點：兩要兩不要
D．好的商業(yè)計劃書
E．差的商業(yè)計劃書
【分享】分為十二個部分的成熟私募股權(quán)融資商業(yè)計劃書模板
【分享】紅杉資本的商業(yè)計劃書
【學(xué)員分組討論】PE關(guān)注商業(yè)計劃書中以下四個方面的哪些問題（行業(yè)分析中的關(guān)鍵問
題、風(fēng)險企業(yè)分析中的關(guān)鍵問題、生產(chǎn)計劃關(guān)鍵問題、組織計劃關(guān)鍵問題）
9．正確選擇投資者（PE/VC）
A．選擇什么樣的投資者？
B．如何選擇？
10．接受盡職調(diào)查
（1）什么是盡職調(diào)查
（2）投資者為什么要做盡職調(diào)查
（3）盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及如何巧妙地配合
（4）盡職調(diào)查樣本示例
11．財務(wù)核數(shù)
12．商業(yè)談判：四大重點
A．達成估值一致：估值區(qū)間的合理化
B．團隊期權(quán)計劃及創(chuàng)始人股份的行權(quán)計劃
C．跟賣權(quán)：保障團隊利益
D．保護性條款：不束手束腳
13．簽訂投資意向書
A．投資條款（TERM SHEET）
B．對賭協(xié)議
14．就投資各項條款進行談判
15．簽訂投資協(xié)議書等法律文書
16．募集資金到位
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第三單元 投資條款Term Sheet
1．什么是Term Sheet
2．Term Sheet中的進入條款
（1）投資金融工具條款
（2）投資估值條款
（3）對賭協(xié)議
（4）反攤薄條款
（5）分期投資條款
3．Term Sheet中的公司治理條款
（1）公司控制權(quán)的競?cè)l款
（2）管理層的肯定性和否定性條款
4．Term Sheet中的退出條款
（1）回購權(quán)
（2）共同賣股權(quán)
（3）優(yōu)先清償權(quán)
（4）強賣權(quán)
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第四單元 企業(yè)估值
1．估值定義
2．估值依據(jù)
3．估值方法及適用范圍
3.1估值乘數(shù)法
（1）PE,市盈率定價法
（2）PB,凈資產(chǎn)定價法
（3）PS,市銷率定價法
（4）EV/EBIT法
（5）EV/EBITDA法
3.2凈現(xiàn)值法
（1）DCF,自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法
（2）收益貼現(xiàn)法
（3）股利貼現(xiàn)法
3.3賬面凈值法
（1）賬面凈資產(chǎn)值
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4．評估方法如何選用
5．估值依據(jù)
6．估值確定
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第五單元 期權(quán)池
1、期權(quán)池
期權(quán)池概念
期權(quán)池的目的
期權(quán)分配原則
期權(quán)池的大小
期權(quán)的授予
期權(quán)的行權(quán)
期權(quán)的調(diào)整
期權(quán)的實現(xiàn)
2、股權(quán)激勵方案對資本運作的影響
對新三板掛牌的影響及其解決辦法
對企業(yè)上市的影響及其解決辦法
【案例分析12】**公司的股票期權(quán)激勵計劃
【學(xué)員討論】**公司的期權(quán)激勵計劃如何設(shè)計較佳

第六單元 PE/VC的投資管理
1．投后管理的必要性
2．投資后管理的理念：五要五不要
3．PE/VC的增值服務(wù)
（1）幫助企業(yè)制度發(fā)展戰(zhàn)略
（2）建立完善公司治理結(jié)構(gòu)
（3）規(guī)范公司財務(wù)管理系統(tǒng)
（4）幫助企業(yè)擴張
（5）提供再融資方面的服務(wù)
（6）上市輔導(dǎo)及并購整合
4．PE/VC參與企業(yè)管理的具體方式
（1）股權(quán)安排
（2）公司治理結(jié)構(gòu)安排
（3）重大決策的參與權(quán)與否決權(quán)
（4）其他
【案例分析13】***PE進入后對**的管理模式
【學(xué)員綜合討論】如何專業(yè)地講透一家公司的最核心競爭力及綜合優(yōu)勢

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