企業(yè)的并購與整合（2天）

企業(yè)的并購與整合
黃海（2天）
課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面
的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但這條路涉及方方面面的事項繁多，步步驚心，稍有
不慎即可能導(dǎo)致并購失敗，損失前期投入的大量時間和金錢，錯失發(fā)展良機。
那么，要想走這條捷徑，你是否知道？
1、并購有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、并購要經(jīng)過哪些程序？
3、如何對目標企業(yè)估值？
4、如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標企業(yè)？
5、如何設(shè)計并購交易機構(gòu)？
6、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債？
7、并購風險有哪些？
8、如何進行并購后的整合？
9、如何實施反并購策略？
10、并購過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃

課程收益
← 全面掌握企業(yè)并購的方式及做出對本企業(yè)最有利的并購組合模式
← 全面掌握企業(yè)股權(quán)并購的主要程序
← 全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用
← 全面掌握股權(quán)并購的關(guān)鍵要素
← 全面掌握“或有負債”負債的管控
← 通過盡職調(diào)查對實施股權(quán)并購作最終決策
← 全面掌握企業(yè)并購成本及控制
← 了解全面整合的需涉及的方方面面及整合主要的難點和風險點在哪
← 配合案例掌握實操的整合技巧以達到并購后能成功融入的目的
← 全面了解反并購策略及應(yīng)對措施
← 全面掌握企業(yè)并購過程中的涉稅事項的處理及籌劃
← 最終成為并購專家，達到對并購運用自如的目的

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財
務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱
前言
收購方面臨的困惑
被收購方面臨的困惑
【案例】蒙古與滿清入主中原后的不同結(jié)果昭示了并購后的整合是至關(guān)重要的

第一單元 并購概述
一、并購的概念：了解并購是什么
二、并購的動因是什么：為什么并購
三、并購失敗的主要原因：為什么并購的仗打輸了
【案例】可口可樂收購匯源果汁為什么被否決
四、并購的類型
按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購
按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購
按并購支付：現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金+股票、股票置換
按資金來源：自有資金、債券融資、股權(quán)融資、多種資金組合
按并購?fù)緩剑簠f(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務(wù)重組并購
按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購
五、確定最佳并購方案
六、了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現(xiàn)金流的
七、要強有力的、全方位的整合，并購才能成功
整合的四個層次：
第一個層次是獲得目標企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動獲取收益的權(quán)利
第二個層次是獲得目標企業(yè)的控制權(quán)和主動獲取收益的權(quán)利
第三個層次是獲得戰(zhàn)略，經(jīng)營和財務(wù)的整合
第四個層次是管理和文化的整合
八、并購的七種模式
九、并購與整合的五大原則
十、按友善程度劃分的并購四種類型及對應(yīng)的整合策略
十一、中國企業(yè)并購研究
【案例】TCL并購湯姆遜之悲
【案例】聯(lián)想并購IBM之喜

第二單元 并購主要流程實操
一、企業(yè)并購的主要流程
1、做出并購決議
回答四個問題：
1. 是否并購
2. 我是誰
3. 誰是目標
4. 誰是并購主體
2、組建并購團隊
回答三個問題：
1. 如何組建一個優(yōu)秀的并購團隊
2. 如何選擇合格的并購經(jīng)理
3. 誰是做并購團隊領(lǐng)導(dǎo)
3、選擇并購整合總顧問
4、搜索、篩選和確定目標企業(yè)
1. 對候選目標公司股東進行初步接觸的注意要點
2. 根據(jù)并購戰(zhàn)略擬定初步的篩選標準
5、簽訂并購意向書
6、開展盡職調(diào)查
（1） 盡職調(diào)查的概念
（2） 盡職調(diào)查的目的
3. 盡職調(diào)查的重要性
4. 盡職調(diào)查的三個階段
5. 盡職調(diào)查途徑或?qū)ο?br /> 6. 盡職調(diào)查內(nèi)容：
1）法律盡職調(diào)查清單
2）財務(wù)盡職調(diào)查清單
3）經(jīng)營盡職調(diào)查清單
4）其他盡職調(diào)查清單
（7）盡職調(diào)查方法
（8）盡職調(diào)查流程
（9）盡職調(diào)查報告
（10）盡職調(diào)查成功的要決
（11）盡職調(diào)查的玄機與技巧
【案例】軟銀集團報價北京某互聯(lián)網(wǎng)公司
7、制定對目標企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計劃
8、對目標企業(yè)進行估值，主要是對并購目標公司的資產(chǎn)估值，同時清理出債權(quán)債務(wù)關(guān)
系，
計算并購后的各種安置費用及并購后改造的預(yù)算費用等。以綜合計算出合理的估值
（1）賬面價值法
（2）估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
（3）凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
（4）實物期權(quán)法
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
9、確定交易價格
10、并購融資；找到內(nèi)外部各種金融工具的最佳組合
（1）并購資金安排準備
（2）并購資金安排不當?shù)娘L險
11、設(shè)計并購方案
（1）并購對象分析
（2）明確支付方式
（3）要考慮的其他因素
（4）考慮相關(guān)的主要適用法律
12、簽署收購協(xié)議
（1）談判人員的選用
（2）談判隊伍的規(guī)模和層次結(jié)構(gòu)
（3）談判人員的素質(zhì)要求
（4）談判人員的角色分配與排練
（5）創(chuàng)造談判環(huán)境
（6）擬定座次位序
（7）報價注意事項
（8）談判焦點問題
（9）新組織設(shè)計問題
（10）針對買方的幾點建議
（11）針對賣方的幾點建議
（12）控制談判進程
（13）減少沖突、尋求突破的幾點建議
（14）收尾的控制
（15）簽署并購協(xié)議
13、交割、變更登記
14、并購后的整合計劃實施，包括管理團隊整合，員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)
務(wù)整
合等多個方面設(shè)計并購方案

第三單元 整合也是并購成功的關(guān)鍵
一、并購整合
1、并購整合的概念
（1）概念
（2）整合成功的關(guān)鍵要素
（3）重組委員會人員的選用
（4）并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
（5）并購對給被并購目標帶來的問題
2、并購整合的內(nèi)容
（1）戰(zhàn)略整合：戰(zhàn)略五步法提升核心競爭力
【案例】萬科通過并購實現(xiàn)土地儲備的核心競爭力
（2）流程與組織整合
1）現(xiàn)有組織分析
2）設(shè)立特設(shè)機構(gòu)與常規(guī)機構(gòu)
3）人員迅速到崗
4）新組織價值鏈分析法
5）流程再造葉狀圖
6）財務(wù)整合
7）營銷整合
（3）人力資源整合
1）重做人力資源規(guī)劃
2）公司業(yè)績考核
3）重設(shè)績效考核
4）培訓(xùn)
（4）企業(yè)文化整合
1）企業(yè)文化對比分析
2）企業(yè)價值觀再造
3）行為規(guī)范與制度移植
【案例】上汽－雙龍汽車
（5）管理信息系統(tǒng)整合
【案例】吉利并購沃爾沃


第四章 并購手段與反并購策略
一、公司收購策略
1、收購方對目標企業(yè)進行收購的態(tài)度
2、收購的出資方式
3、被收購對象所在行業(yè)部門
4、取得股票的方式
5、其他分類方式
二、敵意并購與反并購
1、敵意并購的概念
2、敵意并購常用的手段
（1）熊式擁抱方式
（2）標購方式
（3）代理權(quán)之爭方式
【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購
3、反并購的預(yù)防性措施
（1）毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃）
（2）降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）
（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）
4、反并購的主要措施
（1）焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負債）
（2）股票回購
（3）白衣騎士
（4）帕克曼防御
（5）驅(qū)鯊劑
（6）牛卡計劃
（7）綠色郵件
（8）法律訴訟
【案例】德豪潤達收購雷士照明的諸多博弈手段

第五單元 選擇最優(yōu)的并購模式組合
協(xié)議收購
競價收購
要約收購
財務(wù)重組并購
管理層收購
公司改制
員工持股計劃
股票期權(quán)計劃
上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)
杠桿收購與融資
私募股權(quán)基金與并購重組
【案例】

第六單元 并購談判技巧與并購協(xié)議設(shè)計
相關(guān)法律中與并購有關(guān)的法律條文
股權(quán)并購、資產(chǎn)并購及增資擴股比較
并購協(xié)議架構(gòu)的擬定技巧
并購協(xié)議的關(guān)鍵條款
法律、稅收與金融結(jié)構(gòu)設(shè)計（專門課程講述）
不同并購階段的談判技巧
【現(xiàn)場學員問題解析】

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