企業(yè)重組實務(wù)操作（2天）

企業(yè)重組實務(wù)操作
黃海（2天）

課程背景
資產(chǎn)重組與公司并購是兩個不同的概念。資產(chǎn)重組側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化，而并購則側(cè)
重于股權(quán)、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
資產(chǎn)重組與并購常常是交互發(fā)生的，先收購后重組，或先重組，再并購，再重組在資
本運(yùn)作中也是經(jīng)常采用的方式。
課程為您介紹各類并購重組的方法和技巧，掌握并購中的法律法規(guī)，學(xué)會識別并購整
合中的風(fēng)險，并實施有效的管控，使并購的弊端降至最低，發(fā)揮其卓越的改造創(chuàng)新優(yōu)勢
。
1、不知道企業(yè)重組有哪些形式？支付方式又有哪些
2、如何對目標(biāo)企業(yè)估值
3、如何進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部重組？企業(yè)內(nèi)部重組成本有哪些
4、如何設(shè)計“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案
5、并購要經(jīng)過哪些程序？如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標(biāo)企業(yè)
6、如何設(shè)計并購交易機(jī)構(gòu)
7、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負(fù)債
8、并購風(fēng)險有哪些？如何進(jìn)行并購整合
9、如何實施反并購策略
10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進(jìn)行稅收籌劃

課程收益
← 全面掌握企業(yè)重組的9種重組方式及3種支付方式
← 全面了解企業(yè)內(nèi)部重組、重組成本
← 全面掌握如何設(shè)計“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案
← 全面掌握企業(yè)并購的方式及做出對本企業(yè)最有利的并購組合模式
← 全面掌握企業(yè)股權(quán)并購的主要程序
← 全面了解目標(biāo)公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用
← 全面掌握股權(quán)并購的關(guān)鍵要素
← 通過盡職調(diào)查對實施股權(quán)并購作最終決策
← 全面掌握企業(yè)并購成本及控制
← 掌握并購后的整合技巧以達(dá)到并購后能成功融入的目的
← 全面了解反并購策略及應(yīng)對措施
← 全面掌握企業(yè)并購過程中的涉稅事項的處理及籌劃
← 最終成為并購專家，達(dá)到對并購運(yùn)用自如的目的

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財
務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強(qiáng)、追求“落地”文化

課程大綱
第一單元 企業(yè)重組介紹
一．企業(yè)重組概述
1、什么叫企業(yè)重組？
【案例1】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組
2、企業(yè)重組的目的
【案例2】北車與南車的重組
3、企業(yè)重組遵循的原則
4、企業(yè)重組的主要程序
二．企業(yè)重組的方式
重組有資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，內(nèi)部重組和外部重組之分，具體包括：
1.合并 2.兼并 3.收購 4.接管或接收 5.標(biāo)購 6.剝離 7.售賣 8.分立 9.破產(chǎn)
10.組織重組
三．企業(yè)重組的常見模式及創(chuàng)新模式（6+3）
1.業(yè)務(wù)重組 2.收購資產(chǎn) 3.出售資產(chǎn) 4.資產(chǎn)置換 5.租賃或托管資產(chǎn) 6.受贈資產(chǎn)
7.債務(wù)重組 8.股權(quán)重組 9.人員重組 10.管理體制重組 11.股權(quán)托管（創(chuàng)新）
12.管理層收購（創(chuàng)新） 13.杠桿收購（創(chuàng)新）
四．企業(yè)重組的3種支付方式
1.股權(quán) 2.非股權(quán) 3.股權(quán)+非股權(quán)
【學(xué)員討論】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組
五．企業(yè)價值評估
1.估值定義 2.估值依據(jù) 3.評估方法 4.評估方法如何選用 5.估值依據(jù) 6.估值確定
【案例分析】萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值
【學(xué)員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代
六．企業(yè)重組涉稅事項
1.企業(yè)重組稅負(fù)分析 2.企業(yè)重組稅收籌劃 3.稅收優(yōu)惠政策的銜接 4.彌補(bǔ)虧損的銜接
5.增值稅留抵事項的銜接

第二單元 企業(yè)內(nèi)部重組
一．企業(yè)內(nèi)部重組概述
1、企業(yè)內(nèi)部重組的概念
2、企業(yè)內(nèi)部重組的動機(jī)
二．企業(yè)內(nèi)部重組成本
1、內(nèi)部重組成本的構(gòu)成
2、稅收成本的構(gòu)成
3、稅收成本與重組方案的關(guān)系
三．“零稅負(fù)”重組方案的設(shè)計
1、重組方案設(shè)計的前提
2、重組方案設(shè)計的原則
3、“零稅負(fù)”的概念
4、“零稅負(fù)”重組方法
5、“零稅負(fù)”重組方案設(shè)計三步法
【學(xué)員討論】如何設(shè)計某集團(tuán)企業(yè)的“零稅負(fù)”上市重組方案？
四．“零稅負(fù)”重組方案的實施
1、企業(yè)內(nèi)部重組的實施流程
2、“零稅負(fù)”重組方案的實施流程

第三單元 企業(yè)外部并購重組
一．并購概述
1、并購的概念
2、并購的類型
3、協(xié)同效應(yīng)
4、并購動機(jī)分析
5、最佳并購模式
【學(xué)員討論】萬達(dá)并購AMC
二．并購的主要流程
1、一般企業(yè)的并購流程
做出并購決議
組建并購團(tuán)隊
確定并購目標(biāo)
對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）
設(shè)計并購方案
審批并購報告
對并購對象進(jìn)行估值
確定并購價格
談判簽約
審批和公證并購協(xié)議
辦理變更登記
交割接管
并購公告
并購整合：包括管理團(tuán)隊整合，員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)務(wù)整合等多個方面

2、上市企業(yè)的并購流程
做出并購決策
選擇并購目標(biāo)
確定并購時機(jī)
對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）
處理并購目標(biāo)企業(yè)利益相關(guān)方的關(guān)系
實施并購方案
并購整合
3、外資企業(yè)的并購流程（略）
三．企業(yè)成功并購的關(guān)鍵要素
1、明確并購的戰(zhàn)略目標(biāo)
2、正確對并購對象估值
3、提前制定整合計劃
4、選擇合適的支付方式
5、游說利益相關(guān)人支持并購
6、做好反并購的對策準(zhǔn)備工作
7、控制并購風(fēng)險
四．并購的前期準(zhǔn)備工作
1、并購團(tuán)隊的建設(shè)與管理
2、確定并購目標(biāo)
3、確定并購時機(jī)
4、中介機(jī)構(gòu)的選擇與成本分析至關(guān)重要
五．目標(biāo)企業(yè)估值
1、估值定義
2、價值包括哪些
3、估值常用方法
4、影響估值的關(guān)鍵要素
5、影響估值的其他因素
6、估值依據(jù)
7、估值確定
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
六．企業(yè)并購的盡職調(diào)查的常用方法與關(guān)鍵控制點(diǎn)
1、對盡職調(diào)查做到心中有數(shù)
2、財務(wù)報表審計
3、經(jīng)營管理及合法合規(guī)性盡調(diào)
股權(quán)
土地資源及其使用權(quán)
建筑物
礦產(chǎn)資源
知識產(chǎn)權(quán)
機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備
存貨
或有負(fù)債
4、現(xiàn)場考察
5、盡調(diào)的玄機(jī)及技巧
七．選擇最優(yōu)的并購模式組合
1、協(xié)議收購
2、競價收購
3、要約收購
4、財務(wù)重組并購
5、管理層收購
6、公司改制
7、員工持股計劃
8、股票期權(quán)計劃
9、上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)
10、杠桿收購與融資
11、私募股權(quán)基金與并購重組
【案例】
八．并購談判技巧與并購協(xié)議設(shè)計
1、相關(guān)法律中與并購有關(guān)的法律條文
2、股權(quán)并購、資產(chǎn)并購及增資擴(kuò)股比較
3、并購協(xié)議架構(gòu)的擬定技巧
4、并購協(xié)議的關(guān)鍵條款
5、法律、稅收與金融結(jié)構(gòu)設(shè)計（專門課程講述）
6、不同并購階段的談判技巧
九．做好并購后的整合也是并購成功的關(guān)鍵
1、并購整合失敗的常見情況
2、并購整合的若干模式及其優(yōu)劣分析
3、并購整合的主要內(nèi)容
戰(zhàn)略整合/業(yè)務(wù)整合/財務(wù)整合/管理整合/組織結(jié)構(gòu)整合/人事整合/文化整合/資源整合
4、并購整合的三大關(guān)鍵點(diǎn)
【案例】吉利并購沃爾沃
十．并購風(fēng)險
1、并購中的八大主要風(fēng)險
2、并購中的稅收和會計風(fēng)險
3、企業(yè)整合后的危險期控制
十一．?dāng)骋獠①彸Ｓ檬侄闻c反并購策略
1、什么是敵意并購
2、敵意并購的常用手段
【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購
3、反敵意并購的預(yù)防性措施
毒丸計劃（負(fù)債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃）
降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）
股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）
反敵意并購的主動措施
焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負(fù)債）
股票回購
白衣騎士
帕克曼防御
驅(qū)鯊劑
?？ㄓ媱?br /> 綠色郵件
法律訴訟
【案例】德豪潤達(dá)收購雷士照明的諸多博弈手段

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