股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與股權(quán)分配

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與股權(quán)分配
center218830- 李可書 –
center444500北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人
財(cái)政部政府和社會(huì)資本合作（PPP）中心專家?guī)旆蓪＜?br /> 北京企業(yè)法治與發(fā)展研究會(huì)企業(yè)治理研究中心主任
中國法理學(xué)研究會(huì)理事
中國法治文化研究會(huì)理事
中國民主建國會(huì)朝陽區(qū)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會(huì)副秘書長
left204910股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對(duì)公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東分紅比例的依據(jù)。因此股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及公司治理機(jī)制的運(yùn)作方式,并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。
本節(jié)課將會(huì)圍繞以下問題：如果你是企業(yè)的創(chuàng)始人，如何在企業(yè)建立之后仍然保持你對(duì)企業(yè)的控制權(quán)？合伙人和管理股東之間是否需要明確的核算各自的股權(quán)和責(zé)任？企業(yè)創(chuàng)立之初是否需要引進(jìn)資源股東？引起資源股東時(shí)如何更好的實(shí)現(xiàn)資源與股權(quán)兌現(xiàn)之間的平衡？如何正確對(duì)待資本股東與創(chuàng)始人之間的對(duì)賭協(xié)議？等等展開講解，幫助學(xué)員更好的把握股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)方案以及如何實(shí)現(xiàn)高效的股權(quán)分配。
該課程的開展方式極具互動(dòng)性，充分運(yùn)用多種有效且廣受成年人歡迎的教學(xué)方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學(xué)，案例教學(xué)等，讓所有學(xué)員在體驗(yàn)中學(xué)習(xí)和不斷思考，在分享中收獲。
020000股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對(duì)公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東分紅比例的依據(jù)。因此股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及公司治理機(jī)制的運(yùn)作方式,并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。
本節(jié)課將會(huì)圍繞以下問題：如果你是企業(yè)的創(chuàng)始人，如何在企業(yè)建立之后仍然保持你對(duì)企業(yè)的控制權(quán)？合伙人和管理股東之間是否需要明確的核算各自的股權(quán)和責(zé)任？企業(yè)創(chuàng)立之初是否需要引進(jìn)資源股東？引起資源股東時(shí)如何更好的實(shí)現(xiàn)資源與股權(quán)兌現(xiàn)之間的平衡？如何正確對(duì)待資本股東與創(chuàng)始人之間的對(duì)賭協(xié)議？等等展開講解，幫助學(xué)員更好的把握股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)方案以及如何實(shí)現(xiàn)高效的股權(quán)分配。
該課程的開展方式極具互動(dòng)性，充分運(yùn)用多種有效且廣受成年人歡迎的教學(xué)方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學(xué)，案例教學(xué)等，讓所有學(xué)員在體驗(yàn)中學(xué)習(xí)和不斷思考，在分享中收獲。
一、課程背景
二、課程對(duì)象
企業(yè)創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人等。
三、課程收益
掌握企業(yè)最優(yōu)股權(quán)設(shè)計(jì)和分配方案和融資的秘訣；
加強(qiáng)溝通和表達(dá)能力，提高工作效率；
維護(hù)股東自身利益，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率；
四、課程規(guī)劃
課程時(shí)間規(guī)劃
一個(gè)主題“股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配”共用2天的時(shí)間講解，下分為4個(gè)章節(jié)，每章節(jié)用2個(gè)小時(shí)進(jìn)行講解，課時(shí)長度共8小時(shí)。
教學(xué)方式
采用視頻教學(xué)+案例教學(xué)+角色扮演等相結(jié)合的方式，讓學(xué)員融入教學(xué)過程中，體會(huì)真實(shí)的情境，并依此提出相應(yīng)的解決方案，充分實(shí)踐課堂理論知識(shí)；
本期課程采用視頻（可提前觀看了解）：《中國合伙人》股權(quán)分配片段；
本期課程采用案例（可提前查詢了解）：具體見各章節(jié)細(xì)節(jié)；
311150635000參與人數(shù)規(guī)劃
不限制。
課程工具
課程所需備用法條：
《中華人民共和國公司法》（2013年修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）（2014修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）
《中華人民共和國證券法》（2014年修正）
五、課程體系
22176508000（一）本課簡介
5861285260股權(quán) & 股權(quán)分配 & 融資 & 股權(quán)控制
股權(quán)是什么
兼有人身性和財(cái)產(chǎn)性
源于股東資格，企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)
股權(quán)大小影響控制權(quán)和分紅權(quán)
股權(quán)的分配
1、小于34%時(shí)：無法實(shí)質(zhì)控制公司；
2、高于34%但低于51%時(shí)：享有否決權(quán)，其投反對(duì)票則公司無法繼續(xù)增資、修改公司章程等；
3、高于51%但低于67%時(shí)：相對(duì)控股，除了少數(shù)情形外，基本可以決定公司的大多數(shù)事務(wù)；
4、高于67%時(shí)：絕對(duì)控股，可以決定公司的全部事宜；
股權(quán)融資、債權(quán)融資、收益權(quán)融資
股權(quán)融資/債權(quán)融資/收益權(quán)融資概念
案例：云南某高速公路股權(quán)融資案、浙江某高速公路債權(quán)融資項(xiàng)目、廣州機(jī)場(chǎng)高速公路收益權(quán)融資項(xiàng)目；
股權(quán)的控制
1、創(chuàng)始人方面：掌控公司的發(fā)展方向，保障創(chuàng)始人的控制權(quán)
2、合伙人方面：凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)，保證合伙人的話語權(quán)
3、核心員工方面：激發(fā)員工的創(chuàng)造力，保證核心員工的分利權(quán)
4、投資人方面：促進(jìn)投資者進(jìn)入，保證投資人的優(yōu)先權(quán)
（二）章節(jié)概述
right26352500right1729200如何保持創(chuàng)始人的控制權(quán)
從股權(quán)上控制
歸集表決權(quán)
境外的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)
創(chuàng)始人的否決權(quán)
一致行動(dòng)人與一致行動(dòng)協(xié)議
從董事會(huì)層面的控制
委派或者提名多數(shù)的董事
創(chuàng)始人多倍表決權(quán)
從經(jīng)營管理層面的控制
控制法定代表人的職位
掌握公章
掌握營業(yè)執(zhí)照
4、其他印章和證照
案例1：雷士照明創(chuàng)始人喪失控制權(quán)，被投資人逼出董事會(huì)；
案例2：委托深鐵行使表決權(quán) 許家印為萬科股權(quán)之爭解圍；
right7366000第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權(quán)
親兄弟明算賬
案例
理由
給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例
1、舉例簡介
合理的補(bǔ)償機(jī)制
1、如何對(duì)待退出的合伙人
全部或者部分收回股權(quán)；
按照一定溢價(jià)/折價(jià)回購股權(quán)；
2、如何確定具體的退出價(jià)格
考慮退出價(jià)格基數(shù)和溢價(jià)/折價(jià)倍數(shù)；
清晰的分工與公司治理結(jié)構(gòu)
股東會(huì)/股東大會(huì)
董事會(huì)
監(jiān)事會(huì)
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
案例1：徐小平、王強(qiáng)離開新東方成立真格基金；
案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；
案例3：在線教育網(wǎng)站泡面吧A輪融資前夕，創(chuàng)始人內(nèi)斗；
right7874000第三章 如何給資源股東分配股權(quán)
是否需要引進(jìn)資源股東？
理由和方式
案例
設(shè)立入股條件
如何將長期資源型股東與公司隔離
如何將短期資源型股東與公司隔離
資源的估值與適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例
資源股東提供的資源是否過戶到公司
該資源的市場(chǎng)價(jià)值
該資源的變現(xiàn)價(jià)值
該資源的稀缺性
該資源與公司現(xiàn)有資源和未來的規(guī)劃的契合性。
靈活的退出機(jī)制
設(shè)定資源股東退出條件
具體流程
案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優(yōu)勢(shì)深度合作
案例2：58同城收購趕集網(wǎng)--創(chuàng)始股東全部出局；
right6477000第四章 如何給資本股東分配股權(quán)
不同發(fā)展時(shí)期的企業(yè)不同的融資需求
種子期企業(yè)
早期/成長期企業(yè)
成熟期企業(yè)
不同投資人的特點(diǎn)
天使投資人
風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）
私募股權(quán)投資（PE）
如何選擇適合自己的資本股東
1、對(duì)賭條款需謹(jǐn)慎
2、注意優(yōu)先權(quán)陷阱
案例1：資本股東投資-快手度過瓶頸期；
案例2：平安信托投資汽車之家，原始股東出局；
案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對(duì)賭輸?shù)粲罉冯娖鳎?br /> 案例4：太子奶李途純對(duì)賭英聯(lián)、摩根士丹利輸?shù)籼幽蹋?br />

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