公司治理與法律風險防控

公司治理與法律風險防控課程大綱
阮思喬老師
一、公司與公司治理
1、公司的概念
（1）什么是公司，公司的兩大標準；
（2）公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應用
（3）有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理？
（1）公司治理的概念
1）公司治理的概念
2）公司治理的國際基本準則（OECD）
3）公司治理的基礎知識：重要股比和不良結構
（2）股權架構的選擇與設計
1）自然人股權架構
2）控股公司股權架構——控股公司股權架構的發(fā)展路徑
3）合伙企業(yè)股權架構
3、公司治理解決什么問題？
二、公司的法律風險無處不在
1、股權的法律風險治理的法律風險
2、管理的法律風險
3、合同的法律風險
4、人事的法律風險
5、投融資的法律風險
6、債權債務的法律風險
7、商業(yè)秘密法律風險
8、等等
三、“《民法典》婚姻篇”改革給企業(yè)敲響警鐘
四、股權激勵和融資的必要工作
1、股權回購條款
2、退出機制
五、商業(yè)秘密與競業(yè)禁止
六、股東的保密義務
七、給你5000萬你會選擇注冊哪種公司類型
1、有限公司
2、股份公司
3、集團公司
4、一人公司--
5、合伙企業(yè)----誰適合做法人？公司法人風險
1）法定代表人自身風險
民事風險
刑事風險
舉例說明
八、創(chuàng)建公司時遺留的法律風險
1、一人有限公司的法律風險
2、公司的類型與法律風險承擔
3、頂名股東的法律風險
4、未簽訂發(fā)起人協(xié)議
九、公司治理的法律風險意識
1、股權的九條生命線
2、股權的十八種權利
3、公司控制權的法律風險
十、Ab股制度（同股不同權）與動態(tài)股權設計
1、AB股制度同股不同權
2、委托表決權
十一、公司法的重大漏洞：優(yōu)先購買權
十二、雙層架構的稅收優(yōu)勢
1、三種方案搭建合法架構
2、雙層架構的財稅問題
3、搭建公司雙層架構
1）控制權考慮
2）稅收考慮
3）打通資金通道
4）有利于傳承
5）有限合伙持股平臺
十三、公司組織形式如何搭建
1、總分公司&母子公司
1)公司名稱
2)風險承擔
3)損益對抵
4)總公司擁有的稅收優(yōu)惠政策分公司也享受
5)母子公司可以單獨申請稅收優(yōu)惠政策
6)子公司可以獨立融資
3、兄弟公司
十四、民營企業(yè)監(jiān)事會的重要性
1、監(jiān)事會四大職能
1）檢查財務
2）糾正董高人員行為
（1）總經理的行為股東不能直接管，總經理應該是董事會管。股東和總經理之間隔了一個董事會。但是監(jiān)事會可以管，公司法規(guī)定監(jiān)事可以糾正高管，董事甚至董事長行為
（2）如果高管不聽，監(jiān)事可以罷免和解聘董高。
（3）如果高管的行為給公司造成損失了，監(jiān)事可以以自己的名義提起訴訟起訴董高讓他賠償公司損失
3）監(jiān)事有權在公司不召開股東會的情況下召集召開股東會。
4）監(jiān)事可向股東會提出議案。
十五、治理三會一層的法律文件
1、公司章程
2、股東協(xié)議
3、董事會議事規(guī)則
4、監(jiān)事會議事規(guī)則
5、總經理辦公會議事規(guī)則
十六、公司債權融資的法律風險
十七、老板與公司間相互借款的法律風險
十八、公司融資的法律風險
十九、公司估值辦法
二十、收并購及上市方案
二十一、收購公司的法律風險
資產收購
訂單收購
債權收購
簽訂合同的法律風險
勞動用工的法律風險
二十二、公司的治理體系與股權的頂層架構設計

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