《公司治理與股權(quán)激勵(lì)》

《公司治理與股權(quán)激勵(lì)》課程大綱
課程背景
公司是否存在這些股權(quán)問題卻不知道怎么更好的解決？
1. 想給公司導(dǎo)入股權(quán)激勵(lì)，但不知道怎么分？分給誰？分多少？
2. 公司到達(dá)一定規(guī)模后，高管紛紛離職，另立山頭怎們辦？
3. 工資漲了又漲，績效變了又變，但依然沒有激情與動(dòng)力……
4. 不懂股權(quán)設(shè)計(jì)，公司治理不當(dāng)，導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，股東不和
5. 如何讓員工動(dòng)力十足，公司業(yè)績蒸蒸日上.....
6. 各部門自動(dòng)化運(yùn)作，解放老板...
【為什么】您苦心培養(yǎng)的人才總在流失，出去就成為競爭對(duì)手？
【為什么】車間里的跑、冒、滴、漏比利潤還要多，員工卻視而不見？
【為什么】開10個(gè)店賺錢，20個(gè)店保本，30個(gè)店就虧錢？
【為什么】營銷費(fèi)用、管理費(fèi)用越來越高，層層審批也無濟(jì)于事？
【為什么】薪酬漲了又漲，績效變了又變，問題還是無所改善？
【為什么】代理商賺錢，您的直營團(tuán)隊(duì)卻在大面積虧損？
【為什么】苦苦奮斗多年，只見年紀(jì)大，不見公司大！只見白發(fā)多，不見利潤多！
兩天課程為企業(yè)解決：
?1.團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì) （解決員工流失率高，員工沒有激情，缺少有效的激勵(lì)方法和系統(tǒng)，薪酬系統(tǒng)不規(guī)范，缺少方法和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。）
?2.績效考核流程指標(biāo) （解決團(tuán)隊(duì)不接受公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，上下達(dá)不成一致，部門反應(yīng)績效考核指標(biāo)不合理，績效考核難以實(shí)施，沒有業(yè)績推動(dòng)手段。）
?3.股權(quán)、戰(zhàn)略架構(gòu)梳理優(yōu)化 （解決企業(yè)定位模糊，戰(zhàn)略缺失；股東人數(shù)多，無實(shí)際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)有隱患。）
?4.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì) （解決公司想要整合上下游，不知道如何操作，估值不合理，業(yè)務(wù)流程復(fù)雜，執(zhí)行效率低下。）
?5.合伙股權(quán)分配，股權(quán)比例設(shè)計(jì)，控制權(quán)把控 （解決毒品股東，設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理架構(gòu)。）
?6.財(cái)稅，法律，商業(yè)模式 （解決稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)模式創(chuàng)新設(shè)計(jì)。）
?7.上市規(guī)劃 （董事高管，三年之內(nèi)不能變動(dòng)，否則不能上市，所以一定要做股權(quán)激勵(lì)）
授課主要內(nèi)容
第一部分 公司治理
（一）公司治理機(jī)制與治理結(jié)構(gòu)
1. 什么是狹義和廣義公司治理？
2. 公司治理—現(xiàn)代企業(yè)的基本制度安排。
（1）公司治理機(jī)制的作用。
案例（一）新疆屯河，其實(shí)質(zhì)是德隆集團(tuán)圈錢的一個(gè)工具。新疆屯河公告分析。
（2）公司治理規(guī)范的主要內(nèi)容。
“三會(huì)一層”之間權(quán)責(zé)關(guān)系、母子公司權(quán)責(zé)制度安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種情形及對(duì)公司治理的影響。
3. 公司治理應(yīng)當(dāng)解決的三個(gè)基本問題。
（1）如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即如何協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系？
（2）如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部各利益集團(tuán)的關(guān)系？
（3）如何提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)能力？
案例（二）國美大股東與經(jīng)理人控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。
案例（三）阿里巴巴的公司治理模式。
4. 公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理。
（1）什么是內(nèi)部治理和與外部治理？
（2）如何建立公司治理的層次？
5. 公司治理與公司管理。
6. 公司治理結(jié)構(gòu)基準(zhǔn)圖。
“三權(quán)分立”：決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分別屬于股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)，三角形結(jié)構(gòu)最穩(wěn)定！
7. 公司治理結(jié)構(gòu)中的相關(guān)職責(zé)。
案例（四）從公司治理看華銳風(fēng)電財(cái)務(wù)重述。
案例（五）因公司治理問題受到證監(jiān)會(huì)警示。
（二）公司治理的構(gòu)建與運(yùn)作
1. 公司治理結(jié)構(gòu)下的“游戲規(guī)則”。
“三會(huì)”機(jī)制下的法定人數(shù)或范圍、特別規(guī)定、一般規(guī)定。
2. 股東（大）會(huì)—權(quán)力機(jī)關(guān)—職責(zé)、權(quán)限。
3. 董事會(huì)—決策機(jī)構(gòu)—職責(zé)、權(quán)限。
（1）董事會(huì)的目標(biāo)及功能分析：英美、德國、中國董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)比分析。
（2）董事會(huì)的構(gòu)建及運(yùn)作：人員組成、內(nèi)部架構(gòu)、議事規(guī)則。
案例（六）2017年6月22日改組的萬科董事會(huì)的人員組成與功能分析。
（3）董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。
案例（七）安然事件，很多人將責(zé)任推給審計(jì)委員會(huì)和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)失職，其實(shí)應(yīng)當(dāng)從公司治理上看。
（4）內(nèi)部審計(jì)是公司治理的四大基石之一（其他：董事會(huì)、高管層、外部審計(jì)），是風(fēng)險(xiǎn)的最后一道防火墻。
（5）董事的義務(wù)界定。
4. 監(jiān)事會(huì)—監(jiān)督機(jī)構(gòu)—職責(zé)、權(quán)限。
監(jiān)事會(huì)的構(gòu)建及運(yùn)作：人員組成、內(nèi)部架構(gòu)、議事規(guī)則。
5. 經(jīng)理層—日常工作機(jī)構(gòu)—職責(zé)及考核。
（二）如何設(shè)立健全的公司治理結(jié)構(gòu)？
1. 現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制。
2. 企業(yè)設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)的具體要求及設(shè)計(jì)
3. 企業(yè)內(nèi)部法定剛性機(jī)構(gòu)設(shè)置
4. 公司治理結(jié)構(gòu)中的其他重要制度設(shè)計(jì)
（三）公司治理結(jié)構(gòu)責(zé)權(quán)的界定
1. 公司治理結(jié)構(gòu)存在的常見問題與解決方案。
2. 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部組織架構(gòu)設(shè)計(jì)。
3. 集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)網(wǎng)絡(luò)化設(shè)計(jì)。
案例（八）美的集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部機(jī)構(gòu)圖。
案例（九）公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷對(duì)世通公司的影響。
案例（十）中航油集團(tuán)新加坡公司治理結(jié)構(gòu)失敗引發(fā)重大風(fēng)險(xiǎn)。
案例（十一）法國興業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的缺陷的啟示。
第二部分 股權(quán)激勵(lì)
（一）公司需要什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)？
1. 理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)具備的幾個(gè)特點(diǎn)。
（1）股權(quán)架構(gòu)簡單清晰（資本市場的要求）。
（2）股東之間相互信任。
（3）股東資源能夠互補(bǔ)。
（4）大股東（核心股東）能控到制公司。
2. 如何優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)—提升商業(yè)價(jià)值？
（1）在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，不建議平分。最差的股權(quán)架構(gòu)是均等。
案例（十二）股權(quán)架構(gòu)均等：西少爺、真功夫。海底撈股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。
（2）股權(quán)蛋糕應(yīng)當(dāng)如何切?
（3）股權(quán)如何分配?
（二）公司發(fā)展不同時(shí)期的股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)
1. 1999年阿里在創(chuàng)業(yè)之初是如何進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的？
2. 成長期的股權(quán)激勵(lì)方案有以下三種選擇。
（1）干股激勵(lì)。
（2）期股分紅。
（3）掏錢買股。
3. 成熟期股權(quán)激勵(lì)方案根據(jù)上市與否，有兩種形式。
4. 衰退、調(diào)整期。
以下四個(gè)因素導(dǎo)致企業(yè)衰退期的出現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)方案如何設(shè)計(jì)？
（三）股權(quán)激勵(lì)池設(shè)計(jì)
1. 股權(quán)按年成熟制度設(shè)計(jì)：專治股東中途退出。
2．股權(quán)激勵(lì)和設(shè)置的流程設(shè)計(jì)。
需要一系列的文件支持，包括公司章程，各種決議，各類協(xié)議，還要有議事規(guī)則，缺一不可。
3. 股權(quán)激勵(lì)如何操作？
需要重點(diǎn)關(guān)注的四個(gè)問題。
（1）何時(shí)給？
（2）給誰？
（3）給多少？
（4）怎么給？
案例（十三）華為的股權(quán)激勵(lì)分析。
綜合實(shí)戰(zhàn)案例分析：中國新興建設(shè)開發(fā)總公司（建筑企業(yè)）的公司治理與股權(quán)激勵(lì)。
新興建總治理存在的問題分析。
新興建總治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。
新興建總總部功能設(shè)計(jì)。
新興建總組織架構(gòu)設(shè)計(jì)。
新興建總管控方式設(shè)計(jì)。
新興建總治理責(zé)權(quán)體系設(shè)計(jì)。
新興建總管理層激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)：管理層約束與激勵(lì)體系設(shè)計(jì)。

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