公司合規(guī)管理（3天）

公司合規(guī)管理
（3天）
課程背景
在法治越來越健全的今天，對公司合規(guī)管理有極高的要求，那么如何管理公司才是合規(guī)的？自己的公司管理結(jié)構(gòu)合理嗎？自己公司在合規(guī)管理方面還存在什么樣的問題？公司合規(guī)管理都包含哪些內(nèi)容？
以上問題都將在本課程中得到詮釋。
課程對象
股權(quán)管理部門、董事、董秘、監(jiān)事、高管等核心高層管理人員。
課程收益
掌握公司合規(guī)管理的要求
掌握公司合規(guī)管理的內(nèi)容
掌握領(lǐng)導(dǎo)對公司規(guī)范管理的主要關(guān)注點(diǎn)
掌握公司管理常見的問題及預(yù)防
掌握獨(dú)立董事對規(guī)范管理起到的至關(guān)重要作用
掌握控股股東和高管的行為規(guī)范
掌握公司信息披露的內(nèi)容及要求
課程大綱
第一單元 公司合規(guī)管理導(dǎo)入
公司合規(guī)管理的要求
公司合規(guī)管理的目標(biāo)
公司合規(guī)管理的架構(gòu)
公司合規(guī)管理的內(nèi)容
【案例】國美的控制權(quán)之爭
第二單元 搭建風(fēng)險控制體系
風(fēng)險的分類
風(fēng)險的頻率評定標(biāo)準(zhǔn)
風(fēng)險的損失評定標(biāo)準(zhǔn)
事前事中事后控制
風(fēng)險承擔(dān)
風(fēng)險規(guī)避
風(fēng)險轉(zhuǎn)換
風(fēng)險控制
風(fēng)險控制的重要性
風(fēng)險控制的目標(biāo)及五要素
控制環(huán)境
風(fēng)險評估
控制活動
信息與溝通
監(jiān)督
風(fēng)險控制的設(shè)計步驟
確定控制目標(biāo)
整合控制流程
鑒別控制環(huán)節(jié)
確定控制措施
【工具模型】內(nèi)控風(fēng)險預(yù)警模型（甬交）
【工具分享】中國移動公司的合規(guī)風(fēng)控體系
企業(yè)主要合規(guī)風(fēng)險
宏觀經(jīng)濟(jì)判斷風(fēng)險
股權(quán)風(fēng)險
資金風(fēng)險
并購決策錯誤的投資風(fēng)險
負(fù)債過高的財務(wù)杠桿風(fēng)險
內(nèi)控體系失效風(fēng)險
供應(yīng)商、采購與應(yīng)付賬款風(fēng)險
存貨風(fēng)險
薪酬風(fēng)險
成本費(fèi)用控制經(jīng)營虧損風(fēng)險
固定資產(chǎn)管理風(fēng)險
客戶風(fēng)險及信用風(fēng)險
應(yīng)收賬款風(fēng)險
稅務(wù)風(fēng)險
公司治理合規(guī)風(fēng)險
【案例】比亞迪版反貪風(fēng)暴
【案例】數(shù)個案例詳見課件
搭建內(nèi)控體系及權(quán)限劃分
管好數(shù)據(jù)是內(nèi)控的關(guān)鍵
自建內(nèi)控體系的流程
構(gòu)建企業(yè)內(nèi)部控制體系
法人治理
合規(guī)性
章程
股權(quán)架構(gòu)
審計內(nèi)控
職責(zé)分工和職權(quán)分離
授權(quán)批準(zhǔn)制度
【工具分享】某上市公司多層級分權(quán)手冊
第三單元 審計公司治理合規(guī)風(fēng)險的問題及業(yè)財融合地預(yù)防
董事會和管理層損害投資人利益
職能機(jī)構(gòu)未盡職發(fā)揮相應(yīng)的作用
三會違反議事規(guī)則
獨(dú)立董事未發(fā)揮作用
關(guān)聯(lián)方占用公司資金
高管挪用公司資金
公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
虛假財務(wù)信息
關(guān)聯(lián)交易不真實(shí)
信息披露的主要問題
信息披露不及時
信息披露有效性不足
選擇性信息披露
財務(wù)信息操縱
信息披露虛假不實(shí)
【案例】每種風(fēng)險都有相關(guān)案例在課堂上分享
第四單元 審計股東侵占公司利益常用的手段
同業(yè)競爭
關(guān)聯(lián)交易
資金占用
對出席股東會的股東有最低股份的限制
排擠中小股東選派的代表進(jìn)入公司管理層
在公司增資時以特別優(yōu)惠的價格得到新股份
采用有利于自己的分紅政策
公司并購中的優(yōu)先利益沖突
股東違規(guī)占用公司資金
公司為股東或其他企業(yè)擔(dān)保?
損害中小股東的知情權(quán)
向公司提供無形資產(chǎn)或收取巨額使用費(fèi)
拒絕同意變更公司法定代表人或公司相關(guān)人事變更的股東會決議
第五單元 基于審計的問題業(yè)財融合地防范股東侵占公司利益
章程約定小股東參加股東大會的權(quán)利
采用累計投票制選擇董事和監(jiān)事
章程約定增資時小股東的同股同權(quán)
章程修訂分紅表決權(quán)限
章程約定并購交易中的小股東同股同比
資金管理的共管機(jī)制
章程約定對外擔(dān)保的大小股東表決機(jī)制
要求按月獲取提供加蓋公章的財務(wù)報表以避免股東控制的財務(wù)部門惡意篡改
確立股東交易定價機(jī)制及建模（如不合理知識產(chǎn)權(quán)收費(fèi)等）
建立發(fā)現(xiàn)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控體系（天眼等）
擴(kuò)大表決權(quán)回避制度
用好10條生命線的股權(quán)結(jié)構(gòu)
章程特別董事會輪選機(jī)制
股東表決權(quán)限制
絕對多數(shù)條款
約定特殊表決權(quán)
第六單元 董監(jiān)高的權(quán)利和義務(wù)及行為規(guī)范
董事的權(quán)利
董事的義務(wù)
監(jiān)事的權(quán)利
監(jiān)事的義務(wù)
高管的權(quán)利
高管的義務(wù)
董監(jiān)高的履職能力及要求
董監(jiān)高日常工作的注意事項
高級管理人員行為規(guī)范
同業(yè)競爭
關(guān)聯(lián)交易
利益侵害
完善公司管理結(jié)構(gòu)
建立健全內(nèi)控體系
加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)督
常規(guī)審計
離任審計
經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計
專項審計
充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用
【案例】從瑞幸咖啡被重罰引發(fā)獨(dú)董失職的反思
第七單元 獨(dú)立董事
公司充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用
公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事的作用
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表的獨(dú)立意見
公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供的必要條件
擔(dān)任獨(dú)立董事的條件
不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員
獨(dú)立董事的提名
獨(dú)立董事的選舉
獨(dú)立董事的更換
第八單元 股東大會議事規(guī)則
股東大會行使的職責(zé)
股東大會的召開
有權(quán)提議召開臨時股東大會的機(jī)構(gòu)
股東大會的主持
股東大會決議
股東大會的法律意見
監(jiān)管措施
第九單元 董事會議事規(guī)則
定期會議的提案
臨時會議
臨時會議的提議程序
會議的召集與主持
會議通知內(nèi)容
會議的召開
親自出席和委托出席
關(guān)于委托出席的限制
會議審議程序
發(fā)表意見及會議表決
決議的形成
回避表決及暫緩表決
會議紀(jì)要和決議記錄
決議公告
關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定
獨(dú)立董事發(fā)表意見
專項說明
第十單元 監(jiān)事會議示范規(guī)則
監(jiān)事會及監(jiān)事的資格及任職
監(jiān)事會職權(quán)與義務(wù)
監(jiān)事會會議
監(jiān)事會決議和記錄
第十一單元 董監(jiān)高的權(quán)利和義務(wù)
董事的權(quán)利
董事的義務(wù)
監(jiān)事的權(quán)利
監(jiān)事的義務(wù)
高管的權(quán)利
高管的義務(wù)
董監(jiān)高的履職能力及要求
董監(jiān)高日常工作的注意事項
【課后互動】回答學(xué)員現(xiàn)場問題

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