《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》（1-2天）

《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》總裁班課程大綱

【課程對(duì)象】
1、企業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書等中高層決策者；
2、控股子公司、分公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理者。
【課程目標(biāo)】 正確認(rèn)識(shí)公司治理和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的作用和價(jià)值；
掌握公司治理架構(gòu)設(shè)置，理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系；
明晰股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者及社會(huì)責(zé)任關(guān)系；
掌握“三會(huì)”的職權(quán)、議事規(guī)則，掌握國(guó)有資本治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及運(yùn)作；
理解董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理；
理解、掌握卓越董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)四大職能、三大模塊；
掌握董事、監(jiān)事的任職資格開發(fā)及履職評(píng)價(jià)。
【課程模塊】
一、公司治理理論與治理機(jī)制
1、公司治理理論
⑴為什么好的公司治理是重要的；
⑵公司治理演進(jìn)趨勢(shì)（公司治理的分類、目標(biāo)、環(huán)境、結(jié)構(gòu)、現(xiàn)狀）；
⑶公司治理的四個(gè)模式：選擇與標(biāo)準(zhǔn)（要素及其特殊性）；
⑷現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容與問(wèn)題；
⑸公司治理結(jié)構(gòu)：理論與實(shí)務(wù)：?
①理解治理的前提、理論框架、兩個(gè)基本問(wèn)題
②表現(xiàn)形式、解決代理問(wèn)題
③角色與定位、基本界定（公司治理邊界及其原理）
④公司治理主要手段與風(fēng)險(xiǎn)防范
2、公司治理機(jī)制：內(nèi)外部機(jī)制（有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；跨國(guó)公司的治理；內(nèi)部制衡機(jī)制與激勵(lì)約束機(jī)制；管理控制機(jī)制、年報(bào)制作與信息披露機(jī)制等）
3、外部監(jiān)管機(jī)制）
3、公司治理與管理的比較
4、中國(guó)公司治理與國(guó)有企業(yè)治理現(xiàn)狀（公司治理評(píng)價(jià)原則與評(píng)價(jià)方法、典型模式）
5、國(guó)有企業(yè)與混合所有制企業(yè)、外資企業(yè)公司治理
6、中國(guó)上市公司治理現(xiàn)狀（國(guó)企混改、資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的要求）
二、?股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東會(huì)與國(guó)有資本治理
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
⑴股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性；
⑵基于股權(quán)機(jī)構(gòu)的公司治理博弈行為：股權(quán)六條線；
⑶不同類型股東對(duì)公司治理的影響；
⑷上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理機(jī)制的影響：
金字塔型控制結(jié)構(gòu)、高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)、最終控制人的絕對(duì)控股；
⑸案例分析：XXX國(guó)有資本公司治理；
2、股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者治理
⑴新公司法規(guī)定的股東權(quán)利與義務(wù)（股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體；股東大會(huì)的職能；股東權(quán)益及其特征；股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益；普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)力內(nèi)容）；
⑵股東（大）會(huì)的運(yùn)作模式、職權(quán)與議事規(guī)則（股東與控股股東之義務(wù)與行為規(guī)范管理、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范）；
⑶銀行、員工、機(jī)構(gòu)投資者、利益相關(guān)者等在公司治理中的作用（利益相關(guān)者理論；股東大會(huì)及中小股東權(quán)益保護(hù)）；
⑷公司的社會(huì)責(zé)任與公司治理；
⑸子公司股東會(huì)運(yùn)作；
3、國(guó)有資本治理與集團(tuán)治理運(yùn)作
⑴最新國(guó)有資本管理法與國(guó)資委對(duì)公司治理的要求；
⑵母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建模式（集團(tuán)治理的本質(zhì)、特點(diǎn)及主要內(nèi)容；母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移）；
⑶子公司的治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作模式與程序（母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；保護(hù)子公司利益相關(guān)者的原則：關(guān)聯(lián)公司間如何通過(guò)有效合作降低交易成本；對(duì)子公司利益相關(guān)者保護(hù)的效率分析及相關(guān)分析）；
⑷集團(tuán)董事會(huì)的決策會(huì)議功能與戰(zhàn)略質(zhì)詢功能的有效發(fā)揮；
⑸集團(tuán)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能的有效發(fā)揮；
⑹案例：XXX集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；
⑺研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？
⑻國(guó)企（全資、控股）公司治理中常見的問(wèn)題；;
三、?董事會(huì)構(gòu)建、董事職責(zé)、績(jī)效評(píng)估與履職能力提升
1、董事會(huì)的構(gòu)建與管控
⑴為什么需要一個(gè)董事會(huì)（董事會(huì)制度的起源）；
⑵法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念；
⑶董事會(huì)角色、任務(wù)及參與程度（董事會(huì)的性質(zhì)、董事的權(quán)利與義務(wù)以及議事的規(guī)則）；
⑷?董事會(huì)的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成；
⑸董事會(huì)制度的國(guó)際比較；
⑹中國(guó)公司的董事會(huì)現(xiàn)狀（董事會(huì)治理對(duì)績(jī)效的影響）；
①在于質(zhì)量而不是數(shù)量
②執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事⑺董事會(huì)的設(shè)置與運(yùn)作：董事任職與任期；
①董事成員任職資格與選聘（董事提名的流程、選聘董事的必備原則）；
②工作職責(zé)的改變、任期限制及強(qiáng)制退休
⑻董事會(huì)類型及“問(wèn)題”董事的類型；
⑼委員會(huì)的價(jià)值和作用——研討；
2、卓越董事會(huì)的四項(xiàng)重要角色與三大模塊
⑴政策制定和預(yù)見；
⑵?戰(zhàn)略思考；
?①董事會(huì)如何扮演大腦的作用？
②董事會(huì)應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
⑶管理層監(jiān)督；
?為什么對(duì)管理層的監(jiān)督是董事會(huì)一項(xiàng)重要的角色？風(fēng)險(xiǎn)控制 ；
⑷責(zé)任承擔(dān)；
責(zé)任是董事會(huì)最簡(jiǎn)單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù)；董事會(huì)的十項(xiàng)責(zé)任；
⑸?董事會(huì)的三大構(gòu)建模塊（上市公司董事之義務(wù)與行為規(guī)范管理）；
①團(tuán)隊(duì)活力②信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會(huì)簡(jiǎn)報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會(huì)報(bào)告）
③對(duì)實(shí)質(zhì)問(wèn)題的關(guān)注——十大問(wèn)題表格自我診斷（問(wèn)卷）
3、董事會(huì)建設(shè)
⑴董事會(huì)建設(shè)的四個(gè)階段：XXX案例分析；⑵?國(guó)企董事會(huì)如何建設(shè)和改造；
⑶混合所的制、外資企業(yè)董事會(huì)如何建設(shè)和改造；
⑷董事會(huì)高層“空降兵”引進(jìn)；
⑸董事會(huì)運(yùn)作機(jī)理——XXX案例分析（如何構(gòu)建高效的董事會(huì)：決策與監(jiān)督）；
⑹綜合案例——XXX國(guó)有資本治理（高效董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)、如何構(gòu)建高效董事會(huì)）；
⑺?獨(dú)立董事：實(shí)質(zhì)重于形式（誰(shuí)來(lái)選聘獨(dú)立董事；國(guó)內(nèi)外公司獨(dú)立董事制度的基本發(fā)展歷程；獨(dú)立董事的獨(dú)立性；獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì)）；
4、?董事會(huì)和董事的開發(fā)、績(jī)效評(píng)估、履職評(píng)價(jià)與能力提升?
⑴董事會(huì)開發(fā)；
⑵培訓(xùn)和開發(fā)董事會(huì)的方法；
⑶董事應(yīng)該具有的價(jià)值觀和個(gè)人素質(zhì)——案例分享；
⑷董事會(huì)和董事績(jī)效評(píng)估——案例分享；
⑸《XXX公司治理指引》分析解讀；
⑹《XXX董事履職評(píng)價(jià)辦法》分析解讀；
監(jiān)事會(huì)的設(shè)置與運(yùn)作
四、?監(jiān)事會(huì)的設(shè)置與運(yùn)作、?監(jiān)事職責(zé)、績(jī)效評(píng)估與履職能力提升
1、監(jiān)事會(huì)的職能與設(shè)置組成差異；
2、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開、表決等議事規(guī)則；
3、監(jiān)事職權(quán)、行為規(guī)范及義務(wù)（上市公司）；
4、我國(guó)公司治理制度中監(jiān)事會(huì)的功能定位、《XX公司監(jiān)事會(huì)工作指引》；
5、如何強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用；
6、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的開發(fā)、績(jī)效評(píng)估、履職評(píng)價(jià)與能力提升?
7、上市公司的“三會(huì)”職權(quán)規(guī)則（組成、召開、表決）；
五、?高管團(tuán)隊(duì)的構(gòu)建、義務(wù)與行為規(guī)范及股權(quán)激勵(lì)
1、新公司法規(guī)定的總經(jīng)理權(quán)利與義務(wù)；
2、高級(jí)管理人員的職責(zé)與義務(wù)；
3、高級(jí)管理人員行為規(guī)范管理；
4、高層管理者的激勵(lì)與約束的（長(zhǎng)效）機(jī)制：案例分析；
5、股權(quán)激勵(lì)與公司治理的關(guān)系：
⑴高管激勵(lì)的基本原則
⑵高管薪酬常見做法和主要激勵(lì)手段；
⑶常見的股權(quán)激勵(lì)方式及特點(diǎn) ；
④管理層的長(zhǎng)效激勵(lì)：股權(quán)期權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)的實(shí)操步驟；
6、現(xiàn)代公司經(jīng)理人激勵(lì)工具；
7、上市公司股票期權(quán)的設(shè)計(jì)、未上市企業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)方案；
8、董事會(huì)任命與問(wèn)責(zé)CEO（完善并嚴(yán)格執(zhí)行公司治理文件）；
六、公司內(nèi)部控制與規(guī)范運(yùn)作及治理風(fēng)險(xiǎn)防范
1、完善并嚴(yán)格執(zhí)行公司治理文件（國(guó)企混改對(duì)公司治理的要求；企業(yè)上市對(duì)公司治理的要求）；
2、《XX公司內(nèi)部控制指引》解讀、上市公司募集資金的使用管理；
3、上市公司禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
4、上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
5、嚴(yán)禁占用上市公司資金；
6、規(guī)范上市公司信息披露、上市公司監(jiān)管措施與處罰（案例分析）；
7、投資者關(guān)系管理、上市公司社會(huì)責(zé)任；
8、公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范方法；
9、完善公司治理作為增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)工程。
10、董事、監(jiān)事履職能力提升，公司治理案例綜合分析：
XX公司：可持續(xù)增長(zhǎng)、為客戶和股東創(chuàng)造價(jià)值目標(biāo)的公司治理架構(gòu)持續(xù)優(yōu)化；
XX公司：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層的公司治理基本制度優(yōu)化
XX公司：董事、監(jiān)事履職：公司治理問(wèn)題及建議；保障措施。
【主講導(dǎo)師】
許志勇博士：

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