《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》（2天）

《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》課程大綱
23812548260【課程對象】
企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、董事會秘書等中高層決策者
【課程目標(biāo)】
正確認(rèn)識公司治理和董事會、監(jiān)事會的作用和價(jià)值；明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者及社會責(zé)任關(guān)系；
了解集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)與董事會議事規(guī)則;
理解董事會、監(jiān)事會如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理及運(yùn)作流程；
理解、掌握卓越董事會、監(jiān)事會四大職能、三大模塊；
掌握董事、臨事的任職資格開發(fā)及評價(jià)；
董事監(jiān)事履職相關(guān)的投融資決策能力；
黨委會、工會的工作程序與管理協(xié)同。
【課程模塊】
一、公司治理與股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者
1、公司治理與管理體系；
2、治理理論與治理機(jī)制；
3、股東11項(xiàng)職權(quán)解讀、經(jīng)理8項(xiàng)職權(quán)解讀、監(jiān)事7項(xiàng)職權(quán)解讀；
4、股東會的議事規(guī)則、運(yùn)作程序與相關(guān)案例分析；
5、?利益相關(guān)者在公司治理中的作用；
6、國企職工在公司治理中的作用；
7、集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、集團(tuán)公司法人治理；
8、公司的社會責(zé)任、企業(yè)內(nèi)部控制、2018版上市公司治理準(zhǔn)則。
二、董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建、議事規(guī)則與治理管控
1、國有企業(yè)改革、公司治理失靈的根本原因與董事會治理的意議；
2、法律實(shí)施中的董事、監(jiān)事和董事會、監(jiān)事會概念；
3、事會、監(jiān)事會角色、任務(wù)及參與程度:從公司治理的視角來講，現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭?董事承擔(dān)法律責(zé)任的情況？
4、?董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建：在于質(zhì)量而不是數(shù)量、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事；
5、董事、監(jiān)事任職與任期：董事、監(jiān)事成員任職資格與選聘，?董事、監(jiān)事工作職責(zé)的改變、任期限制；
6、獨(dú)立董事制度、董事會專門委員會；董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則與案例分析；
7、?如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會的決策會議功能？
8、如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
9、如何有效發(fā)揮集團(tuán)公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？
10、?子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作？XX公司治理案例分析？
11、董事會、監(jiān)事會類型、“問題”董事、監(jiān)事的類型；董事、監(jiān)事的5大知識結(jié)構(gòu)？
12、董事會、監(jiān)事會的運(yùn)作流程——研討：協(xié)同與管控。
13、??研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？
三、卓越董事會、監(jiān)事會的有效履職與機(jī)構(gòu)建設(shè)
1、政策制定和預(yù)見；
2、戰(zhàn)略思考：董事會、監(jiān)事會如何扮演大腦的作用？董事會、監(jiān)事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
3、管理層監(jiān)督：為什么對管理層的監(jiān)督是董事會、監(jiān)事會一項(xiàng)重要的角色？風(fēng)險(xiǎn)如何控制；
4、責(zé)任承擔(dān)：責(zé)任是董事會、監(jiān)事會最簡單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù)；董事會、監(jiān)事會責(zé)任；
5、董事會、監(jiān)事會的三大構(gòu)建模塊：團(tuán)隊(duì)活力；信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報(bào)告）；對實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）；
6、董事個(gè)人如何履行職責(zé)？董事會秘書履職工作細(xì)則與能力；
7、董事會、監(jiān)事會建設(shè)：董事會建設(shè)的四個(gè)階段、如何建設(shè)和改造？ 如何引進(jìn)高層“空降兵”？ 運(yùn)作機(jī)理——某公司咨詢案例分享；監(jiān)事的4大積極作為義務(wù)與主要法律責(zé)任？
8、董事會、監(jiān)事會的開發(fā)與評價(jià)：開發(fā)，培訓(xùn)和開發(fā)的方法，董事、監(jiān)事應(yīng)該具有的價(jià)值觀和個(gè)人素質(zhì)——案例分享，?董事、監(jiān)事績效評估——案例分享。
四、董事監(jiān)事履職能力提升、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理
1、董事履職6大能力要求與5大屬性、公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決策；
2、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、基本管理制度的制定、年度預(yù)算制定；
3、董事對董事會的決議承擔(dān)的責(zé)任：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任嗎?
4、監(jiān)事的職責(zé):對公司的財(cái)務(wù)、董事、經(jīng)理是否有違法、侵害公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督;
5、監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東會議、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)如何行使職權(quán)；
6、公司戰(zhàn)略管理分析工具、企業(yè)融資四大模式、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)模式?jīng)Q策、集團(tuán)頂層設(shè)計(jì)、國內(nèi)科創(chuàng)板上市與中小板或創(chuàng)業(yè)板IPO決策；
7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的禁止的行為、監(jiān)事行使的職權(quán)、投資決策的資本理念；
8、商業(yè)模式六大要素、國企主要投資風(fēng)險(xiǎn)識別；
9、投資分析能力提升：十九大后的企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈路徑、集團(tuán)化發(fā)展路徑與并購策略、企業(yè)投資、并購、重組流程、策略與交易方案設(shè)計(jì)等；
10、董事會房地產(chǎn)戰(zhàn)略定位與發(fā)展模式創(chuàng)新決策、房地產(chǎn)金融化與互聯(lián)網(wǎng)化盈利模式與大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略；互聯(lián)網(wǎng)+背景下的地產(chǎn)發(fā)展模式；
11、董事會決策：房地產(chǎn)融資規(guī)劃與融資模式創(chuàng)新、房地產(chǎn)投資并購交易機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制
12、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系構(gòu)建，監(jiān)事、審計(jì)體系與財(cái)務(wù)管控的協(xié)同？
13、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架、關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐、改善國有企業(yè)的公司治理建議；
14、結(jié)合公司情況，外派董事、監(jiān)事如何履行公司治理的職責(zé) ？15、結(jié)合公司情況，外派總經(jīng)理、副總經(jīng)理（非董事、監(jiān)事，高管）如何履行公司治理的職責(zé) ？
五、黨委會、工會的工作程序與公司治理協(xié)同
1、中國工會章程、工會基本工作流程；
2、工會工作計(jì)劃管理流程；
3、職工代表大會流程與國有董事會機(jī)制協(xié)同；
4、黨委換屆選舉工作程序與黨委與公司治理協(xié)同；
5、黨員大會的工作及程序、黨管人才與董事會管控協(xié)同；
6、機(jī)關(guān)黨委、工會選工作程序與董事會協(xié)同管控綜合案例分析。
【主講導(dǎo)師】
許志勇博士：

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