《企業(yè)上市項目準備與改制重組：財稅實務案例》（2天）

企業(yè)上市項目準備與改制重組：財稅實務案例
【課程背景】
中央經濟工作會議12月10日至12日在北京舉行。會議強調，要完善和強化“六穩(wěn)”舉措，健全財政、貨幣、就業(yè)等政策協同和傳導落實機制。黨的十九屆四中全會第一次系統(tǒng)總結我國國家制度和國家治理體系的顯著優(yōu)勢，第一次提出堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化的總體目標。第一次提出堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化的工作要求，即“十三個堅持和完善”。中國金融與資本市場的快速發(fā)展給企業(yè)帶來了大量的機遇，伴隨著數字化和互聯網為核心的第三次產業(yè)革命，中國社會已進入新金融時代。黨的十九大報告提出，我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發(fā)展階段，正處在轉變發(fā)展方式、優(yōu)化經濟結構、轉換增長動力的攻關期。2019年中央經濟工作會議進一步強調，當前我國經濟運行穩(wěn)中有變、變中有憂，外部環(huán)境復雜嚴峻，經濟面臨下行壓力，但我國發(fā)展仍處于并將長期處于重要戰(zhàn)略機遇期，要緊扣重要戰(zhàn)略機遇新內涵，加快經濟結構優(yōu)化升級，提升科技創(chuàng)新能力，深化改革開放。2019年國家將繼續(xù)以供給側結構性改革為主線，推動更多產能過剩行業(yè)加快出清，培育和發(fā)展新的產業(yè)集群，繼續(xù)打好三大攻堅戰(zhàn)。2019兩會確定繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，進一步穩(wěn)就業(yè)、穩(wěn)金融、穩(wěn)外貿、穩(wěn)外資、穩(wěn)投資、穩(wěn)預期，提振市場信心的基本定調，加快綠色發(fā)展，參與全球經濟治理體系變革，變壓力為加快推動經濟高質量發(fā)展的動力。投資仍然為穩(wěn)定中國經濟增長的主要動力。2018年4月27日《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》的登臺，從國家到地方都在不斷推進改革，以進一步釋放市場活力，推動實體經濟發(fā)展。2018年IPO市場發(fā)生了一系列變化：IPO過會率與新增申報企業(yè)數量猛降、撤單數量與企業(yè)赴港IPO猛升、香港和內地支持新經濟企業(yè)上市力度加大。IPO發(fā)行節(jié)奏常態(tài)化，民營企業(yè)上市越來越多。PE/VC基金管理規(guī)模首次突破7萬億，獲得資本支持的企業(yè)越來越多。新時代下的企業(yè)經營已經進入了“創(chuàng)新+資本”的歷史拐點，不懂資本是企業(yè)經營大忌。2018-2019年IPO從嚴審核常態(tài)化，上市標準是不是越來越高？投資機構越來越多，融資為什么卻越來越難？市場并購規(guī)模不斷攀升，企業(yè)如何利用并購手段迅速做大？如何做好企業(yè)自身的資本規(guī)劃？企業(yè)普遍對IPO資本運作缺乏系統(tǒng)的了解和清晰的認知。由于信息不對稱，作為市場主體的企業(yè)反而成了資本市場上最大的弱勢群體，道聽途說、任人擺布；要么盲從盲動、要么進退失據。中國資本市場最大的短板是企業(yè)資本認知能力的集體缺位。一方面企業(yè)急需打破暗箱，降低決策風險；一方面高水平、長周期服務的專業(yè)機構較少。企業(yè)處于“無人可信、無人可問、無人執(zhí)行”的窘境。
科創(chuàng)板橫空出世，PE退出環(huán)節(jié)暢通，股權（PE）投資大時代已來。進一步落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創(chuàng)新能力的服務水平，促進高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設，完善資本市場基礎制度，推動高質量發(fā)展，2019年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第2號公告】《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》 ，1月30日公布了《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》等9個文件。2019年3月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第153號令】《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、【第154號令】《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》。2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）、（一）》的通知，進一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實體經濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質量，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，形成首發(fā)業(yè)務審核標準，發(fā)布了最新標準通知?？萍紕?chuàng)新企業(yè)快速走進科創(chuàng)板，占據競爭戰(zhàn)略先機，對科創(chuàng)企業(yè)進行上市前的股權投資，或參與科創(chuàng)板上市公司股票公開發(fā)行，打開財富增值的新密碼有了新審核標準。2019年科創(chuàng)板來了：科創(chuàng)板注冊制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則有何不同；未盈利企業(yè)可以上市；同股不同權企業(yè)可以上市；紅籌企業(yè)可以上市；分拆企業(yè)可以上市？作為要進入資本市場的企業(yè)，無論是科創(chuàng)板，還是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板進行IPO上市，面臨的首要問題就是財稅規(guī)范，財稅規(guī)范是一項貫穿企業(yè)掛牌和上市過程始終的最重要工作，財稅規(guī)范問題是企業(yè)掛牌受阻和上市發(fā)行審核被否的主要原因之一，而稅務問題又是許多財經媒體及各方關注質疑最多的問題。IPO上市，公司的財務總監(jiān)及相關財務人員作為整個過程主要的參與者和籌劃者，是企業(yè)財務價值展現最重要的把關者，是決定企業(yè)掛牌、上市成敗的關鍵崗位。一個優(yōu)秀財務人員能夠在企業(yè)掛牌和上市過程中節(jié)省大量時間，節(jié)約不必要成本，避免由于財務工作不扎實而出現的各種麻煩。2019年科創(chuàng)板即將推出，為了更好的幫助實體企業(yè)實現IPO資本助力，現強勢推出：《企業(yè)上市項目準備與改制重組：財稅實務案例》，著力培養(yǎng)一批新時代下深諳資本運作的高級管理人才，真正幫助企業(yè)解決IPO資本運作過程中的各種財稅核心問題。
【課程對象】
1、擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經理、財務副總裁、副總經理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨立董事、總會計師、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)、總會計師、企業(yè)法務總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者；
2、各類企業(yè)主辦會計、會計主管、財務經理；
3、銀行、證券、期貨、保險、基金、?投行等金融機構的決策者及高級管理者；
4、會計師事務所、律師事務所等金融投資中介服務機構的董事長、總裁等決策者；
5、其他有志于從事風險投資與資本運營管理工作的各界人士。
【課程收益】
1、了解公司上市的意義與作用，掌握IPO的財務準備以及財務要點；
2、全面掌握企業(yè)IPO發(fā)行上市步驟，提高IPO法律合規(guī)意識，加強IPO中的財務、稅務處理能力；
3、熟悉科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、中小板IPO上市流程以及流程中會產生的各類問題，公司相關業(yè)務部準備工作；
4、IPO項目商業(yè)模式創(chuàng)新與投融資相關的業(yè)務協同問題，各部門應重點關注的風險事項；
5、了解上市融資額度思考，選擇合適企業(yè)自身的IPO方式；掌握準上市公司戰(zhàn)略與市值管理體系，幫助企業(yè)解決上市過程中可能面臨的實際問題，從而降低企業(yè)上市成本；
6、全面掌握企業(yè)轉型上市融資 “戰(zhàn)略篇、財務篇、稅務篇、法務篇、結合篇”五大系統(tǒng)與相關案例分析。
【課程亮點】
資本的力量：中國資本市場40年、國內IPO市場與當前資本市場的現狀與趨勢全新分析；
2、2019年當前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產新規(guī)等；
3、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）、（一）》的首發(fā)業(yè)務最新審核標準解讀與綜合財稅案例分析；
4、科創(chuàng)板的9大文件全新解讀與創(chuàng)業(yè)板、中小板的實操財稅案例全新解析；
5、全新財務戰(zhàn)略、資本IPO戰(zhàn)略與五維盈利模式解析。
【課程特點】
1、案例與實操訓練、咨詢式培訓相結合，實用性與實效性明顯；
2、應用性強，落地快，可直接用于企業(yè)實際；
3、內容通俗易懂，課程注重實效，低調務實。 【課程模塊】
一、IPO上市高級實操：戰(zhàn)略篇
(一)、宏觀經濟形勢與資本市場、設立科創(chuàng)板背景
1、最新國際經濟形勢與IPO國內宏觀經濟
2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢
3、資本的力量：中國資本市場40年、國內IPO市場與當前資本市場的現狀與趨勢
4、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調整、動態(tài)市盈率、新經濟等
5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側結構性改革與資本市場改革方向
6、IPO從嚴審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉板政策解讀
7、當前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產新規(guī)等
8、國內產業(yè)資本政策與經濟熱點分析、IPO市場的制度性及投資機會
9、設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革總體背景
(二)、資本戰(zhàn)略與項目戰(zhàn)略布局
1、產品經營與資本運作：資本運作的重要性、資本運作的難點
2、企業(yè)戰(zhàn)略與IPO資本戰(zhàn)略
3、企業(yè)頂層設計：三類盈利模式（產品盈利、資本盈利、金融盈利）設計
4、企業(yè)頂層設計：三項目戰(zhàn)略布局，生存、孵化、資本投資戰(zhàn)略
5、價值融資與資本盈利、大數據融資與平臺融資戰(zhàn)略、七大管理體系的打造
6、當前IPO發(fā)行審核的變化與趨勢
7、企業(yè)戰(zhàn)略與資本戰(zhàn)略選擇：IPO戰(zhàn)略經典案例分析
(三)、商業(yè)模式創(chuàng)新與盈利模式設計
1、工業(yè)商業(yè)模式、互聯網商業(yè)模式與金融商業(yè)模式
2、商業(yè)模式創(chuàng)新與盈利模式設計
3、產業(yè)壁壘和盈利模式戰(zhàn)略
4、新時代·新經濟商業(yè)模式創(chuàng)新：IPO新金融·新實業(yè)；
5、共享經濟IPO“價值型”商業(yè)模式
6、產業(yè)結構、低利潤行業(yè)盈利模式
7、創(chuàng)造顧客及營銷思維突破之盈利模式
8、基于產品價值系統(tǒng)五維盈利模式
(四)、IPO上市選擇與財務準備
1、IPO意義與作用
⑴上市感悟、什么是IPO？
⑵上市能給企業(yè)帶來什么、上市的五大意義:
⑶上市的主要作用與六大價值
⑷企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?
2、企業(yè)上市幾個問題
3、IPO上市企業(yè)的準備
4、IPO項目管理、誤區(qū)與缺陷
5、關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》在內的9份文件解讀；
6、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；
7、科創(chuàng)板與新三板對比分析與資本策略
8、科創(chuàng)板政策機理與資本戰(zhàn)略
9、中小企業(yè)資本運作與科創(chuàng)板上市及投行運作策略
(五)、IPO業(yè)務盡調與經營部門協同
1、IPO業(yè)務盡職調查的主要內容
2、IPO業(yè)務審計與經營部門協同
(六)、IPO上市股權激勵安排
二、IPO上市高級實操：財務篇
(一)、IPO財務盡調與規(guī)劃
1、盡職調查的概念
2、盡職調查的時間、目的及意義
3、盡職調查的主要內容、信息來源
4、盡職調查的階段、方法及運作流程、盡調清單
5、組織結構與內部控制調查
6、財務與會計調査
7、盡職調查報告內容
8、IPO財務盡職調查：
9、盡職調查的范圍
10、企業(yè)上市財務準備—財務規(guī)劃
11、上市公司財務造假案例分析
12、IPO各階段主要財務會計工作
13、財務指標-基本要求
14、申報財務報表的合理規(guī)則
15、報告期內業(yè)績規(guī)劃
16、主要關注財務指標（最近三年）
17、關聯方事項
18、關聯方關系的認定
19、IPO發(fā)行條件——財務與會計
20、財務指標（主板（中小板）——創(chuàng)業(yè)板
21、財務運行規(guī)劃
22、IPO財務會計問題（具體關注）
23、財務狀況分析（關注償債能力)
24、招股說明書
25、財務會計資料（最近三年）
26、會計師關于本次發(fā)行的文件
27、納稅情況（最近三年及一期）
28、資產評估報告
29、歷次驗資報告
30、控股股東財務資料
31、其他與財務會計相關資料
32、財務信息編制和披露（分三層）
(二)、IPO財務準備
1、上市合規(guī)的重要性
2、IPO財務審核要點
3、企業(yè)IPO被否的幾個原因
4、IPO估值模型：收益折現法、類比法等
5、IPO各階段的主要財務會計工作及相關銜接事項
⑴股份制改造過程中的會計制度的銜接
⑵按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整
⑶檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內控制度
⑷新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接
⑸將產權關系明晰并確定關聯方問題
⑹理順技術研究開發(fā)費用資本化問題、無形資產的評估入賬問題
⑺財務會計機構與財務總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施
⑻如選擇境外上市則根據國際會計準則進行相關調整
⑼改制前財務策略的實施與戰(zhàn)略的銜接
6、IPO上市需要提交的文件（財務相關）
⑴會計師關于發(fā)行的文件（7項）
⑵發(fā)行人應提交的與財務會計資料相關的其他文件
7、申報財務報表的合理規(guī)劃
8、常見財務包裝方法（相關問題與風險）
9、主要關注財務指標（一）、（二）
(三)、IPO上市的財務核查
1、收入確認準則（主要內容）
2、收入準則及其問題
（國際準則、國內準則）
3、準則層面問題
4、風險和報酬轉移的判斷
5、多要素成分合同或銷售
6、總額法與總金額法7、特殊行業(yè)或商業(yè)模式收入確認問題
8、收入準則修訂目標與基本框架
9、收入準則修訂目標
10、收入確認（共五步）
11、收入確認模型
12、收入準則適用范圍
13、不適用的合同
14、客戶的識別 ——案例分析
15、合同包含的成分適用其他準則
16、適用于合同組合
17、收入確認和計量（五步驟模型）
⑴識別合同：合同修改 ——案例
⑵辨認履約義務 ——案例
⑶確定合同價款
⑷分配合同價款
⑸履約義務實現 ——案例
18、收入確認和計量的特殊問題：
⑴退貨權、質保
⑵主要責任人/代理人
⑶客戶的額外購買選擇權
⑷客戶未行使的合同權利
19、IPO上市的財務核查案例
⑴IPO成功上市的企業(yè)案例分析
⑵資金來源問題
⑶成本/職工薪酬/毛利率
⑷股權被司法凍結問題
⑸項目違約風險問題
⑹出口報關問題
⑺商業(yè)賄賂問題
⑻環(huán)保問題
(四)、IPO上市財務會計問題
1、新企業(yè)會計準則及審計準則在IPO審計中的運用
2、會計問題的本質和關鍵
3、操縱利潤的常見方法
4、企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策
5、監(jiān)管層高度關注的財會事項
6、IPO上市財務問題典型案例剖析
⑴案例：XX上市公司----虛構收入
⑵案例：XX公司----會計估計變更安全
⑶IPO上市財務原因被否典型案例分析：1-2
7、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）、（一）解讀
(五)、財務治理與IPO財務內控規(guī)定
1、IPO上市財務組織與財務治理
2、內部控制的源起
3、管理層為什么提出內控
4、管理視角下的內控發(fā)展：管理層、大股東
5、資本市場為什么提出內部控制？
6、、內部控制基本規(guī)范及其相關配套指引
7、企業(yè)內部控制基本規(guī)范
8、內部控制的五要素框架
9、中國企業(yè)內控存在的機會漏洞（一）
10、中國企業(yè)內控存在的機會漏洞（二）
11、全面風險的內部控制VS財務報告的內部控制
(六)、IPO融資創(chuàng)新、上市前改制及并購重組
1、IPO上市前各階段的融資規(guī)劃策略：
2、IPO上市前PE私募融資準備與規(guī)劃
3、IPO募集資金要求、上市融資額度與選擇
4、IPO上市前改制重組：
5、企業(yè)企業(yè)上市前改制重組內容
6、上市前重組及上市模式
7、上市產業(yè)鏈并購
（七）、IPO財務戰(zhàn)略與市值管理；
1、準上市公司財務戰(zhàn)略規(guī)劃
2、IPO市值管理概念、方法與模型
3、市值管理的影響因素與定位
4、IPO市值管理實務策略
三、IPO上市高級實操：稅務篇
（一）、IPO稅務戰(zhàn)略與稅務審核
1、IPO稅務戰(zhàn)略：資本價值與節(jié)稅平衡
2、IPO上市稅務清單與上市審核稅務重點
3、最新IPO所涉及到的稅務法規(guī)及其對IPO的影響
4、IPO中所需關注的稅務問題
5、歷史遺留的稅務問題
6、企業(yè)重組中的稅務問題
7、轉讓定價中的稅務問題
8、重大稅收依賴問題
（二）、IPO上市前的稅務處理與籌劃1、了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風險
2、股改前公司重組并購涉及的主要稅務問題
3、股權交易涉及的主要稅務問題
4、股權出資或以股權參與定向增發(fā)涉及的稅務問題
5、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務問題
6、企業(yè)分立涉及的主要稅務問題
7、搭建合理的上市架構
8、選擇適宜的融資模式并關注其中的稅務安排
9、建立有效的稅務內控體系
10、進行稅務健康檢查
11、改善稅務部門管理中的不足之處
12、搭建合適自己企業(yè)的稅務內控體系
13、掌握可能影響上市進程的潛在稅務風險和稅務合規(guī)性問題?
（三）、IPO上市中的稅務處理與籌劃
1、IPO交易成本的維護及其稅務處理方式
2、IPO上市架構所涉及的稅務問題與影響
3、建立一支高效的稅務團隊
4、如何降低上市的稅務成本和風險?
（四）、IPO上市后的稅務處理與籌劃
（五）、運籌帷幄—資本市場稅收綜合籌劃與安排
四、IPO上市高級實操：法律篇
（一）、IPO審核重點關注的法律問題
1、境內上市涉及法律法規(guī)綜合體系
2、中國證監(jiān)會IPO法律審核的特點
3、IPO法律合規(guī)重點、盡職調查及基本方法
4、IPO法律盡職調查的必備內容
⑴本次發(fā)行上市的批準和授權
⑵發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
⑶本次發(fā)行及上市的實質條件
⑷發(fā)行人的設立、發(fā)行人的獨立性、發(fā)起人和股東
⑸發(fā)行人的股本及演變、發(fā)行人的業(yè)務
⑹關聯交易及同業(yè)競爭
⑺發(fā)行人的主要財產
5、中國證監(jiān)會IPO審核關注的重點法律問題
⑴證監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：規(guī)范性問題
⑵監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：信息披露問題
⑶監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：與財務會計資料相關的問題
（二）、IPO法律：主體與出資瑕疵
1、出資瑕疵的概念
2、出資瑕疵與抽逃出資、虛假出資的比較
3、出資問題的綜合規(guī)范問題
4、股份制設立改制問題、主體選擇及重組
5、資產權屬與獨立性
（三）、IPO法律：股權管理問題
（四）、IPO法律：同業(yè)競爭問題
（五）、IPO法律：關聯交易問題
（六）、IPO法律：其他法務準備
（七）、IPO法律問題案例分析
五、IPO上市高級實操：綜合篇
（一）、IPO發(fā)行各板塊具體條件、流程與關鍵節(jié)點；
（二）、A股首次公開發(fā)行上市實質性要求
（三）科創(chuàng)板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市要求及關注的企業(yè)類型實務（案例深度剖析）
1、科創(chuàng)板最新上市政策與策略，中小科技創(chuàng)新型如何準備
2、供給側結構性改革，創(chuàng)業(yè)板重點關注行業(yè)分析（一）：
3、資本新政，創(chuàng)業(yè)板重點關注行業(yè)分析（二）：
4、商業(yè)模式創(chuàng)新，創(chuàng)業(yè)板重點關注行業(yè)分析（三）：
5、科創(chuàng)板、中小板特點與重點關注行業(yè)案例分析（一）至（三）：
（四）、境內IPO上市、改制與文件制作詳細實操
（五）、IPO發(fā)行上市、審核流程、證監(jiān)會關注要點與注意事項
（六）、海外上市業(yè)務路徑、上市流程與IPO選擇
1、海外紅籌上市各資本市場的基本要求
2、中國企業(yè)外海上市的途徑
3、國內企業(yè)香港上市的流程與關注焦點
4、中國企業(yè)美國上市的主要方式與流程
5、新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡介
6、外海資本市場主要指標比較與優(yōu)勢分析
（七）、上市公司董事會秘書與財務總監(jiān)能力提升
1、董事會秘書工作概述
2、企業(yè)資本路徑規(guī)劃
3、董事會秘書資格與必備的財務技巧（綜合）
4、董事會秘書必備的法律知識（綜合）
5、上市公司財務總監(jiān)非財務技能：業(yè)務與資本突破（綜合）
6、新三板和IPO掛牌中財稅核心問題的匯總綜合解決策略
7、上市公司治理與股權激勵綜合案例分析
8、上市前私募股權融資實務
9、IPO與新三板上市綜合實務案例（提升分析）
10、上市后市值管理（提升分析）
11、上市公司并購重組提升企業(yè)價值（綜合案例分析）
12、投資者管理與媒體公關篇
13、信息披露和企業(yè)年報（問題案例分析）
14、上市公司財務總監(jiān)十大技能提升策略
15、企業(yè)上市項目準備與改制重組：財稅實務案例1-5分析
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