公司治理學(xué)

《公司治理學(xué)》課程大綱
第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生
1.教學(xué)基本要求
（1）了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征：
（2）明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索；
（3）把我公司治理學(xué)的研究對(duì)象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點(diǎn)和研究方法；
（4）理解國(guó)內(nèi)外公司治理研究的主題和國(guó)內(nèi)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生；
（2）公司治理研究的主題與內(nèi)涵；
（3）公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法。
3.案例討論題
美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響
第二章　公司治理：理論框架與基本問(wèn)題
1.教學(xué)基本要求
（1）了解公司科層和市場(chǎng)契約的關(guān)系；
（2）掌握公司治理的基本問(wèn)題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處
的地位；
（3）理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的
類型和主要內(nèi)容；
（4）熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則；
（5）明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）公司科層契約與公司治理體系；
（2）公司治理邊界及其原理；
　?。?）有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。
3.案例討論題
帕瑪拉特V．S．安然：歐美模式的失?。?br /> 第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體
1.教學(xué)基本要求
（1）能夠解釋股東權(quán)益的概念及其與債權(quán)人權(quán)益的差異；
（2）理解中小股東維護(hù)機(jī)制；
（3）區(qū)分普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)力內(nèi)容；
（4）明確股東大會(huì)的職能；
（5）掌握股東利益至上理論和利益相關(guān)這理論及二者的不足。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）股東權(quán)益及其特征；
（2）股東大會(huì)及中小股東權(quán)益保護(hù)；
（3）公司治理主體的選擇。
3.案例討論題
只有董事長(zhǎng)一人參加的股東大會(huì)
第四章 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)：?jiǎn)螌又七€是雙層制
1.教學(xué)基本要求
（1）掌握董事會(huì)制度的起源；
（2）了解董事會(huì)的性質(zhì)、董事的權(quán)利與義務(wù)以及議事的規(guī)則；
（3）把握董事會(huì)的單層制與雙層制及其各自的成因與發(fā)展趨勢(shì)；
（4）明確監(jiān)事會(huì)的設(shè)置差異以及我國(guó)公司治理制度中監(jiān)事會(huì)的功能定位。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）董事會(huì)的設(shè)置與運(yùn)作；
（2）監(jiān)事會(huì)的設(shè)置與運(yùn)作。
3.案例討論題
花旗銀行與德意志銀行的內(nèi)部治理機(jī)制比較
第五章 獨(dú)立董事：實(shí)質(zhì)重于形式
1.教學(xué)基本要求
（1）了解國(guó)內(nèi)外公司獨(dú)立董事制度的基本發(fā)展歷程；
（2）區(qū)分一般獨(dú)立性和特殊獨(dú)立性、名義獨(dú)立性和事實(shí)獨(dú)立性兩組概念的不同涵義
；
（3）了解不同治理模式下獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”差異。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展
（2）獨(dú)立董事的獨(dú)立性
（3）獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì)
3.案例討論題
“伊利風(fēng)波”與尷尬的獨(dú)立董事
第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束
1.教學(xué)基本要求
（1）了解高層管理者的激勵(lì)與約束機(jī)制理論依據(jù)、概念及主要內(nèi)容；
（2）掌握激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制之間的關(guān)系；
（3）把我國(guó)內(nèi)高層管理者激勵(lì)與約束機(jī)制的現(xiàn)狀和對(duì)策；
（4）嘗試建構(gòu)高層管理者激勵(lì)約束長(zhǎng)效機(jī)制設(shè)計(jì)的框架。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）高層管理者的激勵(lì)機(jī)制；
（2）高層管理者的約束機(jī)制；
（3）高層管理者激勵(lì)與約束的長(zhǎng)效機(jī)制。
3.案例討論題
“新59歲現(xiàn)象”：國(guó)有企業(yè)老總改制情結(jié)與新心病
第七章 證券市場(chǎng)與控制全配置：走向成熟
1.教學(xué)基本要求
（1）了解證券市場(chǎng)與公司治理的關(guān)系、證券市場(chǎng)與控制配置的聯(lián)系；
（2）明確公司并購(gòu)與公司剝離、證券市場(chǎng)監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的基本涵義與主要
內(nèi)容；
（3）把握我國(guó)證券市場(chǎng)外部治理的特點(diǎn)及發(fā)展方向；
（4）掌握證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機(jī)制。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）股票價(jià)格、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置；
（2）公司并購(gòu)與公司剝離；
（3）證券市場(chǎng)監(jiān)管與信息披露。
3.案例討論題
股權(quán)分置改革：三一重工VS清華同方
第八章 銀行治理：從治理者到被治理者
1.教學(xué)基本要求
（1）了解商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特作用及其全球范圍內(nèi)的差異性特征；
（2）理解和把握商業(yè)銀行公司治理的一般模式和現(xiàn)實(shí)特點(diǎn)；
（3）能結(jié)合實(shí)際從宏觀和微觀兩個(gè)層面分析商業(yè)銀行公司治理問(wèn)題。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）商業(yè)銀行與公司治理；
（2）商業(yè)銀行治理的一般性分析；
（3）我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行治理及其改進(jìn)景。
3.案例討論題
德意志銀行：適應(yīng)銀行戰(zhàn)略的治理調(diào)整


第九章 機(jī)構(gòu)投資者治理：從幕后到臺(tái)前
1.教學(xué)基本要求
（1）掌握機(jī)構(gòu)投資者的含義、種類和特點(diǎn)；
（2）了解機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的發(fā)展歷程及其機(jī)理；
（3）明確國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者狀況及促使我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）機(jī)構(gòu)投資者的種類和特點(diǎn)；
（2）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)理分析；
（3）我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者：不再沉默類。
3.案例討論題
美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者“炮打司令部”

第十章　集團(tuán)治理：揭開(kāi)法人的面紗
1.教學(xué)基本要求
（1）把握集團(tuán)治理的本質(zhì)、特點(diǎn)及主要內(nèi)容；
（2）掌握母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；
（3）理解關(guān)聯(lián)公司間如何通過(guò)有效合作降低交易成本；
（4）熟悉母公司采取濫用交易行為侵害其他利益相關(guān)者利益的動(dòng)機(jī)與手段；
（5）理解對(duì)子公司利益相關(guān)者保護(hù)的效率分析及相關(guān)分析。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）集團(tuán)治理概述；
（2）母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移；
（3）保護(hù)子公司利益相關(guān)者的原則。
3.案例討論題
集團(tuán)母公司掏上市子公司：“猴王”變空殼

第十一章 跨國(guó)公司治理：文化對(duì)接的瓶頸
1.教學(xué)基本要求
（1）了解跨國(guó)公司治理體系的特點(diǎn)；
（2）對(duì)跨國(guó)公司母子公司的治理機(jī)制有深入了解；
（3）掌握跨國(guó)公司的治理機(jī)制及其特點(diǎn)；
（4）明確跨國(guó)公司外部治理對(duì)跨國(guó)公司行為的影響，以及跨國(guó)公司的應(yīng)對(duì)策略。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）跨國(guó)公司治理的內(nèi)涵和特征；
（2）跨國(guó)公司的內(nèi)部治理；
（3）跨國(guó)公司的外部治理；
（4）中國(guó)企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)中的公司治理。
3.案例討論題
雀巢嬰兒奶粉事件
第十二章 網(wǎng)絡(luò)治理：公司臺(tái)理的延伸
1.教學(xué)基本要求
（1）了解網(wǎng)絡(luò)組織產(chǎn)生的背景、網(wǎng)絡(luò)治理與公司治理的關(guān)系；
（2）理解網(wǎng)絡(luò)治理的基本特征與層級(jí)組織治理及市場(chǎng)交易的區(qū)別；
（3）張網(wǎng)絡(luò)治理的機(jī)制體系；
（4）理解網(wǎng)絡(luò)治理的邏輯平臺(tái)與治理機(jī)制發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）從傳統(tǒng)治理到網(wǎng)絡(luò)治理；
（2）共同治理：網(wǎng)絡(luò)治哩的特征；
（3）治理機(jī)制：網(wǎng)絡(luò)治哩的核心。
3.案例討論題
某些網(wǎng)絡(luò)組織治理現(xiàn)狀的分析
第十三章 治理模式：是否趨同
1.教學(xué)基本要求
（1）了解全球三種主流公司治理模式的產(chǎn)生過(guò)程、缺點(diǎn)和缺陷；
（2）學(xué)會(huì)如何對(duì)這三種主流模式進(jìn)行對(duì)比分析；
（3）掌握公司治理模式趨同的基本方向和主要表現(xiàn)；
（4）理解公司治理趨同的內(nèi)在原因。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式；
（2）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式；
（3）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式；
（4）公司治理模式的趨同化。
3.案例討論題
日本索尼的公司治理改革
第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理：路在何方
1.教學(xué)基本要求
（1）了解轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)條件下“內(nèi)部人控制”的內(nèi)涵與成因；
（2）熟悉“內(nèi)部人控制”在各轉(zhuǎn)軌國(guó)家的不同表現(xiàn)；
（3）理解緩和“內(nèi)部人控制”問(wèn)題的典型做法及其理論依據(jù)；
（4）掌握構(gòu)建適合轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)之公司治理模式的基本原則。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）“內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的治理癥結(jié)；
（2）中國(guó)案例：“內(nèi)部人控制”還是“行政控制”；
（3）路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)條件下成功治理模式的探討。
3.案例討論題
海爾：真誠(chéng)何以到永遠(yuǎn)
第十五章 公司治理原則與評(píng)價(jià)：沒(méi)有規(guī)矩何能方圓
1.教學(xué)基本要求
（1）了解中國(guó)上市公司治理原則的制定背景及層級(jí)體系；
（2）熟悉中國(guó)上市公司治理原則的主要內(nèi)容；
（3）把握中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系的內(nèi)容；
（4）掌握中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)模型。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）公司治理原則：治理實(shí)務(wù)的指引；
（2）公司治理評(píng)價(jià)：治理實(shí)踐的呼喚；
（3）中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)原則與方法。
3.案例討論題
2017年中國(guó)某能源類上市公司治理狀況的評(píng)價(jià)

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