董事會與公司治理

國有企業(yè)及上市公司《董事會與公司治理》課程大綱
目標人群：國企決策層、上市公司股東、董事會成員
課程時長：6-12小時
授課老師：
葉峰教授，美國西北大學管理學博士，北大及人大經濟學與MBA碩士。擁有上市及國有企業(yè)獨立董事與戰(zhàn)略顧問一線經驗。2008年至今，擔任長江商學院、上海交大、清華大學、西南財經大學、電子科大、瑞士EU商學院、英國格林多大學等院校DBA/EMBA/EDP課程教授。
北京交通大學中國企業(yè)競爭力研究中心副主任
西南財經大學中國資本研究院副院長
曾擔任華信資本總經理、樂視體育戰(zhàn)略顧問、國泰集團獨立董事、艾德摩生物董事
《董事會與公司治理》課程大綱內容如下：
正確理解董事會在現(xiàn)代企業(yè)中的核心位置
股東的有限責任與董事的管理權限
為什么需要一個董事會
法律實施中的董事和董事會概念
股東、公司章程與董事會權利
堅守管家本分是董事會的義務
忠實履職的核心內容
不能與公司競爭
不能利用公司機會
可以存在的競爭和可以利用的機會
三、夾層中迷失的中國公司董事會
1、法律基礎與認知的貧弱
2、迷失在股東和經理之間的董事會
3、控制權在政府、大股東和經理之間搖擺
讓董事會獨立，讓董事會放飛
四、組建董事會與關注董事會管理
偉大的董事會意味著偉大的公司
董事會的運作越來越受到外部市場及資本市場的關注
董事會對股東及利益相關者負責
董事會鏈接公司治理與公司戰(zhàn)略的橋梁
五、董事會建設時的規(guī)模與結構設計
1、每個國家的董事會，形式上差異，功能上趨同。
2、董事會的規(guī)模：重要的事質量而不是數(shù)量。
3、花旗集團的董事會基本治理規(guī)則和構成
4、董事會秘書
六、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事與獨立董事是一個整體
1、獨立董事的價值
2、外部董事與獨立董事的區(qū)別
3、中國公司獨立董事制度的建立
七、如何通過新董事的選聘改進董事會
1、董事提名程序與選聘標準
2、董事提名的五步法
3、選聘董事的指導原則
4、誰來選聘獨立董事的標準和程序
5、中國公司董事會構成和選聘中的一些特殊問題
6、董事的任職資格、期限與資格、分類和解聘
八、中國大型上市公司董事會的規(guī)模和構成
1、中國百強上市的董事會規(guī)模
2、中國百強上市公司的董事會結構
3、中國百強上市公司董事的運作情況
九、為什么需要構建一個戰(zhàn)略性董事會
1、企業(yè)領航人：董事會的量大職責與四項任務
2、提高董事會的戰(zhàn)略決策能力
3、董事會戰(zhàn)略性職責缺位的先天原因
十、如何構建一個戰(zhàn)略性董事會
1、獨立性公司需要一個戰(zhàn)略性董事會
2、必須構建職業(yè)化專業(yè)化的戰(zhàn)略性董事會
3、構建戰(zhàn)略性董事會的三大步驟
4、一家國企董事會的教訓
十一、董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮需要把握好關鍵環(huán)節(jié)
清晰的職責劃分和有效的互動關系
設定正確的戰(zhàn)略制定流程
加強董事會對并購活動的管理
把戰(zhàn)略落實到人，繼任計劃和管理人員的發(fā)展
十二、戰(zhàn)略性董事會需要總經理的角色轉變
董事會：敢把皇帝拉下馬？
戰(zhàn)略性董事會需要總經理更有包容性
要對總經理進行有效評價和考核
十三、審計委員會的構建與運作
審計委員會的構建
審計委員會的會議與運作
財務報告是董事會的重要職責
正確使用外部審計師
對公司及會計事務所的關系監(jiān)控
十四、合規(guī)性、內部控制與風險管理
公司運作合規(guī)性的監(jiān)督職責
企業(yè)風險管理職責架構
董事會風險管理的三個步驟
跨國公司的董事的風險管理意識
十五、中國大型上市企業(yè)的監(jiān)事會與內控制度
中國公司的監(jiān)事會制度
中國百強上市企業(yè)監(jiān)事會的構成與運作
內控制度隨監(jiān)管要求設計，缺少主動和自覺性。
十六、薪酬委員會的設計與實踐
薪酬委員會的構建與運作
對股東負責，直接與股東溝通
建立起有效的薪酬和激勵體系
董事薪酬及對離任董事及解聘董事的薪酬處理辦法
不同國家董事薪酬的案例分析
十七、董事會的會議種類及開會方式
董事會的首次會議
董事會的定期會議與臨時會議
董事會的特別會議
董事會的會議方式
十八、董事會會議的法定人數(shù)、頻率、時間和地點
董事會有效的法定人數(shù)
董事會有效決議所需要的贊同票比例
董事會的會議頻率和地點、時間
十九、董事會的信息與溝通
非董事參加董事會議與董事會與高級經理之間的聯(lián)系
董事會與外部團隊的互動關系建立
董事會要加強和機構投資者之間關系的管理、
董事會要和公司監(jiān)管者建立關系
董事會和公司治理信息披露
二十、改進中國大型上市公司治理的建議
中國公司治理的流行病分析
中國上市獨立董事制度的錯位要改進
短期利益是扭曲中國資本市場的起因，停止國有股減持、股權分置改格。
加強董事和監(jiān)事的責任，提高勤勉程度。
善待利益相關者，保護中小股東、推進股東分散。
發(fā)揮交易所作用，引導公司自主改進。
完善信息披露，發(fā)揮資本市場作用

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