《跨境并購盡職調(diào)查與競爭情報》

    一、課程背景

近年來，收購與兼并已成為中國企業(yè)整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游，實現(xiàn)海內(nèi)外迅速擴張重要手段。但是，多數(shù)中國企業(yè)在并購實操中并不順利，甚至可以說是屢屢受挫。

從盡職調(diào)查與競爭情報的角度，國內(nèi)企業(yè)并購方對整個并購活動缺乏有效的調(diào)研與分析，并購目標的選擇草率粗疏，盡職調(diào)查手段拘泥于簡單財務(wù)估值與傳統(tǒng)法律風(fēng)險評估，商業(yè)盡職調(diào)查不深入、不充分，對各類利益關(guān)聯(lián)方的可能干擾缺乏有效地監(jiān)測、應(yīng)對手段，是導(dǎo)致中國企業(yè)并購活動屢屢失利的最直接原因之一。

本課程在全面介紹常規(guī)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，在國內(nèi)創(chuàng)新性地提出基于競爭情報的360度深度盡職調(diào)查框架，并針對并購目標的遴選、并購目標的深度研究、并購談判的策略支持、并購利益關(guān)聯(lián)方意圖與行為的監(jiān)測給出一整套具有實戰(zhàn)性的調(diào)研分析方法體系，對于各種博弈條件下的并購活動，尤其是中國企業(yè)的海外并購具有極為重要的指導(dǎo)意義與實操價值。


二、課程特色（課程收獲）

1、本課程系統(tǒng)地探討了以商業(yè)盡職調(diào)查為核心的并購盡職調(diào)查方法體系，幫助學(xué)員全面地了解盡職調(diào)查這一通行風(fēng)險管理工具在并購活動中的運用與操作要領(lǐng)。

2、針對博弈條件下并購活動中最常見的并購雙方信息不對稱，并購方往往不愿過早暴露并購意圖等特點，本課程在國內(nèi)最早提出了“基于產(chǎn)業(yè)鏈框架的360度盡職調(diào)查方法體系”，幫助并購方建立一套既靈活，具有深度，且不受被并購方信息披露許可限制的風(fēng)險評估體系。

3、針對并購談判博弈，本課程基于競爭情報的調(diào)研與分析框架，結(jié)合關(guān)鍵決策人士行為科學(xué)分析模式，給出了一套分析、預(yù)測并購對象談判意圖、并對并購談判全流程給予競爭情報策略支持的方法體系。

4、針對高度博弈環(huán)境下，特別是在中國企業(yè)的海外并購活動中，被并購企業(yè)利益關(guān)聯(lián)方（如競爭對手、環(huán)保、勞工團體、敵意媒體等）的抵制是造成并購失敗的重要因素，本課程基于競爭情報與風(fēng)險管理框架，針對利益關(guān)聯(lián)方意圖與行為的監(jiān)測提出了一套具有實戰(zhàn)性的監(jiān)測方法體系。

5、本課程區(qū)別于國內(nèi)多數(shù)學(xué)院派的同類課程，在知識要領(lǐng)講授基礎(chǔ)上，其核心模塊更多通過案例分析、分組模擬互動的方式進行，結(jié)合對真實調(diào)研案例的實戰(zhàn)點評，使受訓(xùn)學(xué)員有更強的實戰(zhàn)現(xiàn)場感。


三、課程提綱

第一天——盡職調(diào)查實戰(zhàn)篇

（一）并購是全球化時代企業(yè)運營的大勢所趨
1、并購的作用與價值
2、并購的類型
3、成功并購的要素

（二）機遇把握與風(fēng)險管理的雙重缺失——國內(nèi)并購管理存在的主要問題
1、并購風(fēng)險的無處不在
2、并購價值的挖掘
3、在博奕環(huán)境下重新定義并購的戰(zhàn)略與策略

（三）盡職調(diào)查是國際通行的風(fēng)險管理工具
1、什么是盡職調(diào)查？
2、盡職調(diào)查的范圍與項目
3、盡職調(diào)查的時機
4、盡職調(diào)查的類型
5、國內(nèi)常規(guī)盡職調(diào)查的局限

（四）幾種常見盡職調(diào)查概述
1、營運盡職調(diào)查
2、法律盡職調(diào)查
3、財務(wù)（稅務(wù)）盡職調(diào)查
4、HR盡職調(diào)查
5、知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查
6、環(huán)境盡職調(diào)查

（五）如何實施營運盡職調(diào)查
1、營運盡職調(diào)查的核心內(nèi)容
2、營運盡職調(diào)查的五步法
3、營運盡職調(diào)查中信息收集渠道與方法：
（1）通過互聯(lián)網(wǎng)及媒體公開信息收集目標公司/行業(yè)信息
（2）通過各種數(shù)據(jù)庫、檔案文獻收集目標公司與行業(yè)信息
（3）向目標公司索取有關(guān)資料
（4）通過相關(guān)政府部門收集獲取信息
（5）與其他中介機構(gòu)及時有效溝通
（6）通過目標企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人調(diào)查獲取信息
（7）對目標公司管理層、員工進行訪問
（8）實地觀察
（9）委托第三方專業(yè)調(diào)研機構(gòu)進行調(diào)查

（六）第三方盡職調(diào)查——掌握并購主動權(quán)的利器
1、公開盡職調(diào)查的局限
2、第三方盡職調(diào)查的作用與價值
3、第三方盡職調(diào)查何以可能
（1）基于實態(tài)調(diào)研與產(chǎn)業(yè)鏈研究的360度盡職調(diào)查
（2）360度盡職調(diào)查的基本框架
（3）針對不同產(chǎn)業(yè)的調(diào)研模型
（4）針對企業(yè)不同模塊的分析模型
（5）基于競爭情報的360度盡職調(diào)查方法

實戰(zhàn)案例分析——通過360度盡職調(diào)查挖掘、監(jiān)測并購方實態(tài)運營狀況與潛在風(fēng)險因素的真實案例

（七）如何使用盡職調(diào)查的成果
1、確定收購價格
2、提出改善條件、調(diào)整收購價格
3、終止交易

（八）被并購方并非總是被動——反向盡職調(diào)查的運用


第二天  進階篇——競爭情報在跨境并購中的運用

（一）在博奕環(huán)境下重新定義并購的戰(zhàn)略與策略
（二）通過競爭情報尋訪篩選并購目標
（三）360度深度盡職調(diào)查在博弈條件下并購活動中的運用
（四）并購談判中的競爭情報支持
1、贏得并購談判主動權(quán)的核心要素的競爭情報框架
2、并購企業(yè)實態(tài)運營狀況與風(fēng)險因素
3、針對并購對手談判組的競爭情報分析
4、并購談判的策略組合
5、分組討論——并購談判實戰(zhàn)策略運用

（五）對利益關(guān)聯(lián)方可能干擾的監(jiān)測與分析
1、對競爭對手
2、對環(huán)保勞工團體
3、對客戶與合作伙伴
4、對可能的政府官員更迭與政策變化
5、對當?shù)孛襟w或其它意見領(lǐng)袖

（六）把握機遇與控制風(fēng)險——基于競爭情報的綜合風(fēng)險控制
1、跨境并購面臨的風(fēng)險越來越多
2、企業(yè)自身的傳統(tǒng)風(fēng)險管理框架很難應(yīng)對此類風(fēng)險
3、企業(yè)綜合風(fēng)險控制服務(wù)呼之欲出
（1）企業(yè)綜合風(fēng)險控制服務(wù)的內(nèi)容模塊
（2）探尋企業(yè)并購風(fēng)險調(diào)研的最佳模式

案例分析：一家非典型性中國企業(yè)所遭遇的典型風(fēng)險及其應(yīng)對之道

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