有了這個剛性的治理以后，我們就來看第二點，相對有調(diào)整空間的，半剛性的控制體系。那么很多企業(yè)都知道，有了治理以后，只能保證保值增值，所謂的剩余控制權(quán)和剩余分紅權(quán)并不可能純粹通過治理來完成。
換言之，如果你只是一個普通的出資人的話，你充其量獲得社會平均回報，而且由于現(xiàn)在內(nèi)部人控制，以及股東操縱的這個事件越來越多，即使你不操縱該公司，也有人會操縱該公司，所以你獲得平均回報的可能性都會降低，換言之，你出了資，你的平均回報都獲得不了，所以在這種歷史格局之下，你如果還做一個普通股東，就非?？杀?。所以很多公司在做了一個普通股東，普通出資人之后，謀求更進一步做一個積極股東，進取型董事會，我不是做一個普通股東，我要做一個活躍的股東，要對公司治理體系的設(shè)計發(fā)揮積極影響，甚至更進一步做一個進取型的董事會，所以就出現(xiàn)了控制。
所以進取型董事會，就是我們成立子公司的時候，子公司董事會，我們讓他是高度活躍的，高度進取的，那么這個董事會的活躍和進取來自哪里，事實上來自我們出資人對他的操縱，我們以子公司董事會為屏風(fēng)和手套，把我出資人的意圖、制度輸入進去，貫徹到里面去，其實子公司董事會差不多就是我們大股東意圖的直接操縱，所以我們把這種子公司董事會的打造和運作它叫進取型董事會。
那怎么個進取法呢？從原理上來講，如果董事會太進取，子公司經(jīng)理層就說了，那你們請我們干什么，你們就用你們的董事會運作該公司不就得了嗎？
其實這是個非常大的誤判，董事會和經(jīng)理層，這二者既互相依賴，又互相制衡，惟有他們之間互相依賴，互相制衡，公司才會獲得最大收益。我們來看看，董事會追求的是長期回報，跨任期的回報，要兩三個、三四個任期之間的持續(xù)回報，而經(jīng)理層關(guān)注的是這一面的利益最大化，或者我這個經(jīng)理層任期內(nèi)的價值最大化，所以經(jīng)理層一定會涸澤而漁，而董事會一定會要求往前看，這兩種觀點事實上是沖突的，因為太往前看有可能失去今天，但是太看今天，也許會失去明天，但是治理體系，就恰恰利用董事會和經(jīng)理班子之間這種利益結(jié)構(gòu)的沖突，通過他們二者之間良性的博弈，充分地博弈，使得他們的決策相對最優(yōu)，從而使得我出資人利益最大化。所以我們是股東董事會和經(jīng)理班子進行一定的犬牙交錯，進行一定的越權(quán)越位，這種一定的越權(quán)越位，本身能夠?qū)е聝r值最大化。
    過去我們認為，董事會和經(jīng)理班子的權(quán)限就像油和水一樣，應(yīng)該是權(quán)限界面清晰、澄清，有一條清晰的分水嶺，但這種認識事實上是錯誤的，至少是不利于價值最大化的。我們發(fā)現(xiàn)，當(dāng)董事會不僅要告訴經(jīng)理班子，這個項目要開發(fā)，這個礦產(chǎn)要開發(fā)，而且讓他不要開發(fā)得太厲害，因為兩三年以后，國際價格會上漲，到時候資源更值錢的時候，也許經(jīng)理班子很不高興，甚至?xí)磳?，但是他們也知道，董事會這個總體看法是對的，但是這很可能無利于他當(dāng)季的利益最大化，以及這個任期的利益最大化，他甚至完不成任務(wù)，所以他就會，要么要求董事會向我屈服，要么只能創(chuàng)新，比如說提高附加價值，雖然你給定開采的資源有限，但是我仍然能夠完成你的效益。所以這種抗爭本身能夠帶來價值最大化，這是我們之所以設(shè)立這樣一個制衡結(jié)構(gòu)的一個重要的道理，所以不能說有人做決策，你會做決策，那你就去執(zhí)行，決策是一種專門技術(shù)，所以董事會形成一個決策班子，決策體制來決策，他是對的，但是決策和執(zhí)行，本身不是一碼事，決策更考驗?zāi)愕某橄笏伎迹简災(zāi)愕脑瓌t性思考，這樣一個能力，邏輯能力，而執(zhí)行更考驗?zāi)愕膶嵅伲简災(zāi)愕纳鐣芰?，克服困難的能力，事實上這是兩個維度的，兩個方向，應(yīng)該不能把他們混為一談。
有了這樣一個基礎(chǔ)了以后，我們知道董事會和經(jīng)理層之間的這種充分博弈，會導(dǎo)致最優(yōu)決策以后，我們就知道，我們設(shè)計經(jīng)理層真的是有價值。而董事會與經(jīng)理班子在權(quán)利和運作上的犬牙交錯，就意味著不僅董事會要把正常社會以為的經(jīng)理班子的必須負責(zé)的很多制度要拿過去，由董事會來設(shè)計，而且還對經(jīng)理班子運作過程的一些事項進行善意的、良性的干預(yù)，那么我們把這種狀態(tài)叫控制。

 

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