投資，顧名思義，首先要有資可投。錢不是天上掉下來的，作為一種專家型理財行為，PE也是靠品牌和信譽來獲得投資人的青睞?；蛟S在眾多投融資峰會上，你看到PE經理端然穩(wěn)坐，指點江山，儼然是“甲方”。當PE找錢的時候，他們也要經歷融資的艱辛與甘苦，也要看投資人的眼色，做“乙方”。這恰恰應驗了一句俗話：要想人前顯貴，先得背后受罪。品牌和信譽不可能象“腦白金”那樣可以靠廣告吹起來，是經年累月才能樹立起來，而且無捷徑可走，這里筆者不再贅述。本章重點就如何寫好《基金募集說明書》與讀者做一些交流和探討。

一、《基金募集說明書》框架

《商業(yè)計劃書》實際上是在給投資人、也是給自己講一個故事，故事的三個關鍵議題是：第一，這有一個賺錢的機會；第二，這個機會是我們的而不是別人的；第三，我們最終能夠賺多少錢。最終結論是你把錢投到這個項目上肯定賺錢！PE融資也概莫能外，直觀一點說，《基金募集說明書》就是PE版的《商業(yè)計劃書》。

表6.1 《基金募集說明書》框架 

章節(jié) 內容   

基金背景 l 宏觀經濟發(fā)展趨勢

l 重點關注領域投資機遇   

基金要點 l 概覽（名稱、性質、規(guī)模、存續(xù)期等）

l 設立與出資

l 運行與分配

l LP與GP總體結構   

投資戰(zhàn)略 l 盈利模式

l 重點投資行業(yè)（高科技、現(xiàn)代服務業(yè)、先進制造業(yè)等）

l 投資階段分布（成長期、成熟期、并購等）

l 核心成功要素

l 儲備投資項目   

基金管理 l PE公司簡介

l 歷史經營業(yè)績

l 經典成功案例

l 合伙人團隊（學歷、經歷與資歷等）

l 專家顧問團隊（行業(yè)專家、管理專家、經濟專家等）

l 戰(zhàn)略合作伙伴（以投資銀行領域為主）   

收益分配 l 管理費用

l 基準回報

l GP業(yè)績分成

l LP增值分配   

聯(lián)系方式 l 聯(lián)系人、地址、電話、電郵、網址等 

二、基金運行與分配

做實業(yè)，通常是希望打造百年老店、萬古長青。做PE則是約定一個存續(xù)期，到時間清算結賬。成熟資本市場，通常存續(xù)期為十年，國人沒有這樣好的耐性，或者客觀上也沒有人能夠看得清十年之后的事情，于是存續(xù)期通常只有5-7年。通?；饘⒃?-3年內完成全部投資，五年內完成全部或大部分投資回收。三年以后收回的投資直接按項目分配，運行滿七年或全部投資提前收回則立即清算?；鹪谕顿Y行業(yè)分布上，要注意高科技、現(xiàn)代服務業(yè)與先進制造業(yè)的合理平衡。當然也有專注于某一領域的基金。在投資階段上，通常以成長型企業(yè)為主，兼顧成熟企業(yè)與并購機會。

基金設投資決策委員會，通常有LP和GP共同組成，GP人數(shù)多于LP，有時也會聘請1-2位外部獨立專家進入投資決策委員會。基金成立后，通常按照實際出資額的2%向GP支付管理年費，GP承擔運營基金的所有日常費用和開支。LP的最低投資回報率通常設定為6%。達到這一門檻后，GP提升投資凈收益的20%，其余80%按照各合伙人的實際出資額比例進行分配。

    有限合伙制與傳統(tǒng)的公司制存在很大區(qū)別。首先，公司制的基礎是同股同權，而基金行業(yè)的基礎是同股不同權，管理人雖然可能只放入1-2%的股本，但是對基金產生的利潤卻要享受15-25%的分成。有實力的GP甚至會認購基金總額的15-20％。其次，公司制的出發(fā)點是要保護主要股東在重大事項上的決定權，而基金管理行業(yè)的出發(fā)點卻是要盡可能避免有限合伙人的過度干預。第三，公司制要假設公司可以永續(xù)運營，但是每一個基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三個方面都比公司制更為靈活，也更適合基金行業(yè)的具體需要。在解決了雙重征稅問題之后，未來中國的私募股權基金還是應該以有限合伙制為主流模式。當然，具體的相關法律法規(guī)和操作細則還需要不斷完善，但這不應該影響PE行業(yè)發(fā)展的主旋律。

三、基金管理團隊

行內人都知道，PE的買賣基本上都是靠“人”撐著。沒有誰會樂呵呵的把錢放到別人的賬戶上，除非他認為這個人比自己更有賺錢的能力，而且是可以信賴的?？渴裁慈⌒庞谕顿Y人？答案只有一個－基金管理人。

衡量基金管理人（普通合伙人）的能力首先是看過去取得的經營業(yè)績：累計投資項目的個數(shù)、額度，涉及哪些行業(yè)領域，退出項目個數(shù)與額度，復合年度投資回報率。代表性項目的介紹應包括項目概況（規(guī)模、利潤等）和基金公司在其中發(fā)揮的作用等。另外，基金管理團隊成員相應的學歷、從業(yè)經歷、工作業(yè)績和社會榮譽等也是必須向意向投資人說明的事項。

投資人不會把錢交給一個看似有能力的“陌生人”。任何一個行當都有一個圈子，大家“一回生、兩回熟”，日子久了，互相之間有了直接和間接的了解，也就有了人脈和根基。信用是非常寶貴的一種財富，透支一次，在圈子里就難以再有機會。

3.外部資源

PE投資是一個以資金為紐帶幫助企業(yè)進行資源整合的過程，“無招勝有招”，無形資源重于有形資產。倘若在PE的戰(zhàn)略合作伙伴中有凱雷、高盛等頂尖PE機構或者摩根、中金等大投行，自然會堅定投資人的信心。這些機構的金子招牌就是PE盈利的有力保障。

4.儲備項目

未來會發(fā)生什么是不可知的，要說服投資人，就要把故事說的更動聽?；鹗峭ㄟ^投資企業(yè)實現(xiàn)股權增值進而套現(xiàn)獲利。所以，《基金募集說明書》中應該列示3-5個目標項目（哪怕是畫餅充饑），顯示出企業(yè)的巨大成長潛力，讓投資人看到未來的美好前景。當然，也要同時注意信息的保密。

四、錢也會變成“燙手的山芋”

融資完成后，錢也會變成“燙手的山芋”。PE圈子里，有GP因為手中沒有錢煩惱，也有GP因為錢投不出去而煩惱，圍城之中，苦樂自知。投資人林林總總，從本質上，PE屬于有錢人的“游戲”。如果投資人交給PE的錢屬于“身家性命”，他一棵樹吊在PE上，“等雞下蛋”，GP的壓力將非常之大，項目運作往往也會畸形。筆者就見到一些有錢但找不到好項目的PE。有的海歸PE募集資金在OCTBB買好了殼公司，開始“待字閨中”，但在境內兜了兩三年也沒有找到合適的目標企業(yè)，抑或找到了，在價格、控股權等方面談不攏，GP急得如同熱鍋上的螞蟻?，F(xiàn)實生活中，不是什么人都能夠朋友，即使大家都有良好的操守。同樣的道理，不是什么人的錢都適合募來做PE。對此，GP要有理性的分析和判斷。

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