公司治理（2天）

公司治理（非上市）
黃海（2天）

課程提綱
作為一家公司的老板或高層，您知道什么是公司治理嗎？怎么樣才能治理好一家公司
嗎？自己的公司治理結(jié)構(gòu)合理嗎？自己公司在治理方面存在什么樣的問(wèn)題？公司治理都
包含哪些內(nèi)容？又符合防范公司治理層面的風(fēng)險(xiǎn)？通過(guò)本課程的學(xué)習(xí)，將讓您茅塞頓開
，并重新審視自己公司的治理現(xiàn)況，直至找到完善治理的方法。

課程背景
現(xiàn)在，越來(lái)越多的企業(yè)老板計(jì)劃到主板上市或新三板掛牌，大家可能都知道在上市審
核中一個(gè)重要的環(huán)節(jié)，就是審核貴公司的治理結(jié)構(gòu)是否完善？那么，作為上市公司或準(zhǔn)
上市公司的您，貴公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的實(shí)質(zhì)呢？其實(shí)，公司
治理的實(shí)質(zhì)很簡(jiǎn)單，就是對(duì)公司的各個(gè)參與者的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)三者關(guān)系的確認(rèn)與權(quán)
衡，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于
股東大會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過(guò)權(quán)力的制衡，是三大機(jī)關(guān)各司其職，又相
互制約，保證公司順利運(yùn)行。為了讓更多已上市或即將上市的公司了解公司治理的實(shí)質(zhì)
，從而學(xué)會(huì)搭建合理的治理架構(gòu)，特設(shè)此課程。

課程收益
←
全面了解董事、專職外部董事、職工董事、董事會(huì)秘書、監(jiān)事及其他高管人員的任職
資格和選聘程序
← 全面了解董事、專職外部董事、職工董事的義務(wù)
← 全面了解專職外部董事、職工董事、董事會(huì)秘書的職責(zé)，監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)
← 全面了解股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成、職責(zé)、議事規(guī)則
← 全面了解控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與公司的關(guān)系處理
← 全面了解董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績(jī)效評(píng)價(jià)與約束機(jī)制
← 全面了解公司與利益相關(guān)者的關(guān)系處理
← 全面了解公司治理的風(fēng)險(xiǎn)防范方法
← 全面了解分公司模擬法人治理結(jié)構(gòu)和模擬法人運(yùn)作
← 通過(guò)案例分析和問(wèn)題研討加深學(xué)員對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的理解
← 全面了解公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

課程對(duì)象：公司股東、董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
、企業(yè)中高層等

課程亮點(diǎn)：本課程由在上市公司、大型集團(tuán)化公司中任職的CFO,憑借20多年來(lái)積累的專
業(yè)經(jīng)驗(yàn)來(lái)告訴大家，我們企業(yè)到底該如何搭建公司的治理模式，如何才能使各方參與者
形成制衡？將手把手指導(dǎo)您，搭建貴司的治理架構(gòu)

課程大綱
第一單元 公司治理概述
1．什么是公司治理？
2．公司治理的起源
3．公司治理的三個(gè)發(fā)展歷程
4．公司治理的三種典型模式（從西方到東方）
5．公司治理的原則
6．公司治理的目標(biāo)
7．公司治理的主要管理內(nèi)容
【案例1】國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)

第二單元 股東會(huì)議事示范規(guī)則
1．制定的法律依據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》
《公司股東大會(huì)規(guī)則》
《公司章程》
2．股東會(huì)行使的職責(zé)
3．股東會(huì)的召開
4．有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的機(jī)構(gòu)
5．股東會(huì)的主持
6．股東會(huì)決議
7．股東會(huì)的法律意見(jiàn)
8．監(jiān)管措施
9．附則

第三單元 董事會(huì)議事示范規(guī)則
1．制定的法律依據(jù)
2．明確董事會(huì)行使的職責(zé)
3．董事會(huì)辦公室（董事會(huì)下屬機(jī)構(gòu)）
董事會(huì)決議
定期會(huì)議的提案
臨時(shí)會(huì)議
臨時(shí)會(huì)議的提議程序
會(huì)議的召集與主持
會(huì)議通知內(nèi)容
會(huì)議的召開
親自出席和委托出席
關(guān)于委托出席的限制
會(huì)議審議程序
發(fā)表意見(jiàn)及會(huì)議表決
決議的形成
回避表決及暫緩表決
會(huì)議紀(jì)要和決議記錄
決議公告
4．關(guān)于利潤(rùn)分配的特別規(guī)定
5．獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)
6．專項(xiàng)說(shuō)明
7．附則

第四單元 監(jiān)事會(huì)議示范規(guī)則
1．制定的法律依據(jù)
2．監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事的資格及任職
3．監(jiān)事會(huì)職權(quán)與義務(wù)
4．監(jiān)事會(huì)會(huì)議
5．監(jiān)事會(huì)決議和記錄
6．附則

第五單元 公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范
1．公司治理風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式
2．完善公司治理結(jié)構(gòu)
完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)
提高各專門委員會(huì)的工作水平
嚴(yán)格授權(quán)管理
建立合理的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制
發(fā)揮專職外部董事的作用
強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用
3．建立健全內(nèi)控體系
營(yíng)造企業(yè)內(nèi)控文化
注重企業(yè)流程管理
完善企業(yè)內(nèi)控制度
強(qiáng)化制度有效執(zhí)行
4．加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督
常規(guī)審計(jì)
離任審計(jì)
經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計(jì)
專項(xiàng)審計(jì)
【案例2】三鹿奶粉事件

第六單元 公司治理與內(nèi)部控制
1．什么是內(nèi)部控制？
2．內(nèi)部控制的原則
3．內(nèi)部控制的發(fā)展過(guò)程
4．內(nèi)部控制的核心內(nèi)容
5．內(nèi)部控制的主要目標(biāo)
6．內(nèi)部控制的途徑與措施
7．公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

第七單元 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
1．董事監(jiān)事績(jī)效評(píng)價(jià)
薪酬方案制定
考核與評(píng)價(jià)
信息披露
2．經(jīng)理人員績(jī)效評(píng)價(jià)
經(jīng)理人員招聘
薪酬方案制定
考核與評(píng)價(jià)

第八單元 控股股東及高管人員行為規(guī)范
1．控股股東行為規(guī)范
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)聯(lián)交易
資金占用
2．高級(jí)管理人員行為規(guī)范
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)聯(lián)交易
利益侵害
【案例3】亞星化學(xué)（600319）：淪為大股東“提款機(jī)”

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