董事、高管的經(jīng)營管理（2天）

董事、高管的經(jīng)營管理
（2天）

課程背景
控制公司日常經(jīng)營的常設(shè)機構(gòu)為董事會以及向董事會負責的公司高管，
那么代表小股東利益的高管如何在工作中既要維護小股東合法的權(quán)益不被大股東侵占，
又要通過降本增效實現(xiàn)經(jīng)濟效益，并且在不斷發(fā)展壯大中實現(xiàn)繼續(xù)擴張并購，當然也要
掌握反并購常用的手段，以期在并購中知己知彼、百戰(zhàn)不殆。


課程對象
總裁、副總裁、董事、董秘、高管、分子公司高管等。

課程收益
? 了解大股東侵占小股東利益常用的手段
? 掌握大股東侵占小股東利益的防范措施
? 打造后疫情下的商業(yè)新模式和盈利新模式提升企業(yè)價值
? 掌握近200種的降本增效實戰(zhàn)方法
? 掌握并購的全部實操節(jié)點和實戰(zhàn)技巧
? 掌握反并購的主要手段

課程亮點
本課程由在世界500強及多家上市公司任職的CFO，憑借20多年來積累的專業(yè)經(jīng)驗，運
用多個案例講解董事和高管的經(jīng)營管理主要工作，既包括對小股東權(quán)益的保障方法，更
包括了分享從實戰(zhàn)中總結(jié)出來的200多種降低成本方法，賦能企業(yè)實現(xiàn)降本增效的利益最
大化。
實戰(zhàn)派風格貫穿全課程！
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效。
課程大綱
第一單元 防范大股東侵占小股東利益
■ 大股東侵占小股東利益常用的手段
? 大股東違規(guī)占用公司資金
? 大股東關(guān)聯(lián)交易操縱利潤損害公司利益
? 公司為大股東或其他企業(yè)擔保?
? 資產(chǎn)重組
? 采用資產(chǎn)租賃和委托經(jīng)營業(yè)務(wù)輸送利益
? 披露虛假信息損害中小股東的知情權(quán)
? 大股東完全控制股東大會、董事會、經(jīng)理層
?
董事會沒有獨立于經(jīng)理層和大股東，企業(yè)和控股股東沒有做到財務(wù)、人員等方面的
相互獨立
? 拒不分配利益
? 向公司提供無形資產(chǎn)或收取巨額使用費
? 利用控股股東地位轉(zhuǎn)移或變相轉(zhuǎn)移資產(chǎn)及資源
? 拒絕同意變更公司法定代表人或公司相關(guān)人事變更的股東會決議
? 強迫小股東退股
■ 大股東侵占小股東利益的防范措施
? 完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)
? 保證獨立董事的數(shù)量以及確保獨立董事當中有精通財務(wù)行業(yè)的專業(yè)人士
? 要求按月獲取提供加蓋公章的財務(wù)報表以避免大股東控制的財務(wù)部門惡意篡改
? 建立發(fā)現(xiàn)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控體系（天眼等）
? 確立股東交易定價機制及建模（如不合理知識產(chǎn)權(quán)收費等）
? 建立合理有效的內(nèi)部控制制度
? 合理配置股東權(quán)利，確保中小股東權(quán)利與義務(wù)的平衡性
? 擴大表決權(quán)回避制度
? 規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)和注意義務(wù)
? 用好10條生命線的股權(quán)結(jié)構(gòu)
? 章程特別條款
? 累計投票制
? 大股東表決權(quán)限制
? 絕對多數(shù)條款
? 約定特定分紅權(quán)
? 約定特殊表決權(quán)
? 資金控制
? 三會一層分權(quán)
? 要求退股
? 派生訴訟
? 直接訴訟

第二單元 降本增效
■ 降低生產(chǎn)中的12大浪費
■ 砍財務(wù)費用
? 確認最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)
【案例】中小企業(yè)如何選擇最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)
■ 減少資金使用量
【討論】中小企業(yè)“零成本”的內(nèi)部融資
■ 降低單項融資成本
【討論】中小企業(yè)降低融資成本的方法
■ 確研發(fā)費用
【案例】華為公司是如何制定研發(fā)目標成本的？
【工具分享】目標成本定價的五步法
■ 砍組織、砍部門、砍官職
■ 砍招聘費用
■ 砍會議費
■ 砍劣質(zhì)客戶
■ 砍面子費
■ 砍運費
■ 砍差旅費
■ 砍飯?zhí)觅M用
■ 砍電費
■ 砍辦公用品費
■ 砍管理人員工資
■ 砍電話費
■ 砍車輛費
■ 砍供應(yīng)商費用
【案例】分享豐田的供應(yīng)商管理模式

第三單元 并購
■ 并購的主要流程
? 做出并購決議
? 組建并購團隊
? 選擇投資顧問
? 確定并購目標
? 簽訂并購意向書
? 對并購對象進行盡職調(diào)查
【案例】軟銀通過盡調(diào)細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
【工具分享】律師盡調(diào)清單
【工具分享】會計師盡調(diào)清單
【工具分享】券商盡調(diào)清單
? 對并購對象進行估值
← 賬面價值法
← 估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
← 凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
? 確定并購價格
? 談判簽約
? 審批和公證并購協(xié)議，辦理變更登記，交割接管
■ 并購中的稅務(wù)籌劃（詳見課件）
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
【案例】大公司并購的稅務(wù)籌劃
【案例】小公司并購的稅務(wù)籌劃
■ 選擇并購融資工具
? 銀行貸款
? 公司債券
? 集合企業(yè)債券
? 私募股權(quán)基金
? ABS
? 應(yīng)收賬款融資
? 杠桿收購（LBO）
? 特有權(quán)益轉(zhuǎn)讓融資
? 夾層融資

第四單元 反并購
■ 反敵意并購的預(yù)防性措施
? 毒丸計劃
← 負債毒丸計劃
← 股權(quán)毒丸計劃
← 人員毒丸計劃
? 降落傘計劃
← 金降落傘計劃
← 銀降落傘計劃
← 錫降落傘計劃
? 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整
← 自我控股
← 相互持股
← 員工持股
← 朋友持股
■ 反敵意并購的主動措施
? 焦土戰(zhàn)術(shù)
← 出售冠珠
← 企業(yè)虛胖
← 增加負債
? 股票回購
? 白衣騎士
? 帕克曼防御
? 驅(qū)鯊劑
? ?？ㄓ媱?br /> ? 綠色郵件
? 法律訴訟
【案例】從“寶萬”大戰(zhàn)中看資本大咖的并購與反并購


【課后互動】回答學員現(xiàn)場問題

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