《企業(yè)兼并、收購與重組實務(wù)》

《企業(yè)兼并、收購與重組實務(wù)》課程大綱
【課程對象】
1、政府的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)部門及各地方國資委政府官員；
2、企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、風(fēng)控總監(jiān)、投融資負(fù)責(zé)人等中高層決策者；
3、銀行、證券、投行等金融機(jī)構(gòu)的決策者及高級管理者；4、投資公司、基金公司、金融投資中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事長、總裁等決策者。
【課程目標(biāo)】
【并購重組方案設(shè)計】學(xué)習(xí)企業(yè)兼并、收購戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)安排，深刻理解并購的核心問題，掌握企業(yè)并購重組的方案設(shè)計和創(chuàng)新要點(diǎn)  
【掌握企業(yè)價值評估】掌握各種并購重組的估值方法與評估途徑及交易安排的金融創(chuàng)新
【有效風(fēng)險識別管控】學(xué)會并購理論和決策原理，掌握投資風(fēng)險控制技術(shù)，識別并購重組中的風(fēng)險，并進(jìn)行有效的把控，了解投資財富傳承投資策略
【并購后的整合要點(diǎn)】掌握并購后各方面因素的整合方法與其中的關(guān)鍵點(diǎn)
學(xué)習(xí)企業(yè)兼并、收購與重組的方案設(shè)計和創(chuàng)新模式，掌握各種并購、重組的估值方法與評估途徑；
識別并購重組中的風(fēng)險，并進(jìn)行有效的把控，掌握并購后整合方法；
學(xué)習(xí)國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略；
加深學(xué)員對于全球化和多元化投資理念的了解，幫助企業(yè)成功轉(zhuǎn)型，優(yōu)化投資商業(yè)模式。
【課程模塊】
宏觀經(jīng)濟(jì)、并購重組監(jiān)管法規(guī)與市場環(huán)境：  
1、2021中國經(jīng)濟(jì)方向與供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革；
2、建設(shè)創(chuàng)新型國家、實施鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略，實施區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的挑戰(zhàn)；
3、建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系與中國金融發(fā)展趨勢，中小企業(yè)盈利模式的改變；
4、十九大及今年兩會后未來相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；
5、十九大后的企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈路徑、集團(tuán)化發(fā)展路徑與并購策略；
6、新經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的企業(yè)商業(yè)趨勢和機(jī)會：傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)到新業(yè)態(tài)、新經(jīng)營邏輯、新模式、新商業(yè)機(jī)會；
7、轉(zhuǎn)型期企業(yè)并購市場現(xiàn)狀與趨勢；
我國改制及并購的環(huán)境分析、并購市場現(xiàn)狀
最新2015-2021年并購監(jiān)管政策解讀: 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見
–國有資產(chǎn)出讓的相關(guān)規(guī)定、新環(huán)保法、水十條、一帶一路等政策的產(chǎn)業(yè)投資等
資本市場資產(chǎn)重組與收購管理新政下并購策略；
XXX產(chǎn)業(yè)投資并購整體戰(zhàn)略；
XX并購案例（一）：在技術(shù)、人才、市場、資源的價值分析。
并購市場現(xiàn)狀
外資企業(yè)在中國的并購
中國企業(yè)的并購階段
企業(yè)并購戰(zhàn)略與目標(biāo)洞察：  
1、明確企業(yè)并購戰(zhàn)略、以并購的方式推動企業(yè)成長；
2、并購“雙刃劍”的核心問題；
3、企業(yè)戰(zhàn)略與并購的隱形戰(zhàn)略；
4、企業(yè)跨越式發(fā)展與并購戰(zhàn)略選擇；
5、深入研究目標(biāo)投資細(xì)分行業(yè)所處階段、服務(wù)市場投資重點(diǎn)；
6、并購動因與目標(biāo)洞察（目標(biāo)公司收購的可行性分析、企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)實力、專家人員情況等）；
國家政策限制下的突破
總公司和區(qū)域性的戰(zhàn)略
行業(yè)市場與產(chǎn)品成本
生產(chǎn)經(jīng)營流程的優(yōu)化
銷售與服務(wù)的策略
優(yōu)勢和競爭力
人才是企業(yè)經(jīng)營的核心
7、明確最終戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)、收購對象的篩選與評估；
8、目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況是否健全、并購雙方之間文化整合的難易程度；
9、可行性研究報告的撰寫標(biāo)準(zhǔn)；
10、五維盈利模式：三項頂層盈利、生態(tài)價值布局、五維系統(tǒng)融資、五維價值投資、大數(shù)據(jù)信用盈利；
11、企業(yè)并購戰(zhàn)略：三項布局與三類盈利模式設(shè)計；
12、并購盈利設(shè)計: 創(chuàng)新領(lǐng)先、稀缺資源、解決方案、渠道再造、價值再造；
13、新經(jīng)濟(jì)下互聯(lián)網(wǎng)+大數(shù)據(jù)商業(yè)模式下的并購戰(zhàn)略選擇；
14、產(chǎn)業(yè)鏈盈利模式與產(chǎn)業(yè)鏈并購戰(zhàn)略；
【3】企業(yè)并購方法與交易策略：    
1、敵意收購與反收購；
2、善意收購的藝術(shù)；
3、杠桿收購；
4、MBO的創(chuàng)新；
5、員工的持股計劃；
6、其他兼并、收購方式；
7、并購融資制度安排;
8、并購稅收制度的優(yōu)惠;
9、并購財務(wù)制度安排;
10、中國特色的并購重組動因案例分析；
11、戰(zhàn)略選擇與并購戰(zhàn)略制定案例分析；
【4】并購準(zhǔn)備、價值分析方法與企業(yè)估值：    
1、并購市場的時機(jī)把握；
市場環(huán)境-并購的最佳時機(jī)
并購企業(yè)市場環(huán)境影響因素
并購失敗常見的因素分析
2、如何選擇目標(biāo)企業(yè)；
并購與服務(wù)：有針對性的制定策略
選擇目標(biāo)并購企業(yè)的原則與技巧
并購前的戰(zhàn)略考慮要素：明確企業(yè)并購戰(zhàn)略、目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)
3、如何做盡職調(diào)查；
盡職調(diào)查的玄機(jī)
對目標(biāo)公司營運(yùn)狀況的調(diào)查：目標(biāo)企業(yè)組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、債務(wù)和義務(wù)、管理和職工、授權(quán)情況、附屬協(xié)議、政府規(guī)定
對目標(biāo)公司規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的調(diào)查：
目標(biāo)公司基本財務(wù)情況盡調(diào)（目標(biāo)、程序、結(jié)論）
1、財務(wù)制度會計政策及會計估計調(diào)查：
⑴資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、投資、固定資產(chǎn)折舊
⑵無形資產(chǎn)、收入、廣告費(fèi)
⑶研發(fā)費(fèi)與利息費(fèi)用
⑷合并財務(wù)會計報表
⑸基本財務(wù)制度等
2、三年的資產(chǎn)負(fù)債表總體情況、近三年公司現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)調(diào)查
3、資產(chǎn)投保情況調(diào)查
4、合并報表的范圍、外幣資產(chǎn)及負(fù)債調(diào)查
5、歷年財務(wù)報表的審計報告、評估報告調(diào)查
6、最近三年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行調(diào)查
7、非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益占利潤總額比例及非經(jīng)常性損益對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響）、或有項目（資產(chǎn)、負(fù)債、收入、損失）調(diào)查
8、公司資本情況調(diào)查
⑴法定注冊股本情況
⑵公司歷史股權(quán)演變、股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理架構(gòu)、經(jīng)營范圍調(diào)查（如何進(jìn)行股權(quán)沿革的調(diào)查）
⑶對外投資、下屬公司與機(jī)構(gòu)（母公司、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司）的調(diào)查
⑷上級部門對公司重大財務(wù)影響事宜
⑸公司股東、董事及主要管理者資源互補(bǔ)情況
9、財務(wù)四大類綜合指標(biāo)分析
10、其他財務(wù)評價相關(guān)事項：公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、風(fēng)險因素事項調(diào)查了解
融資企業(yè)常用包裝技巧
投資可行性研究誤區(qū)
4、如何對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值分析與項目估值；
建立并購評估體系
并購價值基礎(chǔ)及評估途徑
實物資產(chǎn)與金融資產(chǎn)的定價機(jī)制
關(guān)注企業(yè)無形能力
項目估值六類方法：擰干水份確定真實價值、估值的程序、估值調(diào)整
并購?fù)顿Y條款處理：投資價格、投資方式、業(yè)績承諾與利益調(diào)整、股權(quán)回購、防稀釋條款、共售條款、優(yōu)先清償條款、委派董事以及投資后的權(quán)利
交易估值的談判策略
5、案例分析；
企業(yè)并購成功案例與失敗案例分析
有效的并購評估體系建設(shè)，確保投資的質(zhì)量
財務(wù)狀況盡職調(diào)查與估值案例分析
提升盈利模式并購案例分析：XX 模式轉(zhuǎn)型：從虧損到盈利；XX模式創(chuàng)新：價值遞增；XX大數(shù)據(jù)盈利；XX企業(yè)IPO上市資本盈利
基于融資平臺與項目孵化的并購重組案例分析
【5】企業(yè)并購、重組流程、策略與交易方案設(shè)計
1、如何設(shè)計企業(yè)并購方案；
 并購總體程序與核心內(nèi)容
并購的交易模式及其適用情況
不同類型企業(yè)的交易結(jié)構(gòu)如何設(shè)計
2、交易談判和合同簽訂流程；
提出申請立項，提交可行性報告、改制的初步方案
行業(yè)主管部門批準(zhǔn)同意改制
資產(chǎn)評估、驗資、界定產(chǎn)權(quán)，劃分股份、招募股金
具體改制方案的實施
劃撥或剝離有關(guān)資產(chǎn)，將由事業(yè)單位轉(zhuǎn)為企業(yè)化運(yùn)營
成立股東大會、董事會、設(shè)立組織架構(gòu)，提出設(shè)立股份公司制的申請，企業(yè)法人注冊登記
并購合同文件的準(zhǔn)備與談判技巧
談判之道，如何拿捏目標(biāo)企業(yè)的心理
投資協(xié)議框架、合同中關(guān)鍵條款風(fēng)險條款的審核
關(guān)于企業(yè)托管
并購重組中的評估和相關(guān)會計問題
3、并購后的整合與重組策略；
改組管理團(tuán)隊、并購后企業(yè)整合
資產(chǎn)重組模式與整合關(guān)鍵要素
戰(zhàn)略整合-被收購公司與收購公司保持戰(zhàn)略一致
組織整合-M型組織的優(yōu)勢
資產(chǎn)整合-資產(chǎn)負(fù)債的全面整合
人員整合-如何防止沖突
業(yè)務(wù)整合-核心競爭力與渠道的整合
利益相關(guān)者的整合
4、不同并購重組交易方案設(shè)計：案例分析；
財務(wù)型收購
戰(zhàn)略整合-被收購公司與收購公司保持戰(zhàn)略一致
海外產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召廫整合、境內(nèi)資源整合
境外上市公司要約收購及借殼上市
上市前的重組：IPO前的私募與并購
5、并購重組綜合案例分析；
市場環(huán)境-并購的最佳時機(jī)
并購企業(yè)市場環(huán)境影響因素
并購失敗常見的因素分析
并購談判、跨文化整合、人力資源整合、流程整合的方法與經(jīng)驗案例分析
產(chǎn)業(yè)鏈并購分析
并購重組商業(yè)模式與盈利模式再造案例分析
基于企業(yè)五維盈利模式設(shè)計的戰(zhàn)略并購
基于產(chǎn)品盈利、資本盈利、金融盈利的并購重組
產(chǎn)業(yè)界長袖善舞的企業(yè)家最后在資本運(yùn)營中折戟沉沙
【6】并購交易的風(fēng)險控制  
1、并購交易存在的風(fēng)險點(diǎn)及管控要點(diǎn)；
2、控制權(quán)比例與企業(yè)并購能力的分析評價；
3、離岸紅籌架構(gòu)和返程投資問題；
4、企業(yè)并購交易流程及風(fēng)險分布和識別；
5、確定環(huán)境下并購?fù)顿Y決策的問題及其風(fēng)險管控機(jī)制；
6、并購重組的核心財務(wù)問題；
7、對賭協(xié)議處理及相關(guān)風(fēng)險控制；
對賭協(xié)議本質(zhì):解決信息不稱;
對賭協(xié)議設(shè)為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu);
確定恰當(dāng)?shù)钠跈?quán)行權(quán)價格;
業(yè)績對協(xié)、回購處理；
股份補(bǔ)償、現(xiàn)金補(bǔ)償；
8、跨境并購復(fù)雜交易設(shè)計要點(diǎn)及風(fēng)險點(diǎn)案例分析；
9、并購后過渡期控制與整合要點(diǎn)分析；
10、并購的稅務(wù)處理與法律風(fēng)險問題；
11、產(chǎn)業(yè)投資并購、系統(tǒng)融資與風(fēng)險控制案例分析；【7】投資、并購與重組案例實務(wù)  
1、并購交易存在的風(fēng)險點(diǎn)及管控要點(diǎn)；
2、政策需求驅(qū)動下XX產(chǎn)業(yè)：大項目并購、技術(shù)并購、國際并購、戰(zhàn)略并購的案例分析；
3、 增發(fā)、上市、產(chǎn)業(yè)基金等水務(wù)融資案例分析；
4、XX水務(wù)、  XX股份、 XX源等國內(nèi)水務(wù)并購擴(kuò)張；
5、XX企業(yè)通過并購等方式獲得發(fā)展主要途徑及案例分析；
6、XX產(chǎn)業(yè)鏈投資并購與XX環(huán)保水務(wù)國聯(lián)并購案例分析；
7、水務(wù)春秋戰(zhàn)國爭雄：拼規(guī)模、拼市場占有率向產(chǎn)業(yè)鏈、技術(shù)、品牌邁進(jìn)；
8、行業(yè)并購基金運(yùn)作：XX首期100億元水環(huán)境投資基金案例分析（六）；
9、XX行業(yè)并購?fù)顿Y三大案例分析；
10、XX產(chǎn)業(yè)并購后的整合：企業(yè)層面、文化層面和業(yè)務(wù)層面；
11、XX產(chǎn)業(yè)“做強(qiáng)、做大、做優(yōu)”投資發(fā)展戰(zhàn)略；
12、XX行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新（物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)）和互聯(lián)網(wǎng)+并購案例分析（七）；
13、投資、建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、裝備制造、金融等業(yè)務(wù)模塊的大數(shù)據(jù)并購整合；
14、產(chǎn)業(yè)并購基金模式；
15、電力及管網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈投資分析、投資并購風(fēng)險分析與投資戰(zhàn)略；
16、天然氣及油氣資源產(chǎn)業(yè)鏈分析、投資購風(fēng)險分析與投資戰(zhàn)略；
17、煤炭、化工、礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈分析、投資購風(fēng)險分析與投資戰(zhàn)略；
18、新型清潔能源、環(huán)保與能源設(shè)備及大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分析、投資并購風(fēng)險分析；
19、服務(wù)與貿(mào)易、投資咨詢、產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融價值分析與價值并購重組戰(zhàn)略。
【主講導(dǎo)師】
許志勇博士：

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