萬家樂A（000533）公告，公司下屬主要子公司順特電氣有限公司自2002年9月起違規(guī)為萬家樂實際控制人廣州三新實業(yè)有限公司及其下屬的關聯(lián)企業(yè)提供信用擔保曾累計達1.64億元。另外，順特電氣累計向三新實業(yè)控制的廣州市番禺天順電工器材公司和廣州市協(xié)順開關自控設備有限公司采購原材料2.4億元，開出銀行承兌匯票融資8.45億元。萬家樂對以上事項未按有關規(guī)定履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務。

　　中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局于2005年12月對萬家樂進行了例行檢查，并于2006年2月20日向萬家樂下發(fā)了整改通知。

　　違規(guī)擔保曾累計達1.64億元

　　通知指出，順特電氣自2002年9月起違規(guī)為三新實業(yè)及其下屬的關聯(lián)企業(yè)提供信用擔保累計達1.64億元，檢查結束之日尚有擔保余額6,400萬元，以上擔保事項未按有關規(guī)定履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務。

　　萬家樂對此解釋稱，2002年公司債務重組時，依據重組各方的約定，為了保證萬家樂能切實履行債務重組協(xié)議并保持正常運作，從2002年7月30日起，三新實業(yè)為萬家樂及順特電氣先后提供了多筆信用擔保，2005年底尚余14筆，余額分別為28,240萬元及6,785萬元。

　　鑒于以上情況，萬家樂為三新實業(yè)提供擔保，自2002年9月起，順特電氣為三新實業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)陸續(xù)提供了信用擔保16,400萬元，截至檢查結束之日尚有擔保余額6,400萬元，

　　以上6,400萬元的違規(guī)擔保由三筆構成，其中，順特電氣為三新實業(yè)的關聯(lián)企業(yè)佛山市順德區(qū)全順電力廠有限公司提供兩筆各1,000萬元信用擔保，順特電氣為三新實業(yè)提供一筆4,400萬元信用擔保。

　　萬家樂表示，公司將解除擔保計劃。順特電氣為全順電廠提供的兩筆各1,000萬元信用擔保將在到期辦理續(xù)貸手續(xù)時（到期日分別為2006年4月27日和2006年5月29日）解除。順特電氣為三新實業(yè)提供的一筆4,400萬元信用擔保在2006年9月20日之前解除。

　　揭出關聯(lián)采購2.4億元

　　通知指出，2004年以來，順特電氣累計向三新實業(yè)控制的天順器材和協(xié)順開關采購原材料2.4億元，開出銀行承兌匯票融資8.45億元。萬家樂歷年定期報告中均未披露公司與上述關聯(lián)企業(yè)之間的關系，對順特電氣向其采購原材料及資金往來的交易未履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務。

　　萬家樂表示，2003年12月23日，因天順器材和協(xié)順開關兩公司股東變動，成為萬家樂的關聯(lián)企業(yè)。由于萬家樂工作的過失，未及時將順特電氣與其的交易列為關聯(lián)交易，在未履行必要審批手續(xù)和披露義務的情況下，順特電氣和上述兩公司繼續(xù)交易，違反了有關規(guī)定。

　　經查2005年采購記錄，順特電氣向協(xié)順開關主要采購電磁線等九大類產品，總計11,458.64萬元，占全年同類采購原材料的81%。從調查的情況和統(tǒng)計資料分析，定價的原則、采購的比例、結算的方式沿襲了過往交易的辦法，具體成交結算價格也未發(fā)現異常情況，萬家樂認為交易是公允的。

　　關于票據融資的基本情況，萬家樂稱，查順特電氣有關票據融資賬目，開出銀行承兌匯票融資8.45億元，票據期限半年，其中有20,931萬元質押在銀行。

　　針對上述問題，萬家樂表示，已責成順特電氣在2006年4月10日之前將2006年度預計的日常關聯(lián)交易安排報送公司，并將在2006年4月下旬召開的董事會上對其進行審議，并按規(guī)定提交股東大會審議。

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萬家樂陷擔保循環(huán)圈 與大股東糾纏不清


　　萬家樂A(000533.SZ)上周六(25日)公布了《關于中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局例行檢查的整改報告》(下稱《整改報告》)。《整改報告》披露了萬家樂A為大股東違規(guī)擔保，以及沒有公布與大股東下屬公司關聯(lián)交易的問題。業(yè)內人士稱，這種巨額的互相違規(guī)擔保和上市公司下屬公司與大股東下屬公司之間的關聯(lián)交易，蘊含著較大的風險。

　　中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局于 2005 年12 月15 日至22 日對萬家樂A進行了例行檢查。在檢查中發(fā)現，萬家樂A在接受實際控制人廣州三新實業(yè)有限公司(下稱“三新實業(yè)”)擔保2.8億元的同時，萬家樂A下屬子公司順特電氣有限公司(下稱“順特電氣”)自2002年9月起違規(guī)為三新實業(yè)及其下屬的關聯(lián)企業(yè)提供擔保累計達1.64億元。至檢查結束之日，尚有擔保余額6400萬元,以上擔保事項未按有關規(guī)定履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務。

　　萬家樂A在公告中解釋，2002年萬家樂A進行債務重組時，三新實業(yè)為萬家樂A及其子公司順特電氣先后提供了多筆信用擔保，截至2005年底，余額分別為28240萬元和6785萬元。由于大股東為上市公司提供了擔保，因此，萬家樂A反過來為三新實業(yè)及其下屬子公司提供擔保。

　　對于違規(guī)擔保被曝光，萬家樂A表示，目前已經制定有關的解除擔保計劃，在2006年擔保到期后，解除相關的擔保。

　　一位不愿意透露姓名的證券分析師表示，萬家樂A被大股東抽血的悲劇已經發(fā)生過一次--2001年前后，由于萬家樂A的前大股東萬家樂集團對萬家樂A占款高達12億元，導致萬家樂A陷入空前的經營困難，最后在2001年9月萬家樂A由三新實業(yè)接手重組。

　　該分析師稱，從目前公告的情況來看，三新實業(yè)通過為萬家樂A擔保，為其提供了近3億元的資金。而萬家樂A在走出困境后，三新實業(yè)則采用讓萬家樂A為其擔保的方式，重新獲得1.6億元的資金。通過這種資本“騰挪術”，大股東和上市公司都得到自己所需要的資金，而把風險留給了貸款銀行。

　　另外，在互相擔保的同時，順特電氣與三新實業(yè)關聯(lián)企業(yè)進行高達10億元的關聯(lián)交易而沒有做出相應的公告。

　　廣東省證監(jiān)部門在例行檢查中發(fā)現，2004年以來，順特電氣累計向廣州市番禺天順電工器材公司(下稱“天順器材”)和廣州市協(xié)順開關自控設備有限公司(下稱“協(xié)順開關”)采購原材料2.4億元,開出銀行承兌匯票融資8.45億元。

　　2005年順特電氣向協(xié)順開關主要采購電磁線等九大類產品，總計11458.64萬元，占全年同類采購原材料的81%。

　　而在2003 年12 月23 日，因天順器材和協(xié)順開關兩公司股東變動，成為公司的關聯(lián)企業(yè)。但在未履行必要審批手續(xù)和披露義務的情況下，順特電氣和上述兩公司繼續(xù)交易。

　　有關分析師表示，從目前證監(jiān)部門公布的情況看，三新實業(yè)在2001年入主萬家樂A以后，在2003年也控制了順特電器的兩家上游企業(yè)。因此，順特電器才會不但從這兩家公司購買材料，還提供銀行承兌匯票融資8億元的“巨大優(yōu)惠”。

　　但分析師指出，這種上市公司的子公司和大股東的子公司進行大量關聯(lián)交易的行為，存在巨大的道德風險。萬家樂A在《整改報告》中對以上情況制訂了整改措施。

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