在地方政府與企業(yè)間利益的制衡關(guān)系下，吉林敖東終于通過一條隱秘的通路實(shí)現(xiàn)了全員持股。在此過程中，無論操作手法抑或股權(quán)設(shè)置，都保持了絕對(duì)隱私　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　2003年6月27日是吉林敖東（000623）的紅利發(fā)放日。吉林敖東上次分紅派現(xiàn)是在2000年６月——當(dāng)時(shí)的派現(xiàn)政策也是每10股派2元（稅前）。
　　與兩年前的分紅大不相同的是，此時(shí)吉林敖東的大股東已經(jīng)發(fā)生變化，在2002年10月才坐上吉林敖東第一大股東交椅的金誠實(shí)業(yè)，在此次分紅中拿到了760萬元的紅利。
　　金誠實(shí)業(yè)的入主源自2002年一次國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2002年10月22日，吉林敖東第一大股東延邊朝鮮族自治州國有資產(chǎn)經(jīng)營總公司（以下簡稱“延邊國資公司”）將持有的吉林敖東國家股7116.2萬股中的3800萬股（占上市公司股權(quán)的16.26%）以1.938億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給延邊朝鮮族自治州敦化市金誠實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“金誠實(shí)業(yè)”），后者成為吉林敖東的第一大股東。
　　公開資料顯示，金誠實(shí)業(yè)的第一大股東延邊州敦化市江通創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“江通創(chuàng)業(yè)”）由一位名為修剛的自然人控制。從表面上看，修剛成為吉林敖東的間接控制人。
　　2003年1月6 日，延邊國資公司將所持有的延邊公路（000776）4892萬股國有股（占該公司股份總額的26.57%）轉(zhuǎn)讓給吉林敖東，吉林敖東成為延邊公路的第一大股東。
　　由此，出資1500萬元成為江通創(chuàng)業(yè)第一大股東（占江通創(chuàng)業(yè)20%股權(quán)）的自然人修剛，似乎僅用短短半年間，通過投資金誠實(shí)業(yè)（江通創(chuàng)業(yè)占其15.95%股權(quán)）就間接控制了總資產(chǎn)分別高達(dá)18.81億元和4.356億元的上市公司吉林敖東和延邊公路，其速度與手法可謂神奇。
　　為明確吉林敖東股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的神秘自然人的真實(shí)身份，《新財(cái)經(jīng)》記者前往吉林省敦化市進(jìn)行采訪，然而調(diào)查結(jié)果卻與公開資料大相徑庭?！缎仑?cái)經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，在地方政府與企業(yè)間利益的制衡關(guān)系下，吉林敖東已通過一條隱秘的通路實(shí)現(xiàn)了管理層領(lǐng)導(dǎo)下的全員持股，而在此次國有股權(quán)民營化的過程中，無論在操作手法抑或股權(quán)設(shè)置上，吉林敖東都保持了絕對(duì)隱私。

兩個(gè)民營買家的身份

　　在敦化，《新財(cái)經(jīng)》記者開始尋訪吉林敖東的大股東金誠實(shí)業(yè)及其背后的江通創(chuàng)業(yè)。
　　根據(jù)上市公司吉林敖東的公開資料，金誠實(shí)業(yè)的注冊(cè)地位于敦化市翰章北大街21號(hào)，但《新財(cái)經(jīng)》記者在翰章北大街21號(hào)看到的卻是一家光明眼鏡店。眼鏡店店員告訴記者，光明眼鏡店已經(jīng)在此營業(yè)三年，也沒有把店內(nèi)營業(yè)區(qū)分租給其他企業(yè)的經(jīng)歷。
　 沒有找到金誠實(shí)業(yè)，《新財(cái)經(jīng)》記者又來到了江通創(chuàng)業(yè)的注冊(cè)地敦化市翰章北大街41號(hào)——鹿業(yè)大廈。極具戲劇性的是，記者在這里沒有找到江通實(shí)業(yè)，卻意外地發(fā)現(xiàn)了金誠實(shí)業(yè)。
　　記者向鹿業(yè)大廈樓下的看門老者詢問江通實(shí)業(yè)是否在此辦公時(shí)，他聲稱從來沒有聽說過江通實(shí)業(yè)這家公司。但是在記者說明要找江通創(chuàng)業(yè)的董事長修剛時(shí)，老先生立即指出了記者的“錯(cuò)誤”：“修剛就在鹿業(yè)大廈5層辦公，但是修剛所在的公司不是江通創(chuàng)業(yè)，而是金誠實(shí)業(yè)。修剛是金誠實(shí)業(yè)的副總經(jīng)理。” 按照這位2002年年末從吉林敖東退休的老先生的理解，金誠實(shí)業(yè)不過是吉林敖東的一家下屬公司，因?yàn)槎麻L劉增秀原是吉林敖東一分廠的廠長，而副總經(jīng)理修剛則是原吉林敖東工會(huì)的民管部部長。在鹿業(yè)大廈5層，記者找到了沒有懸掛公司銘牌的金誠實(shí)業(yè)。公司財(cái)務(wù)室的一位女士向《新財(cái)經(jīng)》記者證實(shí)了上述說法，但以領(lǐng)導(dǎo)不在為由拒絕了進(jìn)一步采訪。
　 據(jù)《新財(cái)經(jīng)》記者調(diào)查，鹿業(yè)大廈原是吉林敖東的產(chǎn)業(yè)，大廈的2、3兩層現(xiàn)在仍是吉林敖東延邊鹿胎顆粒有限責(zé)任公司、吉林敖東頤和春銷售公司在此辦公，金誠實(shí)業(yè)所在的5層，也擺放著一面印有吉林敖東名稱水印的鏡子。
　 一切都在顯示，江通公司，金誠實(shí)業(yè)和吉林敖東三者的人員關(guān)系密不可分。

全員收購兼MBO之實(shí)

　　面對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者掌握的信息，吉林敖東董秘陳永豐只能放棄公告中“金誠實(shí)業(yè)與吉林敖東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系”的說法，向《新財(cái)經(jīng)》獨(dú)家透露，“吉林敖東國有股轉(zhuǎn)讓實(shí)為全員收購”。
　 “成立金誠就是為了持有敖東的股份，并沒有開展其他業(yè)務(wù)。”陳永豐向《新財(cái)經(jīng)》記者坦言。公告顯示，金誠實(shí)業(yè)的經(jīng)營范圍為梅花鹿飼養(yǎng)、梅花鹿系列產(chǎn)品加工、藥材種植、建筑材料……涉及多個(gè)行業(yè)。但實(shí)際上除了在鹿業(yè)大廈租用的一層辦公樓，金誠實(shí)業(yè)根本沒有其他產(chǎn)業(yè)，更不要提生產(chǎn)經(jīng)營性場所了。
　　2000年5月，金誠實(shí)業(yè)成立伊始即開始運(yùn)作受讓吉林敖東國有股，但由于當(dāng)時(shí)國家政策不批準(zhǔn)，直到2002年7月份財(cái)政部政策松動(dòng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓才開始進(jìn)入實(shí)質(zhì)性運(yùn)作。據(jù)《新財(cái)經(jīng)》記者了解，金誠實(shí)業(yè)成立之初，延邊國資將吉林敖東國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金誠實(shí)業(yè)的數(shù)目并未有定論，直到2002年年中轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)目才明確下來。
　　此時(shí)，金誠實(shí)業(yè)忽然發(fā)現(xiàn)，要收購吉林敖東3800萬股股權(quán)，公司凈資產(chǎn)不符合國家“對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)50%”的規(guī)定，因此，才有了2002年8月28日江通創(chuàng)業(yè)的成立。通過江通創(chuàng)業(yè)，金誠實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)了增資擴(kuò)股，凈資產(chǎn)達(dá)到3.92億元，凈資產(chǎn)的50%剛剛超過收購吉林敖東股權(quán)所需的1.938億元。
　　金誠實(shí)業(yè)的股東中有13家法人單位和22個(gè)自然人，加上大股東江通創(chuàng)業(yè)的9個(gè)自然人股東，參與收購敖東股權(quán)的共有13家法人單位和31個(gè)自然人。如此多的人員參與決策，卻始終能保持意見的高度統(tǒng)一，這在國內(nèi)上市公司收購案中并不多見，然而事情說穿了卻非常簡單。
　　陳永豐告訴《新財(cái)經(jīng)》記者，實(shí)際這13家法人單位中有9家創(chuàng)業(yè)投資公司都是為了持有吉林敖東股份而成立的，而這9家公司的發(fā)起人和其他的22個(gè)自然人股東也并非以自有資金投資。“大多數(shù)資金來源于吉林敖東的員工，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東不能超過50個(gè)，所以，（吉林敖東）以車間或是分公司為單位，募集到的資金以一個(gè)人的名義對(duì)江通創(chuàng)業(yè)和金誠實(shí)業(yè)投資。”陳永豐說。這種說法在鹿業(yè)大廈看門人那里得到了證實(shí)，“今年吉林敖東分紅，很多敖東的員工到金誠來領(lǐng)取股利。”
　　“敖東員工的資金在金誠的股份超過50%。其他資金來源也或多或少與金誠或是敖東在業(yè)務(wù)或是員工上有一定的關(guān)系，股東中一家北京的廣告公司就曾經(jīng)與吉林敖東有過廣告業(yè)務(wù)往來。”陳永豐告訴《新財(cái)經(jīng)》記者。但對(duì)“吉林敖東的國有股轉(zhuǎn)讓是否是變相的MBO（管理層收購）”的提問，陳斷然否認(rèn)，“在金誠實(shí)業(yè)的股份里，吉林敖東高管占的比例不到5%。高管持股資金來源困難太大，我們高管的工資一直都很低，直到去年，董事長的年薪才3.6萬。另外，全員持股也可以加強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。”
　　值得關(guān)注的是，如果僅靠吉林敖東員工的出資，是很難吃下延邊國資轉(zhuǎn)讓的吉林敖東國有股股權(quán)的。據(jù)《新財(cái)經(jīng)》記者的調(diào)查資料顯示，現(xiàn)在吉林敖東普通工人的月薪在600元左右，即便是董秘這樣的管理層職位月薪也不過3000元。吉林敖東雖然是國有企業(yè)，但是從上世紀(jì)80年代初期就取消了分房制度，員工住房都是自己購買，加上吉林敖東在成立7家子公司時(shí)都鼓勵(lì)員工購買股權(quán)，吉林敖東員工手中能夠購買金誠實(shí)業(yè)股權(quán)的資金相當(dāng)有限。在采訪過程中就有兩位吉林敖東的員工明確告訴記者：“很想買金誠的股份，但是手里實(shí)在沒余錢。”
　　按照陳永豐所說的敖東員工在金誠實(shí)業(yè)資金比例超過50%來看，敖東員工投入的資金應(yīng)該超過1.175億。這意味著，吉林敖東6000名員工平均每人對(duì)金誠實(shí)業(yè)的投資額在2萬元左右，而陳永豐本人僅購買了金誠實(shí)業(yè)價(jià)值2萬元的股份——這并非每個(gè)員工都可以承受。顯然，金誠實(shí)業(yè)的大部分出資另有來源，而其中一種極大的可能是通過高管人員私募資金。對(duì)此，陳未做正面回答。
　　吉林敖東的公告顯示，敖東的高管年薪一直很低，直到今年董事長的年薪才漲到15萬元，惟一的例外是董事長李秀林去年因?yàn)闉槠髽I(yè)發(fā)展的突出貢獻(xiàn)獲得了300萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。其實(shí)，對(duì)于高管持股，吉林敖東的執(zhí)行董事李利平明確表示“值得稱道”，“但是在政策上有障礙。即便是這樣管理層領(lǐng)導(dǎo)下的全員持股，我們也不敢公開宣傳，怕說是非法募集資金。”

掌控大股東

　　“吉林敖東國有股轉(zhuǎn)讓，是因?yàn)檠舆呎卞X。”陳永豐一直向《新財(cái)經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)，延邊國資公司的副總經(jīng)理張東林也是相同的口徑。
　　2002年5月24日，吉林敖東時(shí)任第一大股東延邊國資公司將持有的吉林敖東國有股1991萬股質(zhì)押給敦化市城市信用合作社聯(lián)合社，將1509萬股質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行敦化市支行。延邊政府的資金缺乏從中已經(jīng)可見一斑。
　　“當(dāng)時(shí)是要購買一條汽車生產(chǎn)線，由于沒有啟動(dòng)資金，只好用吉林敖東的股權(quán)做質(zhì)押。現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓吉林敖東國有股獲得的資金除了繼續(xù)上汽車項(xiàng)目，還要上一個(gè)鋁業(yè)的項(xiàng)目。” 張東林告訴《新財(cái)經(jīng)》記者。同時(shí)他指出，現(xiàn)在延邊國資手中持有的吉林敖東股權(quán)還是要賣的。
　　一般情況下，地方政府會(huì)在轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司國有股時(shí)，希望轉(zhuǎn)讓給本省的企業(yè)。但延邊州根本沒有能夠吃下敖東的企業(yè)，于是，金誠實(shí)業(yè)成立了。
　　如前文所說，很多敖東員工并不知道金誠實(shí)業(yè)是吉林敖東的第一大股東，反而將其當(dāng)做吉林敖東的下屬公司。在陳永豐看來，金誠實(shí)業(yè)的董事長之所以是劉增秀，是因?yàn)?ldquo;他的管理水平比較高，像我們董事長一樣，投資非常穩(wěn)健。”
　　而談起在公告上頻頻露臉、展現(xiàn)驚人財(cái)技的修剛，陳永豐的語氣更像在說一個(gè)自己企業(yè)的一個(gè)管理新秀。“修剛離開敖東去做江通創(chuàng)業(yè)是董事長讓他學(xué)習(xí)一下吧，這次董事長去廣州參加延邊州招商會(huì)，也把他帶上了。”
　　在接受記者采訪的過程中，并不是只有陳永豐一個(gè)人頻頻提到吉林敖東的董事長李秀林。像每個(gè)運(yùn)作良好的國有企業(yè)，吉林敖東也有一個(gè)事業(yè)上、甚至是精神上的領(lǐng)袖人物。事實(shí)上，敖東的重大決策都是由其董事長李秀林作出的。
　　由此看來，無論是修剛還是劉增秀都并非金誠實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人，吉林敖東大股東金誠實(shí)業(yè)的控制權(quán)倒是在吉林敖東手中。中國資本市場上歷來都是大股東控制上市公司，而吉林敖東卻反其道而行之，從人事上掌控了自己的大股東，可謂罕見。

與政府謀延邊公路

　　2002年10月22日，吉林敖東公告，金誠實(shí)業(yè)擬收購吉林敖東國家股；2002年11月13日，財(cái)政部批準(zhǔn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，從上市公司披露到財(cái)政部批準(zhǔn)僅僅用了21天。2003年1月6日，延邊公路（000776）披露，吉林敖東將收購延邊公路國家股；2003年2月12日，國家財(cái)政部批復(fù)同意該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，期間所用時(shí)間僅為36天。而2002年全年中國上市公司國有股轉(zhuǎn)讓從首次披露到財(cái)政部批準(zhǔn)，期間所需要的平均時(shí)間為105天。與之相比，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的速度實(shí)在令人嘆為觀止。
　　對(duì)于與吉林敖東有關(guān)的兩次國有股的飛速轉(zhuǎn)讓，張東林的解釋是：“轉(zhuǎn)讓速度快是因?yàn)橹菡敢廪D(zhuǎn)讓，所以，批的速度比較快。”而據(jù)陳永豐向記者透露：“財(cái)政部企業(yè)處處長是延邊人，州政府找到這個(gè)處長，解決了國有股轉(zhuǎn)讓中的障礙。”
　 二人的說法都從不同側(cè)面證實(shí)了州政府在吉林敖東國有股轉(zhuǎn)讓的過程中起到了非常積極的作用。
　 作為對(duì)延邊州政府利稅、財(cái)政、就業(yè)以及其他政績方面都作出巨大貢獻(xiàn)的吉林敖東，在兩次股權(quán)收購中都從政府方面有所借力。用延邊國資副總經(jīng)理張東林的話說就是：“敖東支持政府要做的事情，政府也支持敖東要做的事情”。事實(shí)上，“政府支持敖東要做的事情”不僅體現(xiàn)在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的速度之快上，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，吉林敖東也決沒吃虧。
　　吉林敖東2002年中期調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)5.00元，財(cái)政部批準(zhǔn)吉林敖東國有股轉(zhuǎn)讓給金誠實(shí)業(yè)的價(jià)格為5.1元/股，國有股轉(zhuǎn)讓溢價(jià)率為2%。與2002年我國上市公司平均轉(zhuǎn)讓溢價(jià)率10.71%相比，這次國有股轉(zhuǎn)讓顯然讓金誠實(shí)業(yè)占到了便宜。而且，吉林敖東這家集醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)藥科研開發(fā)為一體的控股性集團(tuán)公司一直業(yè)績優(yōu)良，近三年來的凈資產(chǎn)收益率在7%左右，主營業(yè)務(wù)收入更是逐年遞增，從2000年的3.14億、2001年的3.60億到2002年一舉躍升至2002年的5.74億。
　　個(gè)中利益不止于此，陳永豐向記者透露的有關(guān)延邊公路的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)更讓記者吃驚。
　　在吉林敖東成為延邊公路第一大股東后，并未派人出任董事長一職，而是拱手讓予了延邊公路的第二大股東深圳國際信托投資公司（以下簡稱“深國投”）。對(duì)此，由深國投派出的董秘秦健在接受《新財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)的解釋是：“延邊公路存在很多問題，外省的企業(yè)去清查和處理遇到的阻力會(huì)比較小”。
　　但據(jù)《新財(cái)經(jīng)》記者了解，事實(shí)并非如此。
　　陳永豐告訴《新財(cái)經(jīng)》記者，吉林敖東并無意長期持有延邊公路的股份，所以不設(shè)董事長。“進(jìn)入延邊，關(guān)鍵就是政府意志。政府要退出，又不想讓股權(quán)流出州外。只能讓敖東接手。但敖東還會(huì)將延邊公路的國有股轉(zhuǎn)出，而可能的接手者現(xiàn)在有深國投、北京和浙江的三家企業(yè)，目前都在和吉林敖東談延邊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題。”
　　根據(jù)公告，吉林敖東受讓延邊公路國有股的價(jià)格為2002年中期延邊公路調(diào)整前的每股凈資產(chǎn)2.287元。但延邊公路2002年報(bào)每股凈資產(chǎn)卻變成了1.04元，比中期迅速下降了一倍多。這對(duì)于2003年1月6日進(jìn)入延邊公路的吉林敖東來說，仿佛吃了一個(gè)啞巴虧。
　　但《新財(cái)經(jīng)》記者從陳永豐處了解到，事實(shí)上，“敖東當(dāng)時(shí)已知道延邊有問題，與州政府定的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格是1.36元。敖東預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)出延邊公路的價(jià)格會(huì)是2.287元每股，倒手還可凈賺4500萬元。”
　　《新財(cái)經(jīng)》記者亦了解到，對(duì)于延邊公路的國有股轉(zhuǎn)讓，吉林省財(cái)政廳不太同意，從表面上看：州政府和吉林敖東合作，經(jīng)過一個(gè)倒手，既讓州政府獲得了資金，又避開了把州內(nèi)上市公司轉(zhuǎn)讓給外省企業(yè)的惡名，同時(shí)敖東如再次倒手還可賺到一筆錢。
　　至此不難看出，州政府在兩次國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓中給予吉林敖東的方便和利益。而這一切真的僅僅是出于吉林敖東對(duì)政府工作支持的回報(bào)嗎？真相可能并非如此簡單。
　　在金誠實(shí)業(yè)的13家法人投資者中，《新財(cái)經(jīng)》記者查詢到了兩家州財(cái)政下屬的公司。在記者的一再追問下，陳坦陳有政府相關(guān)人員在金誠實(shí)業(yè)投資，不過，數(shù)額非常小。但無論多少，相信這對(duì)于州政府在敖東全員收購和受讓延邊公路國有股的問題上提供便利，總會(huì)起到一定作用。

民營化困惑

　　通過在延邊州延吉市和敦化市兩地的實(shí)地采訪，《新財(cái)經(jīng)》記者大略掌握了吉林敖東管理層領(lǐng)導(dǎo)下的全員收購的過程和手法。
　　但局外人也許永遠(yuǎn)不可能掌握事實(shí)的全貌。據(jù)一位對(duì)吉林敖東有深入了解的消息人士透露，此次管理層領(lǐng)導(dǎo)下的全員收購不過是吉林敖東企業(yè)民營化過程的第一次落子，延邊國資手中剩存的14.19%吉林敖東股權(quán)和吉林省信托投資公司持有的4.71％股權(quán)也被鎖定在了其管理層的收購目標(biāo)之內(nèi)。吉林敖東要從法律意義上真正實(shí)現(xiàn)管理層領(lǐng)導(dǎo)下的全員持股，還需要通過2～3年的時(shí)間來完成。由于國家現(xiàn)有政策規(guī)定國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于每股凈資產(chǎn)，所以，為減少收購成本，兩三年內(nèi)吉林敖東會(huì)大力壓縮利潤、甚至不惜制造虧損。由此，吉林上市公司敖東之所以會(huì)收購虧損的延邊公路也就變得不難理解。“以我估計(jì)，延邊公路今年至少可以為吉林敖東‘貢獻(xiàn)’5000萬的虧損。”上述人士說。
　　與中國資本市場上市公司民營化過程的眾多個(gè)案相比，吉林敖東這起兼有全員持股和MBO性質(zhì)的股權(quán)收購案當(dāng)屬獨(dú)特。只是，這種特殊性被隱藏在了其層層設(shè)置的持股關(guān)系和不完全透明的信息披露之中。
　　歷史上曾有過數(shù)家以職工持股會(huì)形式實(shí)現(xiàn)全員化持股的上市公司，比如＊ST環(huán)保（000730）、茂化實(shí)華（000637）。但因2000年12月11日，證監(jiān)會(huì)法律部發(fā)文規(guī)定“職工持股會(huì)不能成為公司的股東”，因此，這條通路就此宣告封死。而2002年特變電工（600098）、鄂爾多斯（600295）等MBO的成功案例也曾一度激發(fā)了企業(yè)高管的無限熱情，但很快MBO也被監(jiān)管部門暫時(shí)“叫停”。
　　從表面上看，在“國退民進(jìn)”的大環(huán)境下，讓什么資本進(jìn)入上市公司早已不該再是問題。但事實(shí)上，當(dāng)這筆民營資本的出處源于上市公司內(nèi)部、尤其是管理層時(shí)，事情就開始變得“敏感”。只是，這遮掩所帶來的損耗也會(huì)計(jì)入上市公司的成本，從而使得“上市公司利益最大化”的目標(biāo)在短期內(nèi)被扭曲，最終損害的還是無法控制企業(yè)的其他投資者的利益。大禹治水，成功之處在于疏而不是堵。從這點(diǎn)看，治理方式也應(yīng)遵循此理。屆時(shí)相信如吉林敖東般的企業(yè)民營化過程，將會(huì)走到陽光下。

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