（修改稿）公司改制上市及法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作法律風(fēng)險(xiǎn)防范

公司改制上市及法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作法律風(fēng)險(xiǎn)防范

課程介紹
上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展的基石和投資價(jià)值的源泉。隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市
公司已經(jīng)成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(zhǎng)的中堅(jiān)力量。中國(guó)改革開(kāi)放及證劵市場(chǎng)的發(fā)
展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)“舞臺(tái)”上演精彩的表
演，也可能因此而黯淡退出舞臺(tái)。舞臺(tái)的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的
支配下，以合法、合規(guī)運(yùn)作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作不僅
是上市公司自己的事情，還關(guān)乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運(yùn)行，其
關(guān)鍵就在于上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)。
新修訂的《公司法》和《證券法》在認(rèn)真總結(jié)十多年來(lái)我國(guó)上市公司發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基
礎(chǔ)上，注重標(biāo)本兼治，健全和完善相關(guān)法律制度，圍繞當(dāng)前資本市場(chǎng)發(fā)展需要著力解決
的兩大主題——規(guī)范與發(fā)展：市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制有序化、管理體系趨于規(guī)范、券商發(fā)展面臨新
的機(jī)遇和挑戰(zhàn)、上市公司與證券交易商的要求將更加嚴(yán)格。為上市公司通過(guò)資本市場(chǎng)規(guī)
范運(yùn)作和提高質(zhì)量提供了極其重要的法律制度保障。
課程收益
1、公司上市的最大特點(diǎn)是規(guī)范性很強(qiáng)，最直接的體現(xiàn)就是上市公司信息有著嚴(yán)格的
報(bào)告、傳遞、披露和保密要求；如若違反，輕則將面臨上市監(jiān)管部門(mén)的批評(píng)、譴責(zé)，重
則還將承擔(dān)民事或刑事責(zé)任。通過(guò)本課程的講授，讓公司員工了解為什么上市公司這么
“講究”信息披露？哪些是上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息？上市公司應(yīng)該怎樣披露信息？上市
公司員工要注意哪些事項(xiàng)？
2、通過(guò)本課程的講授，使學(xué)員掌握中國(guó)現(xiàn)有的法律體系對(duì)上市公司監(jiān)管理念及原則
及程序、信息披露制度、公司法人治理、上市公司并購(gòu)重組、上市公司重大法律風(fēng)險(xiǎn)防
范、上市公司退市等公司上市必須具備的法律知識(shí)模塊。
3、幫助公司更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)
營(yíng)者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其
責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司利益更大化。






課程大綱
第一部分：《公司法》與公司上市
一、??走進(jìn)公司與公司法
1．??現(xiàn)代企業(yè)制度與公司的概念與種類(lèi)
2．??公司的特點(diǎn)與《公司法》概況?
3．??市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)：
二、建立現(xiàn)代公司制必須明晰的九大法律關(guān)系
1．??公司與股東的法律規(guī)范
2．股東與股東（大小股東，內(nèi)外股東，新舊股東與股東平等原則）；
3．公司與經(jīng)營(yíng)者（代理關(guān)系或信托關(guān)系）；
4．公司與政府
5．公司與債權(quán)人（公司無(wú)限責(zé)任原則）；
6．股東與債權(quán)人（掀去公司法人面紗原則在司法實(shí)踐中的運(yùn)用）
7．公司與勞動(dòng)者（勞動(dòng)者參加公司治理制度）
8．公司與競(jìng)爭(zhēng)者（反壟斷、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)）
9．公司與消費(fèi)者（消費(fèi)者權(quán)利）
三、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系
1、??政企分開(kāi)、政資分開(kāi)（國(guó)有資產(chǎn)代表者與社會(huì)管理者分開(kāi)）
2、??公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立
3、??政府干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的職能轉(zhuǎn)變及應(yīng)當(dāng)遵循的六項(xiàng)基本原則
4、??案例：商事權(quán)利與行政權(quán)力的交織與沖突
五、公司資本制度
1、??最低公司注冊(cè)資本制度與法定資本制到授權(quán)資本制
2、??資本維持原則與資本減少限制原則
3、???出資不實(shí)、虛假出資投資者的民事法律責(zé)任的界定
4、???假破產(chǎn)、真逃債案件中債權(quán)人的保護(hù)
5、???公司設(shè)立無(wú)效時(shí)發(fā)起人的責(zé)任
6、???公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋
7、???股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力
8、?有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實(shí)踐
9、?專(zhuān)利出資股東對(duì)專(zhuān)利技術(shù)不成熟給公司導(dǎo)致產(chǎn)品損失時(shí)責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題
六、公司的法人治理結(jié)構(gòu)
1、上市公司法人治理概況
2、激活股東大會(huì)制度
3、董事會(huì)、董事、董事長(zhǎng)制度及其實(shí)務(wù)
4、獨(dú)立董事制度是對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新
5、總經(jīng)理的法律地位
6、監(jiān)事會(huì)制度的完善
7、勞動(dòng)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位
七、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改革注意的問(wèn)題
1、???國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)質(zhì)是公司化改革
2、?企業(yè)改建為公司的形式：國(guó)有獨(dú)資；有限責(zé)任；股份有限公司（含上市公司）
3、??由“第一把手”的爭(zhēng)論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)
4、?妥善處理好“新三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）與“老三會(huì)”（黨委會(huì)、工會(huì)、
職代會(huì)）之間的關(guān)系
5、?瓦鋼案例；法定代表人在不同立法體系中的地位
八、股東權(quán)利的保護(hù)
1、??自益權(quán) 、2、??共益權(quán)
、3、??典型案例：代表訴訟提起權(quán)：股東直接訴訟；行政訴訟
、4、最高人民法院《1.15通知》、
九、法律對(duì)控股股東的制約：如何當(dāng)好公司的父親
1、控股股東的誠(chéng)信義務(wù)
2、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行上市公司改制重組時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的公司治理問(wèn)題
3、上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系
4、“五個(gè)獨(dú)立”的具體要求
5、掀去法人面紗理論的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)與中國(guó)實(shí)踐
6、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制
7、機(jī)構(gòu)投資者的作用與地位：《證券投資基金法》介紹
十、公司購(gòu)并、解散與清算中的法律問(wèn)題
1、?敵意收購(gòu)中反收購(gòu)措施的法律效力問(wèn)題
2、清算程序在公司和股東權(quán)益保護(hù)中的地位
3、公司沒(méi)有辦理年檢被吊銷(xiāo)企業(yè)法人執(zhí)照時(shí)的訴訟主體地位及債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題
十一、公司的社會(huì)責(zé)任
1、公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的含義???
2?、公司社會(huì)責(zé)任與企業(yè)辦社會(huì)
3、強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任的依據(jù)及措施


第二部分：《證券法》等法律對(duì)上市公司的監(jiān)管
一、上市公司基本狀況及問(wèn)題所在
二、上市公司監(jiān)管架構(gòu)及監(jiān)管部門(mén)及其派出機(jī)構(gòu)
三、證券交易所
四、自律管理（中介機(jī)構(gòu)）與社會(huì)監(jiān)督
五、上市公司監(jiān)管理念及原則
1、依法、持續(xù)監(jiān)、科學(xué)監(jiān)、動(dòng)態(tài)監(jiān)管的理念
2、“三公”原則與保護(hù)投資者利益的原則
六、信息披露為主和事后監(jiān)管理念
七、上市公司監(jiān)管手段及方式
1、現(xiàn)場(chǎng)檢查：2、巡回檢查；3、專(zhuān)項(xiàng)核查；4、稽查、5、非現(xiàn)場(chǎng)檢查等
八、上市公司違規(guī)行為的處罰措施
九、有關(guān)法律規(guī)定、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章


第三部分 信息披露制度
一、信息披露制度概述
1、信息披露制度的涵義、意義、分類(lèi)
2、信息披露的基本原則及我國(guó)上市公司信息披露制度概覽
3、上市公司信息披露制度和信息披露傳播方式的演進(jìn)
二、上市公司信息披露內(nèi)容和實(shí)務(wù)操作
1、定期報(bào)告的內(nèi)容和披露務(wù)實(shí)操作
2、上市公司臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容及披露要求及信息披露豁免
三、上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務(wù)和責(zé)任
1、信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問(wèn)題
2、法律、法規(guī)對(duì)上市公司信息披露義務(wù)及責(zé)任的規(guī)定
3、對(duì)提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求


第四部分 上市公司并購(gòu)重組（略講）
一、上市公司收購(gòu)
1、上市公司收購(gòu)制度
2、上市公司股東擁有權(quán)益的信息披露制度
3、上市公司要約收購(gòu)制度
4、上市公司協(xié)議收購(gòu)制度及其他收購(gòu)方式
5、管理層收購(gòu)、外資收購(gòu)
6、要約義務(wù)及其豁免
7、被收購(gòu)公司董事和控股股東的義務(wù)
8、收購(gòu)人及其實(shí)際控制人的法律責(zé)任
二、上市公司重大資產(chǎn)重組
1、上市公司資產(chǎn)重組
2、定向發(fā)行購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施資產(chǎn)重組、債務(wù)重組
三、上市公司吸收合并
1、上市公司吸收合并的難點(diǎn)與存在的問(wèn)題
2、吸收合并的現(xiàn)行程序
3、上市公司吸收合并工作推進(jìn)的方向
四、上市公司股份回購(gòu)
1、股份回購(gòu)的定義及股份回購(gòu)的法律依據(jù)
2、我國(guó)證券市場(chǎng)中上市公司回購(gòu)股份的實(shí)踐
3、回購(gòu)應(yīng)履行的程序


第五部分 上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)防范
一、大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、從法律角度對(duì)“資金占用”的界定
2、資金占用方式及資金占用的成因分析
3、占用資金的幾種清償方式的對(duì)比研究
二、募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、募集資金使用的相關(guān)政策規(guī)定
2、募集資金投向與變更的注意事項(xiàng)
3、募集資金使用與披露存在的問(wèn)題
4、募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路
三、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、法律、法規(guī)關(guān)于上市公司擔(dān)保的現(xiàn)行規(guī)定
2、上市公司違規(guī)擔(dān)保的表現(xiàn)及特點(diǎn)
3、對(duì)違規(guī)擔(dān)保的日常監(jiān)管及處罰措施
四、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容
2、上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的必要性
3、對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管的思路
五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的概念
2、上市公司運(yùn)作中如何解決及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
3、避免特殊形態(tài)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：董事、經(jīng)理競(jìng)業(yè)
4、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例分析——第一百貨、華聯(lián)商廈合并案例


第六部分 “五險(xiǎn)一金”有新變化，這些你一定要知道
1、《社保法》簡(jiǎn)述
2、養(yǎng)老保險(xiǎn)新規(guī)及醫(yī)療保險(xiǎn)新規(guī)定
3、生育醫(yī)療保險(xiǎn)“合并一體化”的新規(guī)定
4、工傷保險(xiǎn)繳費(fèi)新規(guī)定
5、失業(yè)保險(xiǎn)及住房公積金新規(guī)定
6、“五險(xiǎn)”為什么要繳？如何既不白交又利益最大化？

正課講授+視頻案例互動(dòng)、提問(wèn)祥解。培訓(xùn)課時(shí)6.0小時(shí)/天*2=2天

授課講師：
●
蘇建偉律師，畢業(yè)于華東政法大學(xué)法律系。系世界500強(qiáng)企業(yè)上海汽車(chē)集團(tuán)法律事務(wù)部企
業(yè)法律顧問(wèn)（國(guó)家級(jí)資質(zhì)）、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。勞動(dòng)合同法、經(jīng)濟(jì)合同法、人力資源管理專(zhuān)
家，CCTV12法律頻道《法律講堂》特邀客座教授。
蘇老師長(zhǎng)期在上海汽車(chē)集團(tuán)從事行政及法律事務(wù)領(lǐng)導(dǎo)工作，積累了大量的企業(yè)經(jīng)濟(jì)
法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。曾服務(wù)于上海通用汽車(chē)有限公司等企業(yè)。曾先后擔(dān)任各類(lèi)型企業(yè)人力資
源經(jīng)理、法務(wù)經(jīng)理、執(zhí)業(yè)律師等工作，蘇老師根據(jù)多年深入企業(yè)任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律顧問(wèn)
的豐富經(jīng)驗(yàn)，將大量鮮活生動(dòng)的企業(yè)案例融入課程之中，一定使學(xué)員獲益非淺；多年的
企業(yè)法律顧問(wèn)的歷練，也將給企業(yè)經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題分析乃至解決以有效的助力。蘇老師
在國(guó)內(nèi)外培訓(xùn)過(guò)的企業(yè)270多家，學(xué)員近萬(wàn)人，不僅培訓(xùn)評(píng)估反饋滿(mǎn)意程度高，更為可觀(guān)
的是，學(xué)員將所學(xué)法律技能運(yùn)用在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的操作中產(chǎn)生了明顯的效果。

課程收益


幫你對(duì)企業(yè)上市之路進(jìn)行全面了解和診斷

? 要不要上市？上市于你何干？
? 能不能上市？離上市有多遠(yuǎn)？
? 如果要上市，那么到哪里去上市？
? 如果要上市，應(yīng)該什么時(shí)候上市？
? 如果要上市，怎么上市？如何才能上得去市？



對(duì)資本市場(chǎng)有徹底的了解和認(rèn)知

? 什么是新三板、四板、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，跟你有啥關(guān)系？
? 什么是天使投資、私募、PE/VC、并購(gòu)，你究竟需要哪些錢(qián)、會(huì)不會(huì)拿燙手？
? 商業(yè)計(jì)劃書(shū)、盡職調(diào)查、合規(guī)性改造、改制、對(duì)賭協(xié)議…這些都是干嘛用的？
? IPO的過(guò)程中究竟有哪些條件？什么是實(shí)質(zhì)性的條件？
? 券商、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)師、律師、評(píng)估師、財(cái)經(jīng)顧問(wèn)，他們都是干嘛？
? 資本市場(chǎng)有哪些潛規(guī)則、陷阱和誤區(qū)？



模塊一：真正理解資本市場(chǎng)

——不要被輿論混淆視聽(tīng)，還原資本市場(chǎng)本來(lái)面目
?
主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、E板、Q板、四板、五板、戰(zhàn)略新興板…有啥區(qū)別？
? 核準(zhǔn)制、發(fā)審制、保薦制、承銷(xiāo)制、詢(xún)價(jià)制、備案制、注冊(cè)制…有啥不同？
?
為什么有人去納斯達(dá)克上市、有人去香港上市，有人在國(guó)內(nèi)上市，原因何在？孰好孰壞
？
? 為什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？
? 為什么上市能發(fā)財(cái)？為什么上市能圈錢(qián)？
? 私募、PE/VC、天使投資、并購(gòu)、公募基金、IPO…你該用誰(shuí)的錢(qián)？
? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、套現(xiàn)、增發(fā)、限售、定向增發(fā)…正確理解資本運(yùn)作的概念和手法
?
資本運(yùn)作的本質(zhì)與陷阱，解讀那些受傷的資本玩家背后：對(duì)資本的誤解與一知半解，問(wèn)
題有多嚴(yán)重？
?
資本時(shí)代來(lái)臨，中小民營(yíng)企業(yè)如何抓住資本的機(jī)遇？站在資本市場(chǎng)的風(fēng)口，如何避免盲
目跌落？
? 資本市場(chǎng)掃描與資本市場(chǎng)分層結(jié)構(gòu)藍(lán)圖



模塊二：企業(yè)新三板掛牌全程策劃

——所有上市前你必須先搞清楚、想明白的事情，否則后果嚴(yán)重

策劃一：要不要上新三板？（為什么要上市？）

? 企業(yè)上新三板掛牌的益處與風(fēng)險(xiǎn)分析
? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略如何與新三板掛牌相結(jié)合
? 老板的價(jià)值觀(guān)與資本財(cái)商


策劃二：能不能上新三板？（上市的門(mén)檻與條件）

? 融資必要性
? 企業(yè)上市掛牌前的論證
? 企業(yè)能力
- 沒(méi)有形成能力的時(shí)候，上市會(huì)招致麻煩
- 上市是個(gè)資本驅(qū)動(dòng)企業(yè)成長(zhǎng)狀態(tài)，具備資本放大能力嗎？


策劃三：到哪兒去上市？究竟上哪個(gè)板？（適合的才是最好）

? 境內(nèi)上市 A股（主板、中小板）、創(chuàng)業(yè)板
? 境內(nèi)掛牌 新三板 上股交
? 境外上市 香港、美國(guó)、其他（新加坡、德國(guó)等）
? 資本市場(chǎng)環(huán)境分析


策劃四：什么時(shí)候上市好？

? 全球與中國(guó)的宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)
? 資本市場(chǎng)走勢(shì)
? 相關(guān)行業(yè)（上下游產(chǎn)業(yè)）的現(xiàn)狀和發(fā)展前景
? 國(guó)家政策指向
? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)
? 融資時(shí)機(jī)把握


策劃五：怎么上市？什么程序？

? IPO各種途徑與方式（紅籌上市）
? 企業(yè)上市掛牌模式選擇
? 企業(yè)上新三板的策略設(shè)計(jì)
? 借殼上市與反向收購(gòu)如何操作？
? 如何推動(dòng)企業(yè)上市進(jìn)程？



模塊三：新三板掛牌前的合規(guī)性改造

——合規(guī)性改造有多難，了解了才知道，知道了才敢說(shuō)上不上市

籌劃一：新三板掛牌的基本條件構(gòu)造

? 主體資格（追溯到企業(yè)成立之初）
? 獨(dú)立性
? 規(guī)范運(yùn)作
? 財(cái)務(wù)規(guī)范性


籌劃二：新三板掛牌的業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)計(jì)（提煉賣(mài)點(diǎn)、提升股東價(jià)值）

? 財(cái)務(wù)指標(biāo)
? 盈利能力
? 募集資金用途（募集資金投向）
? 商業(yè)模式設(shè)計(jì)
? 企業(yè)價(jià)值塑造
? 路演的效應(yīng)


籌劃三：新三板掛牌前的改制與重組（完成上市籌劃準(zhǔn)備）

? 設(shè)計(jì)改制方案
? 股份公司設(shè)立方式
? 資產(chǎn)重組
? 人員重組
? 改制中的審計(jì)與評(píng)估
? 股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)
? 反收購(gòu)制度設(shè)計(jì)
? 改制方案的審批
? 股份公司設(shè)立驗(yàn)資
? 國(guó)有股權(quán)處理代價(jià)


籌劃四：新三板掛牌全流程的控制（掛牌步驟與節(jié)點(diǎn)、與券商等機(jī)構(gòu)合作）

? 新三板掛牌的流程及主要工作
? 新三板掛牌的機(jī)構(gòu)參與方
? 新三板掛牌前的方案制定
? 輔導(dǎo)及申報(bào)材料準(zhǔn)備
? 證監(jiān)會(huì)審核
? 財(cái)經(jīng)公關(guān)與路演（定價(jià)、發(fā)行）
? 發(fā)行上市流程
? 持續(xù)督導(dǎo)



模塊四：新三板掛牌前后的資本運(yùn)作（PE/VC）

——新三板是公開(kāi)的私募平臺(tái)，不懂資本運(yùn)作，掛牌沒(méi)有意義

了解私募股權(quán)融資——說(shuō)說(shuō)私募融資的來(lái)龍去脈

? 股權(quán)融資主要方式及特點(diǎn)
? 私募股權(quán)投資人是怎么一類(lèi)人？
? 專(zhuān)業(yè)私募股權(quán)基金種類(lèi)
? 民間私募資金的種類(lèi)
? 私募股權(quán)融資的關(guān)鍵問(wèn)題
? 中小企業(yè)融資方式的選擇順序
? 私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系
? 【案例】漢庭酒店私募


了解專(zhuān)業(yè)私募股權(quán)基金的運(yùn)作——知己知彼百戰(zhàn)百勝

? 私募股權(quán)機(jī)構(gòu)
? 金融投資人與戰(zhàn)略投資人
? 中國(guó)四種主要PE資金
? 詳解各種私募基金的投資策略
? 私募基金的投資步驟
? 退出方式安排
? 私募資金青睞什么樣的項(xiàng)目？
? 私募股權(quán)基金的風(fēng)險(xiǎn)控制
? 如何與私募基金合作？
? 【案例】弘毅投資


私募股權(quán)融資的方法與過(guò)程——做個(gè)懂行的融資人

? 股權(quán)融資模式設(shè)計(jì)
? 企業(yè)私募融資的前期準(zhǔn)備
? 商業(yè)計(jì)劃書(shū)及價(jià)值分析
? 投融資談判步驟與談判的原則
? 估價(jià)的基本原則和方法
? 盡職調(diào)查/審計(jì)/評(píng)估
? 與交割相關(guān)的法律額問(wèn)題
? 【案例】百度公司私募融資做法


私募股權(quán)融資的定價(jià)技巧——如何保障股東價(jià)值？

? 股權(quán)融資策略選擇
? 私募融資定價(jià)博弈
? 企業(yè)的價(jià)值評(píng)估
? 案例詳解各種常用估價(jià)方法
? 影響股權(quán)融資定價(jià)的因素
? 對(duì)賭協(xié)議案例詳解
? 提升企業(yè)與股東價(jià)值的關(guān)鍵措施
? 企業(yè)價(jià)值保障模型
? 【案例】放心大藥房私募定價(jià)


如何善用私募股權(quán)融資——股權(quán)融資的技巧

? 成功融資的十大關(guān)鍵要點(diǎn)
? 怎樣找到合適的私募投資人？
? 如何吸引投資人注意呢？
? 投融資談判中財(cái)務(wù)人員需承擔(dān)什么角色？
? 合同簽訂前，如何保障企業(yè)利益?
? 與非專(zhuān)業(yè)的私募資金打交道的注意事項(xiàng)
? 你到底需要私募嗎？
? 做好私募融資后的準(zhǔn)備
? 【案例】京東商城私募



模塊五：新三板掛牌后的新征程

——掛牌只是登上了資本市場(chǎng)的舞臺(tái)，如何開(kāi)啟你的大戲？
? 新三板掛牌后的維護(hù)工作有哪些？維護(hù)費(fèi)用有多高？
? 董秘的工作是什么？需要獨(dú)立董事嗎？如何做好市值管理？
? 財(cái)務(wù)信息披露的要求與企業(yè)內(nèi)控體系的建立
? 定向增發(fā)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、做市、分級(jí)與轉(zhuǎn)板工作籌劃
? 新三板的并購(gòu)




　《公司上市法律實(shí)務(wù)》網(wǎng)上培訓(xùn)課程內(nèi)容（課時(shí)2小時(shí)14分）

　　第一部分創(chuàng)業(yè)板上市條件與主板的對(duì)比


　　一、律師在企業(yè)上市過(guò)程中的工作


　　二、律師在上市工作中的執(zhí)業(yè)規(guī)范


　　第二部分律師參與證券業(yè)務(wù)的程序


　　一、接受委托


　　二、盡職調(diào)查


　　三、證券法律文件的編制、審核及法律意見(jiàn)的出具


　　四、創(chuàng)業(yè)板上市的招股說(shuō)明書(shū)


　　第三部分　招股說(shuō)明書(shū)


　　（一）封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義


　?。ǘ└庞[


　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行概況


　　（四）風(fēng)險(xiǎn)因素


　?。ㄎ澹┌l(fā)行人基本情況


　?。I(yè)務(wù)和技術(shù)


　　（七）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易


　?。ò耍┒?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其他核心人員


　?。ň牛┕局卫?br />

　　第四部分　法律意見(jiàn)書(shū)


　　一、法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的基本要求


　　二、法律意見(jiàn)書(shū)的必備內(nèi)容


　　三、律師工作報(bào)告的必備內(nèi)容

蘇建偉老師的其它課程