國網信通產業(yè)：公司法人治理與董事會授權管理

董事會授權管理與公司法人治理
【課程概述】
國企董事會處于公司委托—代理鏈條的中間環(huán)節(jié)，既是所有權代理人，又是經營權委托人，在公司法人治理結構中是聯(lián)接出資人和經營管理者的重要紐帶，是體現(xiàn)出資人（國家）意志的制度依托。它是公司的決策機構，要對股東會（國資委）負責，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內部控制管理防范風險、深化改革等職責。
國企改革中的“三議>報告>執(zhí)行”內容是指集體審議，溝通商議，形成決議的制度。進入董事會，經理層的黨委成員要執(zhí)行報告制度，對黨委研究討論的意見在董事會，經理層決策實際落實情況，根據需要及時向黨委報告。決議決策形成后，企業(yè)黨委應該加強組織協(xié)調，推動重大決策順利實施即國企董事會決策落實機制的建設。
董事會考核經理層，是公司治理結構成功運轉、發(fā)揮董事會作用的一個重要手段，有利于強化董事會對經理層的激勵與約束，發(fā)揮董事會公司治理主體的作用，更好規(guī)范公司法人治理，進一步明確董事會與經理層之間的關系，明晰二者各自的職能定位與權責分配，建立行之有效的法人治理機制與公司治理模式，也是國企改革及現(xiàn)代公司制要求必然趨勢。
由于獨立（外部）董事獨立于任何一個股東、不在公司內部任職、與公司或公司人員沒有經濟的或家庭的密切關系等原因，獨立董事可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經理人員，維護全體股東和整個社會的權益。除應具備公司法和其他相關法律法規(guī)賦予的職能外，還擁有提議權、建議權、發(fā)表權、獨立建議權、知情權、監(jiān)督權等職權，我們稱之為有效的法人治理機制外部董事支撐機制。
【課程收益】
幫助公司更有效的完善法人治理結構，進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經營者的權責，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間權責分明、各負其責、協(xié)調運轉、科學決策、有效制衡的法人治理結構，實現(xiàn)公司利益更大化。
【課程大綱】
一、國有企業(yè)進行公司制改革應注意的問題
1、什么是現(xiàn)代公司制的法人治理結構？
2、國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質是公司化改革
3、國企改制的形式：國有獨資；有限責任；股份有限公司（含上市公司）、國企混合制；
4、由“第一把手”的爭論看《公司法》規(guī)制下的不同法人治理結構
5、妥善處理好“新三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）與“老三會”（黨委會、工會、職代會）之間的關系
6、在公司治理中，如何堅持黨委領導核心和政治核心作用與董事會、經理依法依章程行使職權相統(tǒng)一？即企業(yè)黨委、董事會與經理層的權責界限在哪里？
二、如何擺正董事會與經理層之間的關系
1、董事會與經理層之間的關系界定
2、董事會對經理層實施考核是《公司法》賦予董事會的法定權利
3、董事會與經理層之間的溝通渠道（匯報機制）詳述
4、如何開好國企的總經理辦公會？——只有熟悉了規(guī)則，才談得上運用規(guī)則；
5、如何制定、落實董事會向經理層授權制度？
三、基于董事長和總經理分權結構的授權事項差異化安排
1、落實董事會職權，挑戰(zhàn)在哪里？
2、基于董事長主要職責的授權考量 3、基于總經理主要職責的授權考量4、在董事長和總經理之間差異化授權的參考建議
四、建設合規(guī)、高效、協(xié)同、決策型董事會與決策機制的落實
1、對國有企業(yè)公司制運作中，如何理解、把握和處理好出資人（股東）、董事會和經理層的管理關系？
2、董事會授權目的、授權對象、權限劃分標準、行權要求、相關任、黨委前置清單等如何制定？
3、在集團運作過程中，重點從哪些方面處理母子公司關系，才可有效防止出現(xiàn)財產和人格混同的情況，以避免發(fā)生承擔不必要的連帶責 任等法律風險問題？
4、國企董事會如何做到“議”必有方案、“論”必有程序、實施有措施考核有評價、績效有獎懲，切實提高決策質量和實施效率？
5、如何建設科學決策型董事會，確保會議材料完整、充分，能很好地說明議案的內容？
6、董事會如何通過多種形式（頭腦風暴會、專題研討會、務虛會），提升董事會決策的科學性？
五、董事會授權決策如何得高分
1、公司董事會授權過程中方案制定、行權、監(jiān)督、變更等管理行為如何實施？
2、自評授權的原則如何明確與規(guī)范？
3、自評行使授權（權限條件）的規(guī)定的合規(guī)性
4、自評董事會授權是否存在轉授、再授的情況？
5、自評上位制度或相關規(guī)定如何健全與銜接？
六、加強外部董事履職管理，用董事會信息化建設系統(tǒng)為外部董事高效履職保駕護航
1、全方位搭建一套外部董事支撐體系，全方位讓外部董事及時了解公司重點工作進展；
2、高質量組建一支外部董事伍，提升外部董事整體專業(yè)水平
3、高標準建設一套董事會規(guī)章制度，明確外部董事選聘管理、考核評價、激勵約束、履職支撐等內容；
4、高水平打造一個履職支撐平臺，以規(guī)范的平臺和流程確保外部董事的行權履職成效。
5、國企外部董事的法律風險責任及案例解讀
七、監(jiān)事會的履職監(jiān)督、評價及考核機制
1、監(jiān)事會在公司治理結構中的監(jiān)督方向
2、監(jiān)事會履職監(jiān)督的法律及制度來源
3、履職評價的內容、流程及負面清單
4、履職評價過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題
5、監(jiān)事會考核評價體系的基本特征及原則
6、監(jiān)事會考核評價體系的基本設計及考核結果運用
【課程課時】一天

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