公司治理與風險防范

課程背景

作為一家擬進入資本市場或擬規(guī)范運作的的公司，你是否想知曉以下問題：

1、規(guī)范性公司治理機構是怎樣的？

2、擬進入資本市場的公司應該具備什么樣的公司治理結構？

3、控股股東或實際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應如何處理與公司的關系？

4、董事、專職外部董事、獨立董事、職工董事、董事會秘書、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格、選聘程序及職責是怎樣的？

5、監(jiān)事、職工監(jiān)事的權利和義務有哪些？

6、股東會（股東大會）職責、董事會職責、監(jiān)事會職責各包括哪些內容？

7、股東會（股東大會）議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則是怎么樣的？

8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評價與激勵約束機制是怎么樣的？

9、如何保護利益相關者的利益？

10、如何做好信息披露工作？

11、如何處理“新三會”與“老三會”的關系？

12、公司治理存在哪些風險及如何防范？

課程收益

2  全面掌握規(guī)范性公司的公司治理機構

2  全面掌握擬進入資本市場的公司應該具備的公司治理結構

2  全面掌握控股股東或實際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理與公司的關系處理

2  全面掌握董事、專職外部董事、獨立董事、職工董事、董事會秘書、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格、選聘程序及職責

2  全面掌握監(jiān)事、職工監(jiān)事的權利和義務

2  全面掌握股東會（股東大會）職責、董事會職責、監(jiān)事會職責

2  全面掌握股東會（股東大會）議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則

2  全面了解董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評價與激勵約束機制

2  了解如何保護利益相關者的利益

2  了解如何做好信息披露工作

2  了解如何處理“新三會”與“老三會”的關系

2  全面掌握公司治理風險識別及防范

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、企業(yè)中高層、投行人員、會計師、律師、資產(chǎn)評估師、金融機構相關人員等。

課程特色：實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  公司治理介紹

n  公司治理的含義

n  公司治理的目標

n  中國公司治理現(xiàn)狀

n  公司治理結構

?  一般規(guī)范性公司的公司治理結構

?  擬進入資本市場的公司的公司治理結構

n  公司治理文件

n  公司治理涉及的法律法規(guī)

【案例分析】

第二單元  股東與股東大會

n  股東

?  股東權利

?  股東義務

n  股東大會議事規(guī)則

?  總則

?  股東大會的職權

?  股東大會的召集

?  股東大會的提案

?  股東大會的通知

?  出席股東的登記

?  股東大會的召開

?  提案的提交與審議

?  股東大會表決與決議

?  股東大會公告

?  股東大會記錄

?  股東大會對董事會的授權

?  附則

n  關聯(lián)交易及其規(guī)范

?  關聯(lián)交易識別

?  關聯(lián)事項定價

?  關聯(lián)交易表決

?  關聯(lián)交易披露

?  關聯(lián)交易規(guī)范

【案例分析】

【學員討論】

第三單元  控股股東、高級管理人員與公司

n  公司的獨立性

?  資產(chǎn)

?  業(yè)務

?  人員

?  財務

?  機構

n  控股股東行為的規(guī)范

?  同業(yè)競爭

?  關聯(lián)交易

?  資金占用

n  高級管理人員行為規(guī)范

?  同業(yè)競爭

?  關聯(lián)交易

?  利益侵害

【案例分析】

【學員討論】

第四單元  董事與董事會

n  董事

?  任職資格

?  選聘程序

?  董事的義務

n  專職外部董事

?  設專職外部董事的情形

?  任職資格

?  選聘程序

?  專職外部董事的職責

n  職工董事

?  設職工董事的情形

?  任職資格

?  選聘程序

?  職工董事的職責

n  獨立董事

?  任職資格

?  選聘程序

?  獨立董事的職責

n  董事會秘書

?  任職資格

?  聘任程序

?  董事會秘書的職責

n  董事會議事規(guī)則

?  總則

?  董事的工作紀律

?  董事會的組成

?  董事會的職責

?  董事長的職責

?  董事會會議召開

?  董事會議題審議

?  董事會表決與決議

?  董事會會議記錄

?  董事會決議公告

?  董事會文檔管理

?  附則

n  董事會專門委員會

?  戰(zhàn)略委員會

?  審計委員會

?  提名委員會

?  薪酬與考核委員會

【案例分析】

【學員討論】

第五單元  監(jiān)事與監(jiān)事會

n  監(jiān)事

?  任職資格

?  選聘程序

?  監(jiān)事的權利

?  監(jiān)事的義務

n  監(jiān)事會議事規(guī)則

?  總則

?  監(jiān)事的權力與義務

?  監(jiān)事會的組成

?  監(jiān)事會的職權

?  監(jiān)事會主席的職權

?  監(jiān)事會會議的召開

?  監(jiān)事會議題審議

?  監(jiān)事會表決與決議

?  監(jiān)事會會議記錄

?  監(jiān)事會文件的管理

?  監(jiān)事會決議的執(zhí)行

?  附則

n  “新三會”與“老三會”

?  什么是“新三會”

?  什么是“老三會”

?  “新三會”與“老三會”如何協(xié)調

【案例分析】

【學員討論】

第六單元  績效評價與激勵約束機制

n  董事監(jiān)事績效評價與激勵約束

?  薪酬方案制定

?  考核與評價

n  經(jīng)理人員績效評價與激勵約束

?  薪酬方案制定

?  考核與評價

【案例分析】

第七單元  利益相關者與信息披露

n  利益相關者的范圍

n  與利益相關者的關系處理

n  非上市公司的信息披露

n  上市公司的信息披露

?  持續(xù)信息披露

?  治理信息的披露

?  股東權益的披露

【案例分析】

第八單元  公司治理風險識別與防范

n  公司治理風險識別

n  公司治理風險防范

?  完善治理結構

?  健全內控體系

?  強化審計監(jiān)督

【案例分析】

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