新《公司法》（3小時(shí)）

《新《公司法》與強(qiáng)監(jiān)管背景下的公司治理與運(yùn)作規(guī)范》
課程大綱（3小時(shí)）
課程設(shè)計(jì)思路
近2年來(lái)，隨著《民法典》的出臺(tái)，《刑法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》、滬深交易所上市規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則、信批規(guī)則等大量的法律法規(guī)隨即也作出了很多調(diào)整，在當(dāng)前強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)勢(shì)下，有限公司、股份公司、上市公司、國(guó)有企業(yè)等不同性質(zhì)的企業(yè)在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中如何做到合法合規(guī)，滿(mǎn)足監(jiān)管要求是本課程的出發(fā)點(diǎn)。
2023年12月29日，《中華人民共和國(guó)公司法》修訂稿經(jīng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，將于2024年7月1日起正式實(shí)施。本次修訂刪除2018版16個(gè)條文，新增、修改228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。全文共15章，266條，3.08萬(wàn)字。新《公司法》為未來(lái)“公司治理”監(jiān)管與運(yùn)作的指明了大方向。
本課程以公司治理的基本理論為主線(xiàn)，從股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、具體運(yùn)作和信息披露為著重點(diǎn)，結(jié)合當(dāng)前各領(lǐng)域新法規(guī)、新政策的變化，對(duì)大量近幾年發(fā)生的熱點(diǎn)案例進(jìn)行深入解讀，從不同側(cè)面給出規(guī)范“公司章程”的寫(xiě)作范本，形成公司在頂層設(shè)計(jì)上對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的一整套機(jī)制。
內(nèi)容提要
本課程主要介紹公司治理概念、形式、要素和目標(biāo)，股東大會(huì)、董事會(huì)構(gòu)成及議事規(guī)則，公司法關(guān)于公司治理、擔(dān)保等的規(guī)定，公司章程中應(yīng)約定的大事。
課程收益
了解公司治理的基本概念；
了解股東大會(huì)設(shè)置、權(quán)利與決議；
了解董事會(huì)權(quán)利與設(shè)置方式；
了解公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定；
了解公司章程中應(yīng)約定的大事。
授課對(duì)象
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、公司總裁、副總裁、法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員
課程大綱
第一章 一張圖快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
一句話(huà)說(shuō)清委托代理關(guān)系
概念解析：控股股東、實(shí)控人
案例：關(guān)于控制的認(rèn)定——以國(guó)盛金控為例
案例：持股65%的重要合資公司未納入報(bào)表合并范圍
案例：螞蟻集團(tuán)回應(yīng)科創(chuàng)板問(wèn)詢(xún)：為何實(shí)控人是馬云而非阿里巴巴案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
案例：大股東利用優(yōu)勢(shì)地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，小股東可照此辦理
《國(guó)有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國(guó)資委 2023.09.13.
《關(guān)于強(qiáng)化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，推進(jìn)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和審計(jì)的通知》財(cái)政部 證監(jiān)會(huì) 2023.12.08.
什么是“治理”？
公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系
理解公司治理，首先轉(zhuǎn)變兩個(gè)觀念
案例：什么是激勵(lì)機(jī)制
要理解公司治理，還要明確主體和客體
國(guó)有企業(yè)授權(quán)評(píng)價(jià)體系
案例：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)——爭(zhēng)奪控制權(quán)，還能有這么騷的操作？
關(guān)于信息公示——新《公司法》2024
良好的公司治理的特征
治理與管理行為之比較
公司治理的形式
公司形式的劃分
關(guān)于股東權(quán)利濫用以逃避債務(wù)——新《公司法》2024
第二章 股東會(huì)權(quán)利、決議與表決
股東會(huì)權(quán)利
國(guó)有企業(yè)、上市公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理辦法 財(cái)政部、國(guó)資委、證監(jiān)會(huì) 2023.02.20.
召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)提前通知時(shí)間
股東會(huì)通知
關(guān)于股東會(huì)的召集——新《公司法》2024
關(guān)于股東會(huì)召開(kāi)情形——新《公司法》2024
關(guān)于臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)情形——新《公司法》2024
股東會(huì)決議的種類(lèi)和內(nèi)容
案例：杉杉股份（600884）控制權(quán)爭(zhēng)奪解析——從《民法典》《公司法》角度
案例：“…以上”還可以這么理解
離婚、解散清算、分立等也需遵從以下限制
關(guān)于股東會(huì)表決——新《公司法》2024
案例：大股東虛構(gòu)股東會(huì)單方形成的決議不具有法律效力（即使90%控股也不行）
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
《國(guó)有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國(guó)資委 2023.09.13.
關(guān)于未足額繳納出資——新《公司法》2024
非貨幣財(cái)產(chǎn)出資存在的問(wèn)題及規(guī)范——《公司法》（解釋三)
關(guān)于虛假出資——新《公司法》2024
關(guān)于抽逃出資——新《公司法》2024
關(guān)于認(rèn)繳制 ——新《公司法》2024
關(guān)于提前繳納出資——新《公司法》2024
關(guān)于法定代表人——新《公司法》2024
關(guān)于有限公司回購(gòu)股票的規(guī)定——新《公司法》2024
股東會(huì)議的表決方式
代理投票常態(tài)化、固定化——衍生“表決權(quán)委托”
一致行動(dòng)人
關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系——新《公司法》2024
案例：到底什么是國(guó)家控股企業(yè)
關(guān)于同股不同權(quán)——新《公司法》2024
關(guān)于賠償責(zé)任——新《公司法》2024
關(guān)于授權(quán)董事會(huì)——新《公司法》2024
關(guān)于“三會(huì)”記錄的注意事項(xiàng)
第三章 董事會(huì)的設(shè)置、權(quán)利與決議
案例：公司控制權(quán)爭(zhēng)奪——董事長(zhǎng)
案例：董事會(huì)召集通知中未直接載明議題，但載明將對(duì)公司章程某條款作出決議的，視為議題明確
《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》國(guó)資委 2021.09.08.
關(guān)于董事長(zhǎng)的選任和罷免——新《公司法》2024
關(guān)于臨時(shí)提案權(quán)——新《公司法》2024
單層制董事會(huì)
關(guān)于董事會(huì)的設(shè)立——新《公司法》2024
關(guān)于審計(jì)委員會(huì)——新《公司法》2024
雙層制董事會(huì)
業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式
我國(guó)董事會(huì)模式探討
董事概念的界定
國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法 （國(guó)資委、財(cái)政部，2020.12.31.）
關(guān)于董事會(huì)召開(kāi)——新《公司法》2024
關(guān)于董、監(jiān)、高任職資格的要求——新《公司法》2024
董、監(jiān)、高不得兼任的要求
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機(jī)會(huì)?
關(guān)于忠實(shí)義務(wù)與商業(yè)機(jī)會(huì)——新《公司法》2024
如何認(rèn)定商業(yè)機(jī)會(huì)
董秘、董事會(huì)會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任
董事的人數(shù)和任期——新《公司法》2024
關(guān)于解任董事——新《公司法》2024
董事辭職
關(guān)于董事會(huì)表決——新《公司法》2024
關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立——新《公司法》2024
關(guān)于董事投棄權(quán)票與盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)——新《公司法》2024
董事的履職評(píng)價(jià)主要內(nèi)容（共10條）
國(guó)企專(zhuān)職外部董事履職評(píng)價(jià)
國(guó)企兼職外部董事履職責(zé)任
前三章綜合案例：曙光股份年度股東大會(huì)驚現(xiàn)2份公告
第四章 其他要求
關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)——新《公司法》2024
《公司章程》可明確約定監(jiān)事財(cái)務(wù)檢查權(quán)
關(guān)于擔(dān)?！隆豆痉ā?024
國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)外擔(dān)保
關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知 國(guó)資委 2021.10.09.
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓——新《公司法》2024
關(guān)于股東知情權(quán)——新《公司法》2024
關(guān)于解散公司——新《公司法》2024
關(guān)于信息披露——新《公司法》2024
關(guān)于減資、分立——新《公司法》2024
關(guān)于公司合并——新《公司法》2024
關(guān)于國(guó)家出資公司的特別規(guī)定——新《公司法》2024
國(guó)企“三重一大”的決策程序及機(jī)理
關(guān)于社會(huì)責(zé)任——新《公司法》2024

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