IPO--企業(yè)上市實務操作

課程背景

你的企業(yè)是否遇見如下問題：

1、想上市但不知道是否具備上市條件？

2、去哪里上市？什么時候上市？

3、用哪家公司、什么資產(chǎn)、什么業(yè)務去上市？

4、企業(yè)上市條件是什么？

5、企業(yè)上市要經(jīng)過哪些流程?

6、證監(jiān)會審核重點是什么？

7、如何設計上市方案？

8、如何進行“零稅負”上市重組？

9、上市前如何引進風險投資？

10、企業(yè)上市過程一般會碰見哪些問題？這些問題應如何整改?

課程收益

2  全面了解企業(yè)上市的條件、6大步驟

2  全面了解證監(jiān)會發(fā)審委的10大審核重點

2  全面掌握上市診斷的方法

2  全面掌握如何設計上市方案

2  全面掌握如何進行“零稅負”上市重組

2  全面掌握上市前如何引進風險投資

2  掌握企業(yè)上市過程中的10大關鍵問題及解決之道

2  課程運用大量案例來幫助學員理解重要知識點

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：咨詢式培訓、實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  企業(yè)上市概述

n  企業(yè)上市利弊分析

n  上市地點

n  上市方式

n  上市中介機構職責

【案例分析】阿里為什么選擇在美國上市而不在A股或香港上市？

第二單元  企業(yè)上市條件

n  主板上市條件

n  創(chuàng)業(yè)板上市條件

【案例分析】康力電梯（002367）上市重組原因分析

第三單元  企業(yè)上市流程

n  改制

?  盡職調(diào)查

?  規(guī)范整改

?  引進戰(zhàn)略投資者

?  確定改制方案

?  審計評估

?  股改

n  輔導

?  完善各項制度

?  健全治理結構

?  完成輔導驗收

n  申報

?  完成審計

?  出具法律意見

?  取得或出具相關文件

?  制作申報材料

?  通過券商內(nèi)核

?  上報證監(jiān)會

n  審核

?  預先披露

?  回復反饋

?  修改材料

?  通過審核

?  核準發(fā)行

n  發(fā)行上市

?  報送會后事項

?  進行投資推介

?  確定發(fā)行價格

?  組織承銷發(fā)行

?  舉行上市儀式

n  持續(xù)督導

?  內(nèi)控制度

?  關聯(lián)交易

?  信息披露

?  募集資金使用

【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程

【學員討論】擬上市企業(yè)存在的問題分為哪二類？分別應在什么階段解決？

第四單元  證監(jiān)會審核重點

n  2009-2014年主板、中小板被否企業(yè)原因匯總

n  2009-2014年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)原因匯總

n  證監(jiān)會10大審核重點

?  主體資格

?  獨立性

?  規(guī)范運作

?  財務與會計

?  內(nèi)部控制

?  可持續(xù)盈利能力

?  核心競爭優(yōu)勢

?  募集資金投向

?  信息披露

?  知識產(chǎn)權

【學員討論】設計募集資金投向項目時應考慮哪些因素？

第五單元  企業(yè)上市診斷

n  什么是上市診斷

n  上市診斷的目的

n  上市診斷方法

n  上市診斷資料準備

n  上市診斷報告

【學員討論】我公司可以上市嗎？

第六單元  上市方案設計

n  上市方案設計準備

?  企業(yè)上市診斷報告

?  同行上市公司財務指標

n  上市方案內(nèi)容

?  確定業(yè)務范圍

?  確定上市主體

?  確定上市地點

?  確定上市申報期

?  確定申報期財務指標

?  確定上市重組方案

?  確定規(guī)范整改方案

?  確定上市工作進度

【案例分析】武漢紅人的上市方案

第七單元  企業(yè)上市重組

n  上市重組的目的

n  上市重組需解決的問題

n  上市重組流程

?  選擇/新設上市主體

?  確定業(yè)務范圍

?  確定資產(chǎn)范圍

?  確定重組方案

?  實施重組方案

n  上市重組方式

?  法律形式改變

?  股權收購

?  資產(chǎn)收購

?  債務重組

?  合并

?  分立

n  “零稅負”重組方案的設計

?  “零稅負”的概念

?  重組稅負分析

?  “零稅負”重組方法

?  “零稅負”重組方案設計三步法

n  “零稅負”重組方案的實施

【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組方案

【案例分析】武漢紅人的上市重組方案

【學員討論】如何搭建你企業(yè)的上市主體？

第八單元  引進風險投資

n  引進風險投資的準備工作

?  聘請中介機構

?  律師的法務梳理

?  會計師的財務梳理

?  盈利預測編制

?  融資方案編制

?  商業(yè)計劃書編制

?  期權池設計

?  企業(yè)估值

n  引進風險投資的基本流程

?  企業(yè)與PE/VC初步接觸

?  PE/VC的實地考察

?  投資意向書的簽訂

?  盡職調(diào)查

?  融資談判

?  協(xié)議簽訂

?  資金到位

n  企業(yè)估值

?  重置成本法

?  市價估值法

?  收益估值法

?  清算法

n  融資協(xié)議中的Term Sheet

?  Term Sheet中的進入條款

?  Term Sheet中的公司治理條款

?  Term Sheet中的退出條款

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【案例分析】蒙牛之完美對賭

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海第一中院正式確認PE對賭之回購條款有效

【學員討論】愛使股份（600652）41倍溢價收購游久時代

第九單元  關鍵問題及解決之道

n  主體資格問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  獨立性問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  規(guī)范運作問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  財務規(guī)范問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  稅收問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  土地問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  環(huán)保問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  募集資金投向問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  持續(xù)盈利能力問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

n  知識產(chǎn)權問題

?  主要瑕疵

?  解決之道

?  案例

【學員討論】俏江南的上市之痛

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