公司治理原則及其對我們的啟示
、公司的起源和發(fā)展 (1)
1．公司的起源和發(fā)展 (1)
2. 近代公司的發(fā)展 (1)
3．現(xiàn)代公司的發(fā)展 (2)
4．我國公司的產生和發(fā)展 (3)
二、公司治理原則的提出 (4)
1. 背景 (4)
2． 進程 (5)
三、公司治理原則的概念 (7)
四、建立公司治理原則的意義 (8)
五、國際公司治理原則的主要模式 (10)
1．主要模式 (10)
2．國際公司治理原則的趨同化 (13)
六、國際典型公司治理原則簡介 (14)
1．OECD的公司治理原則 (14)
2．美國CalPERS的《公司治理核心原則及指南》 (16)
3．英國Hampel報告推薦的公司治理原則 (16)
4．德國的《上市公司治理規(guī)則》 (16)
介紹一 累積投票制 (17)
介紹二 董事和董事會的職業(yè)化 (19)
七、我國建立公司治理原則的進展 (23)
八、啟示 （33）
1．公司治理原則的精神 (33)
2．投資者的投資原則——確保投資的企業(yè)不被“內部人控制” (33)
3．經營者的經營原則——保持投資者的信任 (34)
九、附錄 (35)







一、 公司的起源和發(fā)展

表1-1 公司的起源和發(fā)展

階 段 時 期 特 征
公司起源 羅馬帝國—15世紀末 家族型、合伙型
近代公司 15—19世紀末 1．建立了公司法規(guī)；
2．公司經營領域擴大（第一個董事會出現(xiàn)）；
3．公司數(shù)量增多，規(guī)模擴大；
4．股份公司發(fā)展為主要經濟形式（開始發(fā)行股票）。
現(xiàn)代公司 19世紀末—今 1．公司規(guī)模巨型化，股份公司占據了壟斷和統(tǒng)治地位；
2．產業(yè)資本與金融資本融合，形成了巨大的金融財團；
3．公司資本國際化，形成跨國公司；
4．所有權與經營權相分離以及股權的分散化，造就了經
理階層在公司經營管理中的支配地位；
5．公司內部管理科學化；
6．公司立法日趨完備，公司管理趨于規(guī)范化。

1．公司的起源——從羅馬帝國時期到15世紀末
公司的原始形態(tài)起源于中世紀的歐洲，但實際上在羅馬帝國時期就已經存在著公司或類似公司的組織。當時第一個公司組織是以股份有限公司的形式出現(xiàn)，它向公眾出售股票主要是為了支持戰(zhàn)爭的需要。在意大利地中海沿岸的一些城市，如威尼斯、熱那亞、比薩等，伴隨著商貿和海運業(yè)的發(fā)展，商人們?yōu)榱藬U大經營，分散風險，也相繼成立了一些類似企業(yè)的組織形式，象家族型、合伙型或隱含合伙人等形式。這些企業(yè)雖然還不是嚴格意義上的公司形式，但已經為現(xiàn)代公司的出現(xiàn)作了經濟、組織上的準備。
2．近代公司的發(fā)展——15世紀至19世紀末
15世紀末，隨著歐洲航海業(yè)和商業(yè)的繁榮，加速了封建制度的解體。英、法等國先后爆發(fā)了資產階級革命。從16世紀到18世紀，資本主義經濟得以鞏固和發(fā)展。尤其是英、法、美等國相繼完成了產業(yè)革命，機器大工業(yè)取代了工場手工業(yè)，為資本主義制度奠定了物質技術基礎，促使公司這種企業(yè)組織形式迅速發(fā)展，并逐步走向成熟。
近代公司發(fā)展的主要特點是：
（1）開始有了公司的法律規(guī)范。
公司法規(guī)的建立和完善是公司走向成熟的重要標志，也進一步推動了公司制的發(fā)展和逐步完善。17世紀上半葉，英國首先確認了公司作為獨立法人的觀點。1807年，《法國商法典》開始有了公司的規(guī)定。英國于1826年，頒布了對股份銀行的認可條例；1855年，認可了公司的有限責任制；1862年，頒布了股份公司法。1875年，美國各大州都為公司制定了法律。
（2）公司的經營領域逐步擴展。
16世紀，隨著新航線的開辟和新大陸的發(fā)現(xiàn)，以英國為首的荷、法、丹麥、葡萄
牙等國為了爭奪政治、經濟權力和殖民擴張的需要，建立了一批具有壟斷特權的跨國、跨地區(qū)的大型貿易公司（如東印度公司），成為近代股份公司的開端。東印度公司于1602年設立了世界上第一個董事會，它發(fā)行的股票也成為目前我們所能看到的世界上最早的股票。
從17世紀末開始，為適應資本市場和交通運輸業(yè)的發(fā)展，大量資本由分散轉為集中，股份公司也由貿易擴展到金融、運輸和公用事業(yè)等部門。1800年，美國已有了67個股份制的金融、保險公司，219個橋梁、運河公司。到1862年，美國股份銀行已達1000家。
18世紀60年代后，產業(yè)革命在英、法、美等國先后完成，公司組織形式在各個產業(yè)中逐步流行。到19世紀末，已成為資本主義經濟中重要的企業(yè)組織形式。
（3）公司數(shù)量增加，規(guī)模擴大。
19世紀20年代，英國每年新注冊的公司數(shù)僅有二百多家，而到1897年已激增至五千多家。各公司的平均雇工人數(shù)也大大增加。
（4）股份公司數(shù)量增多，逐步成為經濟生活中的主要組織形式。
由于股份公司公開發(fā)行股票、可以更多地募集資本、實行所有權與經營權分開、分散經營風險、有利于長期投資和滿足資本擴張的需要等明顯優(yōu)點，所以從19世紀中葉開始，逐漸成為制造、運輸、銀行、保險、公用事業(yè)等多數(shù)行業(yè)中企業(yè)主要的組織形式。
3．現(xiàn)代公司的發(fā)展——19世紀末到20世紀初至現(xiàn)在
19世紀末到20世紀初，資本主義由自由競爭向壟斷過渡，進入了現(xiàn)代資本主義階段。公司組織以其籌資和聯(lián)合的優(yōu)勢，在資本集中和加速壟斷形成過程中，發(fā)揮著巨大的杠桿作用。同時，公司制本身也取得了迅速發(fā)展，并呈現(xiàn)出許多新特點。
（1） 公司規(guī)模巨型化，股份公司占據了壟斷和統(tǒng)治地位。
19世紀末到20世紀初，通過企業(yè)間的兼并、聯(lián)合，出現(xiàn)了許多股份制、集團化的
巨型壟斷性公司，形形色色的壟斷性公司成為控制各發(fā)達國家經濟命脈的統(tǒng)治力量。
（2） 產業(yè)資本與金融資本融合，形成了巨大的金融財團。
由產業(yè)和銀行互相參股、持股、控股，互相在對方組織中擔任董事、監(jiān)事等要職，
參與其管理，從而使產業(yè)資本與金融資本融為一體，成為金融財團。美國在20世紀初產生了近20家這種壟斷財團（卡內基、杜邦、福特等），其中資本實力最雄厚的摩根和洛克菲勒兩大財團控制了397億美元的資本，占當時美國工業(yè)和銀行業(yè)總資產的36%。摩根保證信托公司的領導成員兼任233家公司董事，在270家公司中擁有50%以上的股份。日本也形成了三菱、住友、三井、富士、三和及第一勸業(yè)等六大金融資本集團。這樣就促使這些國家的工業(yè)資本達到空前集中的程度，金融財團成為控制國家全部經濟命脈的基礎。
（3） 公司資本國際化，形成跨國公司。
20世紀初，隨著國際分工不斷擴大和深入，以及全球經濟的一體化，促進了資本
在國際間的流動，跨國公司逐漸在世界經濟中的占據了重要地位。二戰(zhàn)后，由于科技
的迅猛發(fā)展，新興產業(yè)大量涌現(xiàn)，金融資本急劇膨脹，生產大量過剩，對全球市場的
爭奪日趨激烈，加速了跨國公司的空前發(fā)展。目前，全球共有3.7萬家跨國公司，它們
在國外擁有2萬個分支機構，它們的全球銷售額已超過4.8萬億美元，大大高于世界貿
易額。跨國公司作為經濟活動國際化的主要經濟力量，正在影響著全球的各個領域。
（4） 所有權與經營權相分離以及股權的分散化，造就了經理階層在公司經營管理
中的支配地位。
現(xiàn)代公司最顯著的特征，在于其建立在所有權和經營權相分離基礎上的公司法人制度。一方面，股東出資形成的股份公司取得了獨立于股東的法人地位，擁有處置公司財產的各種自主權；另一方面，股東作為所有者卻只擁有處置股票、領取股息紅利、參加股東大會及對有關議案的投票權，而無權隨意處置公司資產。
同時，隨著現(xiàn)代經濟的發(fā)展，公司規(guī)模擴大，股東增多，股權日趨分散化、多元化，使股份公司的所有權與經營權更加分離。市場競爭的日益激烈，企業(yè)對經理人的素質要求越來越高，也促使經理人在企業(yè)經營管理中的支配地位更加強化，出現(xiàn)所謂“經理人資本主義”。
（5） 公司內部管理科學化。
隨著公司的大型化、集團化、股份化和國際化，以及國內外市場的變化，公司內部組織管理也在不斷發(fā)生著變革：如由集權向分權、由剛性向柔性、由統(tǒng)一向靈活等，追求創(chuàng)新，追求高效。
（6） 公司立法日趨完備，公司管理趨于規(guī)范化。
鑒于公司在當今各國經濟發(fā)展中的重要作用，為了確保公司的法律地位和規(guī)范運作，各國政府在總結公司組織和發(fā)展經驗的基礎上都不斷完善公司運行的法律體系。如美國1928年制定了統(tǒng)一公司法；1951年和1964年進行了兩次修改，稱為標準公司法；1979年又進行了5次修改。通過對公司立法的日趨完備，使國家對以股份公司為主的公司制企業(yè)的管理趨于嚴格和規(guī)范，以加強政府和股東對公司的檢查監(jiān)督，維護出資者的利益和公司正常的運作。

表1-2 各類公司制企業(yè)特點比較

公司類型 私人業(yè)主制
（無限責任） 合伙制
（兩合） 有限責任制 股份有限制
所有權
一人（自然人） 幾人（自然人） 多人 （含法人） 更多人（含法人）
集中 分散
經營權與所有權的關系 合 分
控制成本
小 大
企業(yè)規(guī)模
小 大
投資來源
少 多
投資風險
大 小

4．我國公司的產生和發(fā)展
（1）我國近代公司的產生和發(fā)展
我國資本主義生產關系的萌芽出現(xiàn)在明末清初，當時在東南沿海地區(qū)一些大型手工工場已具有資本主義性質。但是近代意義上的公司組織則是在19世紀40年代隨著鴉片戰(zhàn)爭，外國資本入侵后才出現(xiàn)的。鴉片戰(zhàn)爭后，原來經營鴉片等的外國商務“洋行”開始轉向公用事業(yè)和工業(yè)產業(yè)。外資在華設立的各類股份制公司企業(yè)，把西方國家已普遍采用的股份制公司的生產經營形式和集股籌資的方法帶到了中國。
19世紀70年代后，為借助民間私人資本，解決國家財力不足，清政府中的洋務派仿效西方股份制，推進興辦了中國第一家近代意義的股份制企業(yè)——上海輪船招商局（誕生了中國人自己發(fā)行的第一張股票）。此后，股份制公司形式又在保險業(yè)、紡織業(yè)、通訊電報業(yè)，特別是工礦業(yè)等方面得到進一步推廣。
但由于當時我國社會的半殖民地半封建性質，民族工業(yè)在帝國主義、封建主義和官僚資本主義的重重壓迫下，發(fā)展極其緩慢，不僅公司組織不發(fā)達，近代公司數(shù)量更少。
我國第一部公司法是清政府于1904年正式頒布的《商律及公司注冊試辦章程》。
（2） 新中國成立后，我國公司的建立和發(fā)展
新中國成立初期，由于我國實行了嚴格的計劃經濟體制和對私營企業(yè)的“公私合
營”政策，實際上已不存在真正意義上的公司制企業(yè)。有些冠以“公司”的國有企業(yè)，如“鞍山鋼鐵公司”等，實際上并不是市場經濟中的經營性組織，而更類似一層政府機構。這也是至今我國很多企業(yè)（特別是國有企業(yè)）在國際市場上經常遭到其他國家“反傾銷”起訴的原因之一。
（3） 80年代以來，我國公司制企業(yè)開始進入蓬勃發(fā)展時期。
1993年我國公布了《公司法》，有關公司的法律、法規(guī)隨之逐步完善。公司制企業(yè)
逐漸成為我國企業(yè)中最重要的組織形式。特別是作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最高形式的股份有限公司的產生和發(fā)展，促進了我國市場經濟的發(fā)展，并為我國企業(yè)融入全球經濟進行了組織準備。

二、 公司治理原則的提出
說明：公司治理原則的英文原稱是“corporate governance”，既有“結構”、
“機構”和“控制”等含義，也有“原則”、“體系”等譯法，專家、學者尚未統(tǒng)一。國內過去多稱“公司治理結構”（或“法人治理結構”）。但考慮“原則”不僅可以包括靜態(tài)的“結構”，又可以涵蓋動態(tài)的“機制”，所以目前，多稱之為“公司治理原則”。
此外，從我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實踐看，十多年來，很多企業(yè)建立“法人治理結構”，只是停留在“三會四權”的結構設置上，而對保證這套結構有效運作的一系列機制、文化、法律體系的建設卻嚴重忽視了，所以導致我國公司治理的實踐與國際規(guī)范相差甚遠。從這個意義上說，用“公司治理原則”代替“公司治理結構”也有助于增強我們對公司治理內涵的重視。
1．背景：公司治理原則風行全球是有深刻背景的，它是公司制企業(yè)在現(xiàn)代市場經濟
條件下，為了適應激烈的市場競爭形勢，保證企業(yè)良好經營，使企業(yè)各利益相關群體利益得到平衡，從而確保投資者獲得較好投資回報的制度保證。
現(xiàn)代企業(yè)制度與傳統(tǒng)企業(yè)制度的主要區(qū)別就在于企業(yè)的所有權與經營權相分離，
由此帶來了“委托人”（股東）與“代理人”（經理層）之間的信息不對稱和利益背離。在監(jiān)控不完全情況下，經理人的管理決策很可能偏離投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤的最大化，而經理人往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但因為經理人的報酬往往與企業(yè)規(guī)模呈正相關關系，而且因為規(guī)模擴張本身所能帶來的權力和地位，更何況還有些監(jiān)守自盜的經理人處心積慮地肆意侵蝕委托人利益。例如用“轉移價格”的辦法，低價將企業(yè)資產出售給自己所持有、控制的其它公司；不正當?shù)脑诼毾M；貪污受賄等等。這就是利益機制問題，它不僅包括委托人和經理人之間的利益分配，而且包括企業(yè)與各利益相關群體（stakeholders：雇員、顧客、供貨商、所處社區(qū)、政府）之間的利益的兼容。
另外，導致多數(shù)企業(yè)衰亡的更具普遍性的問題則是企業(yè)領導人（董事會、總裁）的“認知模型錯位”（即其管理能力、思想方式與環(huán)境錯位）。因此，核心領導層的選拔、評估與撤換，正確決策的保證體系等成為現(xiàn)代企業(yè)生存發(fā)展所必須解決的同樣重要的問題。
七、八十年代后，西方非國有化改造浪潮和跨國公司的興起，導致企業(yè)股權日益分散，在加強大公司融資能力與市場制約的同時，也引發(fā)了“兩權分離”蘊含的所有權控制力下降、企業(yè)制衡機制減弱、經營者短期行為等風險。中小投資人經常成為利益受害者，降低了投資信心，加劇了投機行為。這反過來損害了企業(yè)的穩(wěn)固。當經濟全球化加速，金融創(chuàng)新、企業(yè)組織多樣化帶來沖擊時，許多上述大公司便搖搖欲墜。90年代后的公司破產、重組、兼并一浪高過一浪就是明證。
亞洲金融危機引發(fā)了對其原由的探討。世界銀行公司治理顧問、香港中文大學教授郎咸平博士通過對亞洲3000家上市公司所做研究，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)上市公司都存在著大股東剝奪小股東利益的問題。這種剝奪結構往往是金字塔式的四五層甚至更多層，最終的源頭是一個家族公司，然后層層控股，極巧妙地利用了乘數(shù)效應，將最底層的公眾公司吸榨干凈，以至破產了事（案例：印尼維佳佳集團的斂財游戲）。不久前暴露出的韓國幾大企業(yè)集團管理層集體（30人）制造的全球最大的財務詐騙案（涉案金額高達200億美元），也是一個典型案例。
而我國目前的證券市場由于制度的缺陷和規(guī)則的不完善，很多上市公司大股東更是肆無忌憚的剝奪中小股東利益。不管是欺詐上市的紅光、鄭百文，還是不久前暴露出的中科系事件、基金黑幕等等，也不管采取的是什么辦法：或者是將除了大股東外誰也說不清的亂七八糟的資產注入公司，用來配股或上市融資；或者是大股東（常常是一個集團公司）將上市公司當作自己的“提款機”，然后把錢揮霍殆盡，破產了事（猴王集團等）；或者是搞所謂的“無形資產”大甩賣，也就是將集團的商標專用權以上億元甚至十幾億元的高價賣給上市公司，用來抵沖集團對上市公司的應收賬款，（廈華電子、粵宏遠、萬家樂和美爾雅）；另外，每年年末許多公司為保配或避免被“ST”、“PT”所進行的讓人眼花繚亂的關聯(lián)重組交易，以及利用債務重組增加利潤，先小分紅再大配股和2000年末又出現(xiàn)的所謂“捐贈”資產……目的都是要變相侵
吞投資者的利益。
在這種情況下，依靠相對滯后、調整遲緩的強制性法律手段顯然難以解決問題，
必須借助外力的作用。英美等國積極探索，終于找到了卓有成效的辦法——即通過制定與市場環(huán)境變化相適應的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則，樹立起以“股東至上”為中心的“股東價值”原則，從而使廣大投資者從“用腳投票”轉為“積極干預”，使公司的發(fā)展歷史從所謂“經理人資本主義”進入了“投資人資本主義”。由此而來的明顯變化就是：2000年以來美國200家最大的上市公司已有38家公司的總裁因公司經營業(yè)績不佳或未達目標被撤換，其中包括吉列、朗訊、施樂和寶潔等公司的總裁。而1999年美國僅有23家大公司的總裁被撤換。
2．進程：最早使用非強制（或非約束）規(guī)范改善公司治理的是英國。1991年，一系列公司倒閉事件促使英國的財政報告委員會、倫敦證券交易所合作成立了公司治理委員會。經過一年多的深入調查，發(fā)表了《公司治理的財務方面》報告，同時提出了《公司董事會最佳作法準則》。這是世界第一個公司治理原則。
隨后，許多國際性組織、國家政府與各類中介組織、機構投資者、金融機構、證券交易所和銀行、大企業(yè)相繼效法，如美、英、法、德、意、日、葡、加、澳等西方發(fā)達國家紛紛制訂了公司治理最佳行為指導原則。1997年、1998年、1999年出臺的原則方案達到高峰。
1999年5月，由29個發(fā)達國家組成的“經濟合作與發(fā)展組織”（OECD）通過其設立的專門委員會一年多的工作，根據世界各國的公司治理經驗和理論研究成果，在巴黎部長年會上通過了由該委員會擬定的《經濟合作組織公司治理原則》，為其成員和其它國家提供了制訂公司治理原則的范本。這套《原則》得到經濟合作組織的29國政府及私營部門、“七強集團”各國財長、“22國集團”代表、歐盟、世界銀行、國際貨幣基金組織等許多國際組織和國際社會的廣泛認同和強力支持。
為便利各國決策者和私營部門學習、借鑒它國經驗，1999年9月27日，世界銀行與OECD密切合作，聯(lián)合成立了“全球公司管理論壇”。此外，OECD還專門設立了東歐俄羅斯公司治理課題組、拉丁美洲公司治理課題組。對于我國國有企業(yè)的改革，該組織也給予積極的關注。2000年1月，與我國國務院發(fā)展研究中心和亞洲開發(fā)銀行共同在北京舉辦了“中國國有企業(yè)公司治理研討會”。
亞太地區(qū)除經濟合作組織成員國以外，在公司治理原則的制訂方面稍慢了一步。作為亞太地區(qū)最大的經濟合作官方組織，亞太經合組織（APEC）在1998年財政部長會議上發(fā)起了“亞太經濟合作組織公司治理聯(lián)合行動”，由遭受金融危機沉重打擊的馬來西亞會同世界銀行和亞洲開發(fā)銀行協(xié)調行動（公司治理問題由各國財長們處理，顯示了它與財政金融的密切關系。）
1999年5月亞太經合組織財長會議上，該行動小組提交了“在亞太經濟合作組織
地區(qū)加強公司治理”的報告，提出了一系列建議被財政部長們采納。
同年9月，在亞太經合組織非正式領導人會議上，各經濟體首腦對改革本地區(qū)公司治理問題作出了堅定承諾。此后，亞太經合組織的公司治理報告指出，在公司治理方面，亞洲與世界上其它部分之間存在的差距正在擴大，亞洲的公司或經濟體亟待急起直追，若想在未來幾年里成功地爭取更多投資，就必須使其公司治理行為至少與新
出臺的國際標準一致。
2000年3月，在太平洋盆地經濟合作理事會第33屆大會上，該組織與亞太經合組
織就公司治理問題聯(lián)合召開了研討會。目前，美、日、加、澳、韓等制訂了各種版本
的指導原則。香港也于1999年2月出臺了《公司治理的最佳做法原則》。
據統(tǒng)計，目前世界上已出臺各類公司治理原則80多個，這其中還不包括英特爾、
通用汽車等眾多大型國際公司所制定的董事會準則（通用汽車公司董事會的公司治理
準則已被“世界500大”中的170家效仿）。在全球范圍內存在著多種公司治理模
式，包括英美以股權為主的公司治理、德日以法人為主的公司治理以及東南亞以家族為主的公司治理等。由于跨國公司越來越快地把世界各國變成自己的車間、各國的公司治理模式在不斷地相互交織與滲透。因此，發(fā)展中國家研究在本國的外國大公司治理成功的模式是自身改革的捷徑。
　
三、 公司治理原則的概念
概括地說，公司治理原則就是現(xiàn)代公司制企業(yè)中股東（大）會、董事會、經理層和監(jiān)事會“三會四權”分權制衡的組織制度和運行機制。

圖3-1 公司治理結構











具體來說，公司治理原則是指為解決所有權與經營權分離而建立的信托、代理關系（即股東與信托人——董事會之間的關系；董事會與代理人——經理之間的關系），和以董事會、監(jiān)事會和高層經理人員及職工之間的責權利關系為核心的有效的激勵與約束機制，從而使公司各利益相關群體實現(xiàn)利益共享，風險共擔，相互制衡，以有效地激勵董事會和經理層勤勉盡職，促進企業(yè)增強經濟活力，提高經營績效，實現(xiàn)符合公司和股東利益的奮斗目標。
公司治理的核心目的是為了維護個人化的、真實的資本（物質資本、人力資本）
所有者的利益，而追求經濟效率與制度適應的統(tǒng)一。為此，必須保證企業(yè)的決策科學和提高公司業(yè)績，權力制衡只是手段。有效的公司治理不僅需要完備的公司治理結構，更需要一系列健全的治理機制。這種治理機制因股東類型、行業(yè)特性的不同可以千姿百態(tài)，但衡量其有效與否的標準是惟一的，就是能否實現(xiàn)企業(yè)的決策科學。
公司治理的關鍵環(huán)節(jié)是董事會的改革與建設。董事會既是公司最高決策機構，又
行使對企業(yè)經營進行事前、事中監(jiān)督的職能，相對于外部市場的作用，更具超前性和主動性，在公司發(fā)展中的核心作用日益重要。
同時，企業(yè)的經營宗旨、理念、組織氛圍、員工的認同感、歸屬感等治理文化也
影響著公司治理的效率，其建設不可忽視。
由于各國和各個企業(yè)的具體情況不同，在“三會四權”的具體安排和治理機制的具體制定上可以不盡相同，但以上提出的根本原則和指導思想卻應該是一致的。

四、 建立公司治理原則的意義
“對世界經濟而言，完善的公司治理機制將像健全的國家治理一樣至關重要。”
世界銀行行長吉姆•沃爾芬森（1999年）
公司治理機制已成為全球關注的熱點問題。世界銀行行長吉姆•沃爾芬森（1999
年）指出：“對世界經濟而言，完善的公司治理機制將像健全的國家治理一樣至關重要。”公司治理機制問題之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理機制是現(xiàn)代市場經濟和證券市場健康運作的微觀基礎，對經濟和金融的穩(wěn)定與發(fā)展具有重大意義：
第一，規(guī)范企業(yè)內部運行機制，保證企業(yè)長期、穩(wěn)定發(fā)展
在市場經濟中，企業(yè)作為市場主體，是眾多利益相關者利害關系的交匯點，其中包括政府、各個股東、債權人、經理人員和廣大職工、顧客。只有依照法律規(guī)范和一系列合同（包括章程）建立穩(wěn)定、可靠的制度框架，才能構成利益相關者互相信賴的基石。
良好的公司治理，是按照所有者和利害相關者的最佳利益運用公司資產的保證，是實現(xiàn)公司根本目標——公司價值最大化的前提，是投資者進行投資決策的重要依據，是確保企業(yè)科學決策，實現(xiàn)良好效益，提高在資本市場上的競爭力的基礎。
公司治理原則有利于企業(yè)內部構筑適應市場競爭的、運行順暢的經營機制。由于它使企業(yè)建立了以股東會、董事會、經理層和監(jiān)事會之間的責權利關系為核心的權利機構、決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的激勵與約束機制，使企業(yè)相關各方的合法權益能夠得到保障、過分要求能夠得到制衡。
由于建立了公司治理原則的企業(yè)執(zhí)行規(guī)范的信息披露制度，增加了公司運作的透明度，能為投資者和相關利益群體提供有效監(jiān)督的體制框架，經營者的業(yè)績隨時受到市場的監(jiān)督和選擇，追求利益最大化的相關群體為了共同利益目標將促使企業(yè)的經營管理水平不斷提高。這種廣泛的監(jiān)督可以達到很高的力度（包括更換經理層，以避免企業(yè)的更大損失），大大提高了企業(yè)在市場競爭中抗風險（主要包括經理人道德風險、經營決策風險）的能力，為企業(yè)的長期、穩(wěn)定發(fā)展提供了制度保證（案例：康柏的故事）。
第二，有利于增強市場信心，獲得廣泛的投資。
資本市場是現(xiàn)代企業(yè)融資的主渠道之一，進入資本市場直接融資，是獲得低成本資金的最佳途徑。公司治理原則無疑是企業(yè)迅速、大規(guī)模聚集資本的最有效的組織形式。因為建立了公司治理原則的、經營管理狀況良好的企業(yè)，以其具有的法律和商業(yè)信用，為投資者的利益提供了最透明、規(guī)范的制度保證，必然成為個人投資者和法人
投資機構追逐的對象。
雖然我國國內經濟潛在的增長力和進一步的行業(yè)調整將繼續(xù)吸引國際機構投資
者，但我們必須認識到對于國際投資者來說，投資的標準是公司的質量和市場的質
量。投資者需要在準備投資前對市場樹立信心。而投資者的信心是建立在明晰和透明
的監(jiān)管制度和高素質的市場之上的。
據麥肯錫咨詢公司最近對200個代表32，500億美元資產的國際投資人所做的調查表明，80%的被調查者認為，在其他因素相同的情況下，他們愿意為“治理良好”的公司付出溢價，75%的被調查者認為公司治理至少與財務指數(shù)同等重要。
另據一家香港經紀公司里昂證券新興市場（CLSA Emerging Markets）的調查，在1997到1998年的金融危機中，新興市場有108只個股的平均跌幅達10.5%，而10家被列為治理水平最佳的公司股價反而上漲了133%。這說明，治理水平良好的公司在市場低迷時更容易反彈。
第三，有利于金融體系的穩(wěn)定。
良好的公司治理機制是金融體系穩(wěn)定的基礎，治理機制薄弱，則會影響金融體系的穩(wěn)定。Rajan 和Zingale在分析亞洲金融危機時指出，東亞國家的商務環(huán)境以關系為基礎，在這種情況下，企業(yè)和銀行都不重視建立良好的公司治理機制，因為企業(yè)能依靠銀行繼續(xù)融資，而銀行能得到明確或隱性的政府擔保。由于對長期投資的保護的機制也較為薄弱，國外投資者主要作短期投資，稍有沖擊就撤資，從而引發(fā)危機。
為此，一國在開放資本市場的進程中必須建立以市場為基礎的體制來分配金融資
源，改善金融基礎。以市場為基礎的體制是通過明確的合約和相關價格來分配金融資源。由于合約不可避免的存在不完全性，如果企業(yè)的公司治理機制較好、透明度較高，向企業(yè)提供資金的投資者得到的保障也較大。所以一種經濟從以關系為基礎向以市場為基礎的運作良好的體制發(fā)展時，需要改善它的公司治理制度，增強投資者信
心，繼而增強國家及全球金融市場的穩(wěn)定性。
第四，有利于經濟增長。
一個國家經濟的持續(xù)增長需要一個有效率的資本市場，使資本資源得到有效的利用。公司治理機制能適應大量新興起的知識密集型企業(yè)的特點，促進創(chuàng)業(yè)者、經理、雇員與股東之間的溝通，協(xié)調他們的利益，有利于促進新興產業(yè)的發(fā)展，提升一個國家的總體競爭優(yōu)勢。資本市場的規(guī)范和回報會激勵上市公司從整體上為股東謀求收益。同時，有責任感的公司也能夠吸引更多的資金到資本市場，從而帶來更大的經濟增長。
其次，由于經濟的全球化，生產和投資決策在多樣的市場環(huán)境下越來越復雜。目前比以前任何時候都需要更好的投資決策和產生這種決策的機制。要作出有效的投資決策，不僅要有效收集所有有關的信息，任一給定的決策制定者的動機還需與社會效率盡可能地保持一致。這充分表明市場價格信號作用以及公司治理制度的效率和透明度的重要性。
另外，目前經濟全球化既是一種趨勢，也已經是一個現(xiàn)實，即所謂“牽一發(fā)而動全身”。在社會經濟生活中，企業(yè)是最基礎的組成部分。如果沒有素質優(yōu)良的、健康的企業(yè)，就不會有良好運行的國家經濟；而沒有運行良好的國家經濟，就不會有安全穩(wěn)定的地區(qū)和世界經濟。這從97年爆發(fā)的亞洲金融危機及近年來美國股市對全球的影響，都得到充分反映。從這一點來說，改善公司治理既是提高公司素質，增強企業(yè)在市場中的競爭能力的需要，也是避免國內外經濟危機的基礎。
第五，有利于資金在更大范圍內優(yōu)化配置。
隨著經濟的全球化，國與國之間經濟相互依存度提高，企業(yè)籌資與機構投資全球化，一個全球性的公司治理原則與一套良好的公司治理機制，有利于在世界范圍內增強投資者信心，促進國際資本流動，降低企業(yè)和國家在國際資本市場上的籌資成本，提高資本在全球的配置效率。
例如，不良的公司治理狀況是大多數(shù)美國投資者避開俄羅斯市場的原因。同樣，這也至少是美國基金經理們將絕大多數(shù)東南亞國家（除新加坡和香港外）排除在投資范圍之外的部分原因。
隨著中國加入WTO，為中國企業(yè)更充分地利用國際市場和國際資本，與各國企業(yè)互利互惠地發(fā)展多種策略合作和戰(zhàn)略聯(lián)盟，包括在國際更廣泛的投資者中尋求長期的資金支持，以求得迅速發(fā)展壯大，提供了機會，但必要條件也是要有規(guī)范的公司治理結構。因為企業(yè)要想從全球資本市場上獲得充分的資本支撐，其治理結構就必須是能得到國內外投資者的理解、信賴，能使投資者的合法權益有可靠的制度保障，以此增強投資者和債權人的信心。從這個意義上可以說，進入WTO就意味著與國際慣例全面接軌，一味地強調所謂“中國特色”，無疑會阻礙我們融入國際經濟。
總之，按國際通行準則建立良好、規(guī)范的公司治理結構，是投資者和合作者樹立信心的基礎。治理結構直接代表了企業(yè)的市場形象，如果企業(yè)的治理結構不符合國際規(guī)范，那么不僅損害自己的市場形象，也等于自絕于投資者和資本市場。
所以公司治理問題不僅關系到企業(yè)與個人，而且還關系到國家及地區(qū)金融體系的穩(wěn)定、經濟的增長、全球資本的配置，從而最終影響到整個社會的財富與福利水平。

五、國際公司治理原則的主要模式
1．主要模式
由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同的國家和地
區(qū)的公司治理結構是存在差異的，即使是同一個國家在不同的歷史階段，其公司治理
結構也會產生不同模式。從主要的市場經濟國家的實踐看，公司治理結構主要有美
（英）模式、日本模式和德國模式三種。
公司治理結構的股東會、董事會、經理班子的設置、組成和功能在這三個代表性的國家中有所不同。

表5-1 公司治理原則的主要模式


美 國 日 本 德 國
結構 最高權力機構——股東
大會; 最高權力機構——股東
大會; 最高權力機構——股東
大會;
決策、監(jiān)督機構——董
事會; 決策機構——董事會；
監(jiān)督——獨立監(jiān)察人。 決策監(jiān)督機構——監(jiān)事
會* ;
執(zhí)行機構——經理人
員。 執(zhí)行機構——經理人
員； 執(zhí)行機構——董事會*（管理委員會）。
形態(tài) 股東高度分散，流動性
較強; 股東相對集中、穩(wěn)定；
股東相對集中、穩(wěn)定；

機構投資者強大；
集團內企業(yè)交叉或循環(huán)
持股，主體銀行實際控制; 大銀行直接持股，法人
間相互持股普遍；
資本市場高度發(fā)達。 資本市場較發(fā)達。 資本市場不發(fā)達。
制衡 以獨立董事為主的董事
會通過強大的資本市場
實現(xiàn)對經理的制衡。 股東與董事會具有同一
性，主體銀行對經理構
成制衡。 股東與監(jiān)事會具有同一
性，監(jiān)事會對經理構成
制衡（職工代表占較大
比例）。
目標 注重短期效益；
注重長期效益和社會責
任； 注重長期效益和社會責
任；
強調股東利益。 重視利益相關者利益。 重視利益相關者利益。
方式 重分工、制衡； 重協(xié)調、合作； 重協(xié)調、合作；
利潤分配偏好紅利，傾
向讓資金流向市場； 更愿意把資金留在企業(yè)
內； 更愿意把資金留在企業(yè)
內；
資本市場活躍，兼并收
購頻繁，惡意收購時有
發(fā)生； 資本市場不活躍，兼并
收購較少，惡意收購很
少發(fā)生； 資本市場不活躍，兼并
收購較少，惡意收購很
少發(fā)生；
對經理人的激勵、約束
強（股權等方式）；
經理人流動性強。 經理人穩(wěn)定。 經理人穩(wěn)定。

⑴ 美國模式
股權結構
美 國目前最大的股東是機構投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險、互助基金以及大學基金、慈善團體等，其中養(yǎng)老基金所占的份額最大。據統(tǒng)計，目前美國的各類共同基金已近6000家。在90年代初，機構投資者控制了全國大中型企業(yè)40%的普通股，擁有較大型企業(yè)40%的中長期債權。20家最大的養(yǎng)老基金持有上市公司約10％的普通股。盡管機構所有的持股總量很大，一些持股機構也很龐大，資產甚至達幾十億美元，但在一個特定的公司中只有非常有限的發(fā)言權（不到5%），不足以對經理人員構成控制。
市場控制
在美國主要依靠資本市場上的接管和兼并控制公司。80年代以前，美國的機構投資者，不長期持有一種股票。在所持股公司的業(yè)績不好時，機構投資者一般不直接干預公司運轉，而是采取消極的“用腳投票”的方式，賣出該公司的股票。持股的短期性質使股票交易十分頻繁，造成公司接管與兼并事件頻頻發(fā)生。而且，由于股票流動性大、周轉率高，出現(xiàn)嚴重的持股短期化。經理人員面對主要股東的分紅壓力只能偏重于追求短期盈利，對資本投資、研究與開發(fā)不大重視。
但80年代以后，特別是90年代以來，隨著機構投資者占據了資本市場的主導地
位，由于其掌握的資金規(guī)模巨大（如全美教師保險及年金協(xié)會TIAA—CREF對有價證券的投資額達數(shù)千億美元，涉及約1600家公司），在證券市場上頻繁進出的成本就很高，直接影響其投資回報，于是開始采取積極干預的策略，即以提出建議的方式，與投資公司的董事會溝通，致力于改善董事會的內部治理，促使董事會在改善本公司經
營業(yè)績中發(fā)揮主動作用。
⑵ 日本模式
股權結構
自60年代以來，控制企業(yè)股權的主要是法人，即金融機構和實業(yè)公司。法人持股比率在1960年為40.9%，1984年為64.4%，1989年增加到72％，90年代初期上升到近80％。法人持股主要是集團內企業(yè)交叉或循環(huán)持股，整個集團形成一個大股東會。這種企業(yè)間環(huán)形交叉持股，主體銀行雖不直接控股（持股不超過5%），但對企業(yè)有實際的控制權。
控制結構與主銀行制度
日本公司的董事會成員主要來自企業(yè)內部。決策與執(zhí)行都由內部人員承擔。董事會與經理班子不構成合理的制衡。監(jiān)督和約束主要來自兩方面，首先是來自交叉持股的持股公司。一個企業(yè)集團內的企業(yè)相互控制，總經理會（社長會）就是大股東會。如果一個企業(yè)經營績效差或者經營者沒有能力，大股東會就會對該企業(yè)的經營者提出批評意見，督促其改進工作，直至罷免經營者。
另一個重要的監(jiān)督來自主銀行。主銀行一般有三個特點：提供較大份額的貸款，擁有一定的股本（5%以下），派出職員任客戶企業(yè)的經理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關系的公司的股份，持股目的基本上是實現(xiàn)和保持企業(yè)的集團化。主銀行監(jiān)督公司運轉的方式根據具體情況而定；在公司業(yè)績好、企業(yè)運轉正常時，主銀行不進行干預，但在公司業(yè)績很差時，就顯示其控制權力。由于主銀行對企業(yè)的資金流動密切關注，所以能及時發(fā)現(xiàn)財務問題，采取行動。譬如事先通知相關企業(yè)采取對策，如果公司業(yè)績仍然惡化，主銀行就通過大股東會、董事會更換經理人員，包括董事等。借助于這些手段，主銀行就成了相關公司的一個重要而有效的監(jiān)督者。
在公司交叉持股和主銀行持股體制中，持股目的只在于使股東穩(wěn)定化，相互支持和相互控制，而不是為了得到較高的股息或紅利，所以股票輕易不出手，周轉率低，股票市場因此也對經理人員影響甚微。日本很少發(fā)生股票市場上的兼并，進入90年代后，兼并活動雖然增加了，但主要發(fā)生在中小企業(yè)之間或大型企業(yè)與中小企業(yè)之間。而且即使兼并，也很少采用在公開市場上直接購買股票的方式，而往往通過合并雙方的大股東之間協(xié)商轉讓股票。
⑶ 德國模式
德國公司治理結構的一個重要特點是雙重委員會制度，即有監(jiān)察委員會（supervi-
sory board監(jiān)事會，相當于美、日的董事會）和管理理事會（management board董事會，相當于美、日的高級管理部門或執(zhí)行委員會）。
其監(jiān)事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成。德國的監(jiān)事會主席是由股
東方產生的，在董事會投票持平時有兩票權（casting vote）。監(jiān)事會成員不得參與公
司的實際管理。
管理委員會每個委員（都稱執(zhí)行董事）具有同等的權力，沒有實際意義上的CEO，決策的原則是一致通過（consensus）。從其運行機制看，更像是其它國家的董事會，而不像CEO為首的行政系統(tǒng)。近年來德國的這一結構正在發(fā)生變化，監(jiān)事會的權力在
削弱，設立CEO及相應的行政決策系統(tǒng)的呼聲也愈來愈強。
股權結構與全能銀行
　 德國的股權結構與美國的股權結構不同，但同日本的股權結構大體相似，即股權控制者主要是法人代表（公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等），而不是機構投資者。
在德國多是大銀行直接持股。所有權集中程度比較高，股東相對集中、穩(wěn)定。
德國銀行稱為全能銀行，主要有下述特點：它們可以持有公司的股票，僅在1984年和1989年，銀行對公司的持股比率就分別達到7.6％和8.1％，若再加上銀行負責監(jiān)管的投資基金持股，那么銀行的持股率則分別達10.3％和11.6％。德國銀行持有股份的大部分都是由德國三家最大銀行持有的，其中德意志銀行的作用最為突出。
控制結構
德國銀行控制公司的方式，主要是通過控制企業(yè)股票投票權和向董事會派駐代表，據德國壟斷委員會所做的統(tǒng)計，在當今德國最大的100家股份公司中，銀行在3／4的公司派駐了代表。銀行派駐的代表占股東總數(shù)的22.5％，其中，在44家大公司中，銀行占據的股份不足5％，在20余家公司中，銀行基本不持有股份。
銀行對企業(yè)的貸款性質也使銀行成為一個重要的利益相關者。德國銀行貸款的特點是長期貸款多，約占2／ 3左右。如在1980年，短期、中期和長期貸款占銀行向企業(yè)貸款的比例分別為31％、 8%和61%，在1900年三者分別為30％、7%和63％?！　?
另外，對公司交叉持股的限制也比較松，只有持股超過25％才有義務披露（我國為5%），超過50％才有進一步的義務通知管制機構（我國要約收購的持股比例限定為30%）。
德國公司治理的另一特色是強調職工的參與。在監(jiān)事會中，根據企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可占到1/3到2/3的席位。
幾種模式各有其所長和所短，從整體講沒有優(yōu)劣之分。模式的形成或選擇主要取決于相對應的組織資源與市場資源的狀況和可利用度。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷、理念、理論方面的影響。
2．國際公司治理原則的趨同化
當前，隨著各國資本市場的開放、資本流動國際化趨勢的增強使公司治理原則日益呈現(xiàn)趨同化。而公司治理原則的國際趨同和協(xié)調又是經濟一體化的內在需要（僅在1993年，美國年金的海外持股就達到了2020億美元。美國年金的進軍海外資本市場，必然帶進了美國模式的公司治理標準。美國勞工部要求年金的海外持股須符合其國內的公司治理規(guī)定）。
　　第一，更加注重股東權利的保護，并從強化程序規(guī)制上加以保障，是各國公司治理原則一致認同的重要原則。公司法理論認為，控制權（主要表現(xiàn)為投票表決權）和剩余財產索取權（主要表現(xiàn)為利潤分配權）是股東權的主要內容。各國的公司治理原則都在稟持這兩項最基本原則的前提下，予以深化和細化，并制定嚴格的程序規(guī)制加以保障。為適應年金、保險基金等機構投資者的大量存在，英美的公司治理原則對機構投資者的投票權行使極其重視。如今，隨著機構投資者在歐洲資本市場的崛起，歐洲大陸的公司治理模式正向英美模式發(fā)展。
第二，董事忠實義務和董事會責任的強化。董事的職業(yè)化和專業(yè)素質是公司治理最為核心的內容。在董事誠信履行職責、董事的利益沖突規(guī)制、保持董事會的獨立性等基本原則上，英美公司的制度也逐步得到歐洲大陸的認同，使得公司治理原則的趨同化體現(xiàn)得更為明顯。
第三，外部董事制度的趨同性。美國法中稱outside director（外部董事）或independent director（獨立董事），英國法中稱non－executive director（非執(zhí)行董事）。外部董事的基本含義是不參與公司的實際經營，與公司或公司的附屬機構沒有任何利益關系的董事，其主要責任是為公司決策提供建議和監(jiān)督經營董事。由于英美公司治理結構中不設監(jiān)事會，外部董事很大程度上起到監(jiān)事的作用。美國CalPERS（加州公共雇員退休系統(tǒng)）《公司治理原則》明確規(guī)定董事會的成員應主要是獨立董事，審計、任命、報酬等委員會應全部由獨立董事組成，獨立董事為首席執(zhí)行官制定業(yè)績標準和報酬激勵計劃。從中可以看出，美國公司治理中設立獨立董事制度正是為了彌補由于不設監(jiān)事會的缺陷。德國《上市公司治理原則》雖未有獨立董事的措詞，但其有獨立監(jiān)事的規(guī)定，從其“與公司無任何現(xiàn)有或先前商業(yè)利益相關”這樣對獨立監(jiān)事的定義中可知，獨立監(jiān)事實際上無異于獨立董事。應該說，獨立董事制度已得到大陸法國家的認同。
　　第四，董事的報酬和經營層的激勵計劃也逐步趨于一致。董事的報酬和經營層的激勵計劃也是公司治理中的重要內容。制定合理的報酬和激勵計劃，是公司能保持良性發(fā)展的重要前提，同時也是維護股東利益的重要保障。綜觀這些主要國家的公司治理原則，董事的報酬和經營層的激勵計劃已基本趨于同一原則，即在保證能充分吸引經營人員成功經營公司的前提下，加大其報酬中的風險成分（風險成分主要指股票期權）。股票期權的激勵機制已得到大多數(shù)國家的認同。
OECD、歐盟等國際組織對促進公司治理原則的國際協(xié)調功不可沒，對解決法律沖突、促進資本的國際化流動起了很大的作用。

六、國際典型公司治理原則簡介
以下對有代表性的國際規(guī)范的公司治理原則的詳細介紹，有助于我們通過對比，了解我們目前在公司治理上存在哪些差距。
1．OECD的公司治理原則（附錄一）主要對五個方面的內容作出了詳細的規(guī)定：股東權利、對股東的平等待遇、利害相關者在公司治理結構中的作用、信息披露和透明度、董事會責任。其核心是最大程度地維護投資者（即股東）的利益。
A．股東的權利
股東的基本權利包括：
1）所有權注冊；
2）轉讓股份；
3）及時并正常獲得公司的相關信息；
4）參加股東大會并投票；
5）選舉董事會成員；
6）獲得公司利益分配。
股東有權參與，并應被充分告知有關公司重大變化事項的決策，諸如：修改公司章程或類似治理公司的文件，額外股份的批準，會導致公司出售的特別交易；股東大會召開的日期、地點、決議事項等應及時通知股東，以使股東能有效地參加股東會并投票；如果資本結構和安排使部分股東獲得一定程度的控制權，與其股權份額不相稱，必須予以披露；公司控制權市場（主要指收購與反收購）應在有效和透明的方式下運作。
B.對股東的平等待遇
同類的所有股東應平等對待，這包括所有投資者在購買股票前有權獲得對所有種類股票所賦予的投票權的信息；投票權的任何變化應由股東投票決定；股東會的程序應體現(xiàn)對所有股東的平等對待；應禁止內幕交易和濫用自我交易；董事會成員和經理人應將可能影響公司的任何在交易中的實質性利益或事項披露。
C.公司治理中相關利益者的權利
公司治理的框架應確保受法律保護的相關利益者的權利受到尊重。在相關利益者的利益受法律保護的情形下，相關利益者對侵犯其權利的行為應有權獲得有效救濟。在相關利益者參與公司治理的程序中，有權得到相關信息。
D.披露和透明度
所披露的重大事項應包括但不限于下述事項：公司的財務和經營結果；公司目標；主要的股份擁有者和投票權；董事會成員和主要的經營人員及其報酬；重大的可預見風險因素；有關雇員和相關利益者的重大事項；治理結構和政策。應按高質量的會計、財務和非財務披露及審計標準來進行信息的準備、審計和披露。年度審計應由獨立的審計師來完成。
E.董事會的職責
董事會成員應能充分獲得信息，克盡忠誠和履行義務，并為公司和股東的最大利益服務。董事會的主要職能是：評審和指導公司戰(zhàn)略、主要的行動計劃、風險政策、年度預算和商業(yè)計劃；設置業(yè)績目標；監(jiān)督執(zhí)行和公司表現(xiàn)；監(jiān)督主要的資本運營、購并和剝離、重組；選擇、監(jiān)督和必要時替換主要的經營人員并監(jiān)督繼任計劃；評價主要經營者和董事會的報酬；確保董事任命程序的規(guī)范和透明；監(jiān)督和處理董事會成員、管理層和股東的潛在的利益沖突；保證公司會計和財務報告制度的統(tǒng)一性，包括獨立審計、合適的控制體系，尤其是風險監(jiān)督制度、財務控制；監(jiān)督披露和通訊的程序。
董事會應獨立于管理層對公司事務作客觀的判斷。這就要求在可能存在利益沖突的情形下，應由足夠的獨立董事行使獨立判斷權，如在財務報告、任命和執(zhí)行及董事會的報酬事項；董事也應有充足的時間來履行其職責。另外，為便于理解和掌握，OECD的《公司治理原則》除上述的基本原則外，還提供了對這些原則的解釋。這類似于羅馬國際統(tǒng)一私法協(xié)會1994年起草的《國際商事合同通則》，該《通則》也有較詳
細的解釋，如今該《通則》已成為國際商事合同領域重要的參考慣例。
2．美國加州公共雇員退休體系（CalPERS）于1998年起草的《公司治理核心原則
及指南》主要內容有兩部分，即核心原則和治理指南。下面僅對其所建議的核心原則作一簡單介紹：
A．董事會的獨立性和領導權。包括：
董事會的大部分成員應是獨立董事；獨立董事應定期（至少一年一次）單獨開
會，首席執(zhí)行官和其他非獨立董事不參加；當董事會主席同時擔當公司首席執(zhí)行官時，董事會應正式或非正式指定一名獨立董事負責協(xié)調其他獨立董事；某些董事會的委員會應全部由獨立董事組成，如履行下述職能的委員會：審計、提名（董事任命、董事會評估和治理、首席執(zhí)行官的評估）和薪酬（管理層的報酬、依從及倫理）；任何一名獨立董事均不得作為公司的咨詢人或服務提供者；董事的報酬由現(xiàn)金和公司的股票構成，公司的股票應占整個報酬的極大部分。
B．董事會程序和評審。包括：
董事會應制定自己的治理原則的書面報告，并且定期加以評審；對每位董事的任命推薦，董事會應綜合考慮其性格、經歷、多重的背景和技能，確定最適合公司的人選；董事會應為自己制定實績標準，并用這些標準定期評審自己的表現(xiàn)；獨立董事應為首席執(zhí)行官制定業(yè)績標準和報酬激勵計劃，并用這些標準定期考察其表現(xiàn)；這個標準保證首席執(zhí)行官利益與股東的長期利益相一致，以可比較的同行評價首席執(zhí)行官，首席執(zhí)行官的整個報酬中有相當大一部分是有風險的。
3．英國1998年的Hampel報告所推薦的公司治理原則主要內容有：
A.董事及董事會。每一個公眾公司的最高負責人的兩個關鍵任務是：董事會的運
行和為公司的經營承擔執(zhí)行責任。董事會的構成應在執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（包括不能通過個人或小集團控制董事會決策的獨立非執(zhí)行董事）之間平衡；董事會應及時提供信息；任命新董事應通過正式和透明的程序；所有董事應定期和至少每三年一次重新選任。
B.董事的報酬。董事報酬的水平應保證能充分吸引董事會所需的成功經營公司的人才。報酬的構成應同公司和個人的實績相聯(lián)系；公司應該就經營層報酬的發(fā)展政策和固定個別執(zhí)行董事的報酬構成制訂正式和透明的程序；公司的年度報告應包括報酬
政策的報表和每位董事的具體報酬。
C.股東。機構股東有責任考慮用好其投票權；公司和機構股東應在相互理解的基礎上建立溝通機制；在評價公司的治理安排時，特別是有關董事會的組成機構時，機構股東和其顧問應對所有的相關因素予以充分重視；公司應利用股東會與私人投資者進行溝通，并鼓勵他們的參與。
D.責任和審計。董事會應提交就公司的現(xiàn)狀和前景所作的評述報告；董事會應保持一個可靠的內部控制系統(tǒng)以保障股東的投資和公司的資產；董事會應就與公司的審計師保持合適的關系建立正式的和透明的制度安排；外部審計師應按法律和行業(yè)要求獨立地向股東匯報。
4. 德國公司治理專家小組于2000年1月公布的《上市公司治理規(guī)則》
公司治理原則及其對我們的啟示