經(jīng)營(yíng)層與員工持股方案

北京創(chuàng)原天地科技有限公司

經(jīng)營(yíng)層與員工持股方案

北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司
2001年4月
北京創(chuàng)原天地科技有限公司
經(jīng)營(yíng)層與員工持股方案
目 錄
一、資本運(yùn)作略構(gòu)想
二、方案設(shè)計(jì)目的
三、方案設(shè)計(jì)背景
四、操作路徑選擇
五、實(shí)施步驟
六、股權(quán)設(shè)置
七、股權(quán)分配
八、期權(quán)激勵(lì)
九、股本金來(lái)源
十、股權(quán)管理

附件一 員工持股會(huì)章程
附件二 員工持股會(huì)管理辦法
一、 資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想
北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)原天地）屬民營(yíng)高新科技企業(yè)，以開(kāi)發(fā)應(yīng)用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)品和電子商務(wù)產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，同時(shí)承接大型系統(tǒng)集成項(xiàng)目。公司產(chǎn)品包括：CA安全認(rèn)證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務(wù)綜合接入平臺(tái)、電子商務(wù)綜合服務(wù)平臺(tái)等平臺(tái)系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費(fèi)系統(tǒng)、電子報(bào)稅及完稅系統(tǒng)等電子商務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)。在信息安全和電子商務(wù)領(lǐng)域，該公司處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。為適應(yīng)國(guó)內(nèi)新經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的要求，及在IT產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)份額中占有較大比重，公司擬通過(guò)進(jìn)一步構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)能力和進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的快速成長(zhǎng)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，建議采取以下步驟：
第一步，通過(guò)增資擴(kuò)股，吸納員工股權(quán)，實(shí)行經(jīng)營(yíng)層與員工持股計(jì)劃。其目的一是針對(duì)人力資源建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，二是適當(dāng)集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主體構(gòu)筑體制平臺(tái)。
第二步，通過(guò)增資擴(kuò)股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步解決公司擴(kuò)張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進(jìn)一步分散化，實(shí)現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。


二、方案設(shè)計(jì)目的
1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國(guó)，稱為“員工持股計(jì)劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國(guó)國(guó)企改革進(jìn)行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開(kāi)始風(fēng)靡我國(guó)各地。許多國(guó)有企業(yè)在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過(guò)程中，引入了員工持股制度。實(shí)施目的也具有多元化的特點(diǎn)：既有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對(duì)員工福利上的追求，也有建立有效激勵(lì)約束機(jī)制的需要；既有反惡意收購(gòu)的想法，也有企業(yè)增大資本的實(shí)際需求。目前，全國(guó)已有數(shù)十個(gè)省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國(guó)家尚無(wú)統(tǒng)一法律政策規(guī)定。
2、所謂員工持股，其實(shí)是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和核心技術(shù)骨干（經(jīng)營(yíng)層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者與股東之間是一種委托——代理關(guān)系。這兩者之間的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，經(jīng)營(yíng)者關(guān)注的是在職消費(fèi)，而所有者關(guān)注的是股東價(jià)值最大化。經(jīng)營(yíng)者通過(guò)持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價(jià)值最大化而努力，從而減少在職消費(fèi)，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營(yíng)層持股可以改變國(guó)內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實(shí)際應(yīng)有價(jià)值的情況，使他們也可以通過(guò)資本收益步入中產(chǎn)階級(jí)的行列，從而使他們能夠相對(duì)穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。員工持股對(duì)于中小型企業(yè)來(lái)說(shuō)，一是可以對(duì)經(jīng)營(yíng)層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn)和難以無(wú)限增大個(gè)人支出帳戶，因此對(duì)于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對(duì)于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過(guò)實(shí)施員工持股計(jì)劃穩(wěn)定這部分資源，對(duì)于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。
3、創(chuàng)原天地公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)層與員工持股可以達(dá)到以下目的：
（1）對(duì)企業(yè)核心資源——技術(shù)人才建立具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的合理分配機(jī)制，通過(guò)建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達(dá)到留住和大量引進(jìn)骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力；
（2）通過(guò)產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵(lì)和約束機(jī)制；同時(shí)讓廣大員工擁有勞動(dòng)者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對(duì)企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。
（3）通過(guò)實(shí)行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對(duì)集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來(lái)引入外部股東實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對(duì)控股地位。

三、方案設(shè)計(jì)背景
1、設(shè)計(jì)標(biāo)的
以創(chuàng)原天地為載體，通過(guò)增資擴(kuò)股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù)人才為著力點(diǎn)，設(shè)計(jì)經(jīng)營(yíng)層與員工持股計(jì)劃。
2、設(shè)計(jì)基礎(chǔ)
（1）對(duì)創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)評(píng)估，在業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、增量擴(kuò)股的方式。設(shè)定公司總股本800萬(wàn)股，每股面值1元人民幣。
（2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的調(diào)整設(shè)計(jì)。
表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)
股 東 股本金（萬(wàn)元） 出資額比例（%）
股東1 20 40
股東2 5 10
股東3 5 10
股東4 4 8
股東5 4 8
股東6 4 8
股東7 4 8
股東8 4 8
合 計(jì) 50 100
注：資產(chǎn)評(píng)估后，按經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)額對(duì)股本金進(jìn)行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。本方案假定評(píng)估后的創(chuàng)原天地公司凈資產(chǎn)值為人民幣500萬(wàn)元。
(3)、設(shè)定在本次實(shí)行員工持股過(guò)程中，外部股東暫不進(jìn)入公司分享股權(quán)。
3、實(shí)行員工持股原則
（1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實(shí)施。國(guó)家目前對(duì)于員工持股尚無(wú)統(tǒng)一法規(guī)，本方案設(shè)計(jì)所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)員工持股會(huì)試行辦法》，同時(shí)參照各省市的相關(guān)規(guī)定和成熟做法。
（2）本方案設(shè)計(jì)力圖采用國(guó)內(nèi)比較流行的做法，既簡(jiǎn)便、易于操作，又有利于達(dá)到既定目標(biāo)。
（3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開(kāi)員工之間持股的檔次。同時(shí)，由于員工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)度主要通過(guò)崗位體現(xiàn)，所以對(duì)于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個(gè)崗位劃分為不同的檔次。由于實(shí)施目的主要在于激勵(lì)技術(shù)骨干和經(jīng)營(yíng)骨干，本方案不再將員工進(jìn)入公司時(shí)間作為分配股權(quán)時(shí)考慮的因素。

四、操作路徑選擇
根據(jù)目前的設(shè)計(jì)基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以有三種操作方式：
（一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進(jìn)入公司。這種做法有如下弊端：
1、股權(quán)過(guò)度分散，在今后引入其他投資主體時(shí)，難免失去企業(yè)相對(duì)控股權(quán)。
2、由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東數(shù)不得超過(guò)50個(gè)，所以很難為以后進(jìn)入的員工預(yù)留股份。
3、容易使員工與企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系固化，不利于人員的合理流動(dòng)。經(jīng)過(guò)工商注冊(cè)的員工股東有法律作保障，很難受勞動(dòng)合同的約束。
（二）以公司現(xiàn)有八個(gè)股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這樣做的弊端也是顯而易見(jiàn)的：
1、由于員工股權(quán)沒(méi)有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國(guó)內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。
2、股份無(wú)法預(yù)留，股權(quán)也難于管理。
3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動(dòng)，具有不穩(wěn)定性。這將會(huì)給引入外部投資主體帶來(lái)不利影響。
（三）在現(xiàn)有八個(gè)自然人股東之外，引入工會(huì)法人股東。公司成立工會(huì)，并將其注冊(cè)為社團(tuán)法人，在工會(huì)下面成立一個(gè)員工持股會(huì)（非法人），集中托管運(yùn)作員工股權(quán)。工會(huì)作為法人股東進(jìn)入公司，實(shí)現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對(duì)集中，可以長(zhǎng)期保持對(duì)企業(yè)的相對(duì)控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來(lái)的人力資源規(guī)劃，可以將工會(huì)股權(quán)的較大部分（66.7%）設(shè)置為預(yù)留股份而無(wú)法律障礙。
需要指出的是，在這里工會(huì)只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運(yùn)作員工股權(quán)的是員工持股會(huì)。工會(huì)代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無(wú)適當(dāng)載體，考慮到目前全國(guó)各地的通行做法，選擇這種運(yùn)作方式亦無(wú)不可。

五、實(shí)施步驟
1、確定以增資擴(kuò)股方式引入新的投資主體（員工），基本運(yùn)作方式為存量折股、增量擴(kuò)股；
2、聘請(qǐng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)公司資產(chǎn)（包括無(wú)形資產(chǎn)）進(jìn)行評(píng)估；
3、成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會(huì)”，并將工會(huì)注冊(cè)為社團(tuán)法人。工會(huì)在現(xiàn)有公司權(quán)益500萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，一次性出資300萬(wàn)元，取得37.5%的股權(quán)，成為公司股東。
表二、實(shí)行員工持股后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
現(xiàn)股東 原股東 股本（萬(wàn)股） 原出資額比例（%） 現(xiàn)出資額
比例（%）

自
然
人
股
東 股東1 200 40 25
股東2 50 10 6.25
股東3 50 10 6.25
股東4 40 8 5 62.5
股東5 40 8 5
股東6 40 8 5
股東7 40 8 5
股東8 40 8 5
工會(huì)
股東 300 37.5
合計(jì) 800 100
4、工會(huì)（員工持股會(huì)）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進(jìn)行分配，量化給每個(gè)符合條件并愿出資購(gòu)買的員工（參照所附管理辦法）；
5、公司實(shí)行員工持股后，應(yīng)向原注冊(cè)機(jī)構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對(duì)組織架構(gòu)和公司制度進(jìn)行調(diào)整。

六、股權(quán)設(shè)置
員工股權(quán)設(shè)置為兩種股份，即基本股（占33.3%）和預(yù)留股（占66.7%）。
基本股是指符合規(guī)定購(gòu)股條件的員工人人可按規(guī)定要求購(gòu)買的股份。每個(gè)員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻(xiàn)大小確定?；竟稍O(shè)定總額為100萬(wàn)股。
預(yù)留股是指在工會(huì)整體購(gòu)買的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)以及經(jīng)營(yíng)層期股激勵(lì)而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股設(shè)定總額為200萬(wàn)股。
表三、員工股權(quán)結(jié)構(gòu)
股份名稱 股本（萬(wàn)股） 比例（%）
基本股 100 33.3
預(yù)留股 200 66.7
合 計(jì) 300 100

七、股權(quán)分配
（一）條件界定
對(duì)持股員工限定在以下范圍內(nèi)：
1、公司董事、監(jiān)事和中層以上經(jīng)營(yíng)管理人員；
2、各關(guān)鍵崗位負(fù)責(zé)人和技術(shù)骨干；
3、派往子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的、符合上述條件的人員；
4、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個(gè)月的員工。
（二）指導(dǎo)思想與原則
1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并且把長(zhǎng)遠(yuǎn)利益同眼前利益緊密結(jié)合起來(lái)，這樣員工對(duì)于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動(dòng)企業(yè)效益持續(xù)增長(zhǎng)，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長(zhǎng)遠(yuǎn)、可靠的基礎(chǔ)之上。
2、員工持股要有合理的差別性。要實(shí)現(xiàn)有效的激勵(lì)機(jī)制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達(dá)到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的動(dòng)力基礎(chǔ)，必須使員工持股具有一定的差異。員工所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻(xiàn)等因素決定，這種差別性有助于激發(fā)廣大員工提高自身素質(zhì)，強(qiáng)化人力資本的競(jìng)爭(zhēng)性，使人力資本在企業(yè)里的作用得到更大、更充分的發(fā)揮。
3、員工持股要堅(jiān)持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅(jiān)持“效率與公平兼顧”的原則。勞動(dòng)力素質(zhì)的差異是客觀存在的，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這種差異并在勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，在股權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯。這樣，有利于激發(fā)勞動(dòng)者的積極性，并極大地提高企業(yè)的整體效益。
4、非本公司人員，不得持有公司內(nèi)部員工股份。
5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻(xiàn)來(lái)決定持股額度，派股方案應(yīng)體現(xiàn)公平、公開(kāi)、公正的原則，應(yīng)提交全體持股員工審議通過(guò)后實(shí)施。
（三）分配辦法
1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會(huì)總股本；
2、派股價(jià)格按一股一元計(jì)算；
3、將注冊(cè)成立工會(huì)的日期確定為工會(huì)員工持股會(huì)的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日；
4、在基準(zhǔn)日之前，凡在公司注冊(cè)并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；
5、在基準(zhǔn)日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級(jí)別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來(lái)源于預(yù)留股。
6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻(xiàn)，將所有員工劃分為五個(gè)級(jí)別：
第一個(gè)級(jí)別 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí)
第二個(gè)級(jí)別 副總經(jīng)理級(jí)
第三個(gè)級(jí)別 總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級(jí)
第四個(gè)級(jí)別 部門副經(jīng)理、一般技術(shù)和經(jīng)營(yíng)骨干級(jí)
第五個(gè)級(jí)別 普通員工級(jí)
7、按以上級(jí)別劃分，對(duì)基本股進(jìn)行額度分配
表四
序號(hào) 崗位貢獻(xiàn)類別 人數(shù) 派股額度（萬(wàn)股/人） 小計(jì) 占基本股比例（％）
1 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 2 15 30 30
2 副總經(jīng)理級(jí) 4 5 20 20
3 總助、部門經(jīng)理級(jí) 4 3 12 12
4 部門副經(jīng)理級(jí) 3 2 6 6
5 普通員工級(jí) 32 1 32 32
8、預(yù)留股分配辦法：對(duì)于部門正經(jīng)理以上經(jīng)營(yíng)管理人員，擬采取期股與實(shí)股相搭配的方式，即在按以上表四分配的額度購(gòu)買實(shí)股的同時(shí)，搭配一定額度的期股（期股實(shí)施方案見(jiàn)后），其他人員購(gòu)買基本股的方法遵照相關(guān)規(guī)定。

八、期權(quán)激勵(lì)
期股是指由股東向激勵(lì)對(duì)象(獲受人)轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，但采取的是分期轉(zhuǎn)讓的方式。轉(zhuǎn)讓期一般為三至五年，最長(zhǎng)不超過(guò)十年。在轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，獲受人不用現(xiàn)金出資，他最初得到的只是這部分股權(quán)的分紅權(quán)和表決權(quán)，沒(méi)有所有權(quán)。然后逐年用分紅所得將期股填實(shí)，獲受人最終在規(guī)定的期限內(nèi)取得這部分股權(quán)的所有權(quán)。其實(shí)，期股是從虛股到實(shí)股的一種過(guò)渡狀態(tài)，實(shí)際上等于公司借給獲受人一筆相當(dāng)于購(gòu)股款的無(wú)息貸款來(lái)購(gòu)買期股，獲受人再以這部分股權(quán)的分紅所得分期償還。
（一）、 實(shí)施目的
1、建立激勵(lì)和約束并重的良性機(jī)制。根據(jù)崗位貢獻(xiàn)獲得股權(quán)收入，對(duì)經(jīng)營(yíng)者具有很大的激勵(lì)作用，但同時(shí)股權(quán)不能一下子轉(zhuǎn)化為擁有所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)化過(guò)程受到規(guī)定條件的限制，因此又具有明顯的制約作用；
2、可以使經(jīng)營(yíng)者在關(guān)注自身利益的同時(shí)關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。由于期股轉(zhuǎn)化為實(shí)股一般需要幾年時(shí)間，轉(zhuǎn)化的考核指標(biāo)又與公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，因此，實(shí)行期股制度可以有效避免經(jīng)營(yíng)層的短期行為，使他們不能放棄那些在短期內(nèi)沒(méi)有效益、對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展卻至關(guān)重要的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而實(shí)施短期內(nèi)有較大現(xiàn)金流量，能夠在表面上體現(xiàn)工作成績(jī)的方案。
（二）、授予對(duì)象
公司在員工持股會(huì)基準(zhǔn)日后取得購(gòu)股資格的部門正經(jīng)理以上經(jīng)營(yíng)管理人員。
（三）、授予主體
以董事會(huì)為主的公司薪酬委員會(huì)。
（四）、授予額度
以基本股為參照，在個(gè)人持股總額度中，提取一定數(shù)量的預(yù)留股作為期股授予激勵(lì)對(duì)象。如總經(jīng)理派股額度為15萬(wàn)股（一股一元），則可考慮同時(shí)授予30萬(wàn)股期股。
（五）、期股轉(zhuǎn)化時(shí)間、授予價(jià)格
設(shè)定轉(zhuǎn)化期為五年。采取均勻轉(zhuǎn)化的辦法，如部門經(jīng)理獲得期股總額度7.5萬(wàn)股，按五年轉(zhuǎn)化期計(jì)，每年轉(zhuǎn)化1.5萬(wàn)股。授予價(jià)格以授予時(shí)上年末每股凈資產(chǎn)值確定。
（六）、具體實(shí)施辦法
1、本辦法成立的前提條件：年度凈資產(chǎn)收益率等于或高于20%（本公司屬高成長(zhǎng)性企業(yè)，達(dá)到上述指標(biāo)是完全有可能的）。
2、成立薪酬委員會(huì)，由董事會(huì)成員會(huì)同人力資源部、財(cái)務(wù)部的負(fù)責(zé)人組成，對(duì)期股獲受人進(jìn)行年度績(jī)效考核。由人力資源部、財(cái)務(wù)部按考核標(biāo)準(zhǔn)提供相關(guān)信息，由董事會(huì)給予評(píng)定打分。
3、確定考核因素：年度任務(wù)完成情況，管理水平， 所負(fù)責(zé)工作的年度工作情況，創(chuàng)新能力（如做了哪些新項(xiàng)目，提出哪些新方法）。
4、以打分制考核。設(shè)定上述四個(gè)因素總分為100分，然后對(duì)上述四個(gè)因素作權(quán)重比率的確定劃分：


如獲受人在本年度對(duì)公司有重大貢獻(xiàn)，則薪酬委員會(huì)考慮在10－20分的區(qū)間內(nèi)予以加分。
5、確定每分所代表的股份數(shù)，如部門經(jīng)理期股額度為7.5萬(wàn)股，每年應(yīng)轉(zhuǎn)化1.5萬(wàn)股，則在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股
6、根據(jù)薪酬委員會(huì)評(píng)定的每個(gè)獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數(shù)，即為該獲受人年度實(shí)際轉(zhuǎn)化的股數(shù)，如部門經(jīng)理獲得80分考核評(píng)分，則其根據(jù)考評(píng)結(jié)果得出的年度實(shí)際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股×80分＝12000股。
7、獲受人的考核分?jǐn)?shù)達(dá)到90分以上（包括90分），即應(yīng)對(duì)其年度應(yīng)轉(zhuǎn)化額度予以100％轉(zhuǎn)化（因?yàn)檫_(dá)到100分是極其偶然的情況）。
8、如果獲受人在年度考核中沒(méi)有達(dá)到90分，則其實(shí)際轉(zhuǎn)化部分與其額度之間的差額，由其實(shí)股的分紅所得來(lái)予以填補(bǔ)。如部門經(jīng)理在年度考核中得到80分，其期股實(shí)際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股×80分＝12000股，與其應(yīng)轉(zhuǎn)化額度的差額部分（3000股），由其實(shí)股的分紅所得來(lái)填實(shí)。
（七）、特別說(shuō)明
1、期股授予對(duì)象具有特定性，因此不可以轉(zhuǎn)讓。
2、獲受人以既定價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期補(bǔ)入的方法獲取期股，在補(bǔ)入所有的全部期股之前，其所持有的這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，沒(méi)有所有權(quán)。待全額補(bǔ)入后，其所持有的這一部分股份的表決權(quán)、收益權(quán)和所有權(quán)屬于獲受人所有。
3、獲受人任期未滿而主動(dòng)要求離開(kāi)，或因過(guò)失而對(duì)公司造成損失，均屬于違約行為，應(yīng)按照權(quán)責(zé)對(duì)等的原則，取消其所擁有的期股股權(quán)及其權(quán)益，其個(gè)人現(xiàn)金出資部分也要做相應(yīng)扣除。
4、獲受人以期股形式取得的收入，應(yīng)按稅法有關(guān)規(guī)定辦理。
5、其他規(guī)定執(zhí)行創(chuàng)原天地員工持股管理辦法和員工持股會(huì)章程的有關(guān)規(guī)定。
九、股本金來(lái)源
1、基本股資金來(lái)源：為了強(qiáng)化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強(qiáng)化股權(quán)的激勵(lì)約束作用，購(gòu)買基本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對(duì)于一時(shí)有資金困難的員工可由公司借款或擔(dān)保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息。但其貸款額在其全部應(yīng)交款中的比例不宜超過(guò)60%
2、預(yù)留股資金來(lái)源：由于我國(guó)實(shí)行的是注冊(cè)資本實(shí)收制，在公司重組注冊(cè)之時(shí)，工會(huì)的入股資金即應(yīng)到位。但工會(huì)在成立之初會(huì)有相當(dāng)大一塊預(yù)留股份，需要解決購(gòu)股資金來(lái)源問(wèn)題。可以由公司擔(dān)保，向銀行貸款。然后工會(huì)以每年分紅所得和新進(jìn)員工、升遷員工的購(gòu)股款償還銀行貸款。

十、股權(quán)管理
(一)工會(huì)（員工持股會(huì)）
工會(huì)辦理注冊(cè)登記，并作為公司的股東之一。
持股員工以出資額為限對(duì)工會(huì)（員工持股會(huì)）承擔(dān)責(zé)任，工會(huì)以其全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
工會(huì)作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力。
工會(huì)（員工持股會(huì)）籌集的資金僅限于購(gòu)買本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資。
工會(huì)下設(shè)員工持股會(huì)，由全體持股員工組成。持股會(huì)每年至少召開(kāi)兩次全體會(huì)議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會(huì)的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。
員工持股會(huì)章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
經(jīng)工會(huì)（員工持股會(huì)）全體會(huì)議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)入公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。
（二）員工持股會(huì)理事會(huì)
員工持股會(huì)下設(shè)理事會(huì)，是員工持股會(huì)具體辦事機(jī)構(gòu)。理事會(huì)應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置人員，由員工持股會(huì)代表會(huì)議選舉具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗(yàn)的人員組成員工持股會(huì)理事會(huì)，對(duì)員工股權(quán)進(jìn)行管理。
理事會(huì)在管理員工股權(quán)方面的職責(zé)：
①、定期向持股員工報(bào)告員工股權(quán)運(yùn)作情況；
②、管理員工持股憑證，并向持股員工發(fā)放出資證明；
③、管理員工持股會(huì)備用金；
④、負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見(jiàn)；
⑤、其它職責(zé)。
（三）預(yù)留股份
根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會(huì)整體購(gòu)買所得的股權(quán)總數(shù)中，預(yù)留部分股權(quán)，以支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工的認(rèn)購(gòu)以及對(duì)經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行期股激勵(lì)。
員工升職后，其持股額度要相應(yīng)增加，需要研究新的分配辦法進(jìn)行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實(shí)，其持股額度不予減少。
預(yù)留股份由工會(huì)借貸資金一次性購(gòu)入。
工會(huì)償還籌借資金本息的主要途徑：
1、預(yù)留股份及經(jīng)營(yíng)層期股每年所得紅利；
2、新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份繳納的股金。
新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份按本方案有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算。
（四）員工股份的回購(gòu)
1、員工脫離公司，其股份由員工持股會(huì)予以回購(gòu)。
脫離公司是指調(diào)離、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開(kāi)除或死亡等情形。
2、回購(gòu)股份由員工持股會(huì)轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。
3、回購(gòu)時(shí)，在正常情況下股價(jià)按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算，股款退還員工個(gè)人；員工因過(guò)失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進(jìn)行回購(gòu)。過(guò)失嚴(yán)重并損害公司利益的，公司有權(quán)對(duì)其所持有股份全部或部分沒(méi)收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。
（五）備用金
備用金是指員工持股會(huì)以工會(huì)名義用于購(gòu)買內(nèi)部員工預(yù)留股份和回購(gòu)脫離公司的持股員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。
備用金的來(lái)源：
1、以工會(huì)名義借貸的資金；
2、新增員工或職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份所繳納的資金；
3、內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。
備用金的用途：
1、購(gòu)買預(yù)留股份；
2、回購(gòu)脫離公司員工所持股份；
3、歸還企業(yè)用于購(gòu)買預(yù)留股份的借貸款的本息。
備用金必須?？顚Ｓ?，由員工持股會(huì)理事會(huì)設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算。資金的日常支出由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。
（六）紅利的分配：
員工持股由工會(huì)依法按股享受公司利潤(rùn)分配，員工持股會(huì)再按照員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。
十一、附注
本方案僅針對(duì)創(chuàng)原天地公司目前現(xiàn)狀和下一步戰(zhàn)略發(fā)展要求擬定經(jīng)營(yíng)層與員工持股的框架性思路，具體執(zhí)行時(shí)尚須解決以下問(wèn)題：
經(jīng)營(yíng)層與員工持股方案